Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 февраля 2001 г. Дело N А35-2509/00а
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационные жалобы ОАО "Ифкур" и ОАО "Ифкур-Забота", г. Курск, на Решение Арбитражного суда Курской области от 13 ноября 2000 г. по делу N А35-2509/00а,
ОАО "Ифкур" и ОАО "Ифкур-Забота" обратились в арбитражный суд с исковыми требованиями (уточненными в процессе рассмотрения спора) о признании недействительными Решения совета директоров ОАО "Курскмедстекло" от 5 августа 1999 г. об увеличении уставного капитала путем размещения акций; Решения совета директоров ОАО "Курскмедстекло" о выпуске ценных бумаг от 5 августа 1999 г. (протокол N 4 заседания совета директоров от 5 августа 1999 г.) и об утверждении отчета о выпуске ценных бумаг от 17 сентября 1999 г. (протокол N 2(б) заседания совета директоров от 17 сентября 1999 г.); Распоряжения Орловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 1348 от 26 августа 1999 г. "О регистрации выпуска ценных бумаг" и N 1491 от 21 сентября 1999 г. "О регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг"; выпуск ценных бумаг ОАО "Курскмедстекло", зарегистрированный Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг за номером 1-02-40858-А-02.
Решением суда от 13 ноября в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационных жалобах ОАО "Ифкур" и ОАО "Ифкур-Забота" просят отменить решение суда и удовлетворить исковые требования, поскольку полагают, что судом при принятии решения нарушены нормы материального и процессуального права, а именно ст. 52 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 2, 21, 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 27, 39, 66, 72, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
ОАО "Курскмедстекло" образовано в процессе приватизации и зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением главы администрации Ленинского района г. Курска N 110-р от 17 марта 1993 г.; 5 июля 1996 г. устав акционерного общества приведен в соответствие с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Акционерами ОАО "Курскмедстекло" в соответствии с записями в реестре акционеров N 271 и N 396 являются ОАО "Ифкур" и ОАО "Ифкур-Забота", обладающие по состоянию на 1 июля 1999 г. соответственно 5645 и 3391 обыкновенной акцией - 15,62 и 9,38 процента голосов от уставного капитала общества.
7 мая 1999 г. между акционерными обществами "Курскмедстекло" и "Алмаз" заключен договор о присоединении акционерного общества "Алмаз" к акционерному обществу "Курскмедстекло", в соответствии с которым ОАО "Курскмедстекло" обязалось для конвертации акций присоединяемого общества осуществить выпуск 26456 штук дополнительных акций. Конвертация должна была быть произведена на условиях обмена одной обыкновенной именной акции присоединяемого общества номинальной стоимостью 50 коп. на четыре обыкновенные именные акции ОАО "Курскмедстекло" номинальной стоимостью 25 коп.
Указанный договор утвержден общим собранием акционеров ОАО "Курскмедстекло" 11 мая 1999 г., общим собранием акционеров акционерного общества "Алмаз" - 12 мая 1999 г.
Во исполнение условий договора о присоединении советом директоров ОАО "Курскмедстекло" 5 августа 1999 г. принято Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения 26456 обыкновенных акций номинальной стоимостью 25 коп. среди акционеров акционерного общества "Алмаз" и утверждено решение о выпуске ценных бумаг, зарегистрированное Распоряжением N 1348 от 26 августа 1999 г. Орловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг за номером 1-02-40858-А.
19 августа 1999 г. в устав ОАО "Курскмедстекло" на совместном общем собрании акционеров акционерных обществ "Курскмедстекло" и "Алмаз" внесены изменения о правопреемстве, обусловленные реорганизацией акционерного общества путем присоединения, 10 сентября 1999 г. в реестр юридических лиц регистрационным отделом администрации г. Курска внесена запись о прекращении деятельности акционерного общества "Алмаз" в связи с присоединением его к ОАО "Курскмедстекло", 17 сентября 1999 г. советом директоров ОАО "Курскмедстекло" утвержден отчет об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированный Распоряжением N 1491 от 21 сентября 1999 г. Орловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 14 июня 2000 г. советом директоров ОАО "Курскмедстекло" внесены изменения в устав акционерного общества, касающиеся увеличения его уставного капитала и уменьшения количества имеющихся у акционерного общества объявленных акций в связи с произведенной эмиссией.
В соответствии со ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" реорганизация акционерного общества может производиться путем присоединения к нему другого акционерного общества с передачей ему всех прав и обязанностей. Стандартами эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. N 48, установлено, что размещение ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций может осуществляться путем конвертации в акции акционерного общества акций присоединенного к нему общества. Конвертация акций присоединенного общества может осуществляться в... его дополнительные акции (п. п. 1.3.1, 1.4). Условия и порядок присоединения, в том числе порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, определяются договором о присоединении, утверждаемым каждым акционерным обществом на собрании акционеров. Совместное общее собрание акционеров принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.
Договор о присоединении, предусматривающий обязанность ответчика по выпуску 26456 обыкновенных акций для конвертации в них акций присоединяемого общества, утвержден общим собранием акционеров, в котором участвовали и представители истцов. В силу указанного суд обоснованно посчитал правомерным принятие советом директоров ОАО "Курскмедстекло" решения о размещении указанного количества акций, а также правомерно отклонил довод об изменении порядка размещения акций.
Размещения акций в размере 867264 штук в процессе конвертации акций ОАО "Алмаз" в акции ОАО "Курскмедстекло" невозможно, так как для целей конвертации в соответствии с условиями договора о присоединении от 7 мая 1998 г. необходимо было осуществить выпуск дополнительных акций только в количестве 26454 штук.
Статьями 12, 27 и 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что решение вопроса об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций может приниматься советом директоров общества, если уставом акционерного общества решение этого вопроса отнесено к компетенции совета директоров, а также при условии наличия у акционерного общества объявленных акций. Устав ОАО "Курскмедстекло" в редакции 1996 г. и принятое во исполнение устава положение о совете директоров относит решение этого вопроса к компетенции совета директоров. Изменения, внесенные в устав 29 июня 1998 г., предусмотрели наличие у акционерного общества объявленных акций в количестве 50000 штук, в связи с чем решение совета акционеров о размещении части этих акций правомерно оценено судом как не противоречащее закону.
Суд обоснованно пришел к выводу, что изменения в уставе, внесенные 11 мая 1999 г., о которых говорят истцы, не приобрели юридической силы в соответствии со ст. 52 Гражданского кодекса РФ, так как не были зарегистрированы регистрирующим органом. Дана оценка и доводам заявителей о фальсификации протокола собрания акционеров от 29 июня 1998 г. Доказательств фальсификации заявителями не представлено, регистрация изменений в устав не оспорена и является юридически значимой. Протокол собрания подписан членом совета директоров, что не противоречит п. 2 ст. 67 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Не подтвержден материалами дела и довод о нарушении ответчиком ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Нормы данной статьи регулируют правоотношения, возникающие при совершении гражданско-правовых сделок, когда размещение акций происходит в обмен на их оплату тем или иным способом, а не при размещении акций путем конвертации при присоединении.
К рассматриваемым правоотношениям нельзя также применить ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах": указанная статья регулирует отношения, возникающие при размещении акций без их конвертации и размещении ценных бумаг общества, конвертируемых в акции.
В рассматриваемом случае речь идет о конвертации акций присоединяемого общества в акции основного акционерного общества. Данные правоотношения урегулированы упомянутыми ранее Стандартами эмиссии акций..., которые предусматривают размещение дополнительных акций среди определенного круга лиц: акционеров присоединяемого общества.
Неосновательна ссылка заявителей жалоб на нарушения ответчиком ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку эта статья регулирует порядок приобретения обществом уже размещенных акций, причем в случаях уменьшения уставного капитала.
При таких обстоятельствах судом обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.
С учетом изложенного, руководствуясь п. 1 ст. 175 и ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Курской области от 13 ноября 2000 г. по делу N А35-2509/00а оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
от 16 февраля 2001 г. Дело N А35-2509/00а
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационные жалобы ОАО "Ифкур" и ОАО "Ифкур-Забота", г. Курск, на Решение Арбитражного суда Курской области от 13 ноября 2000 г. по делу N А35-2509/00а,
ОАО "Ифкур" и ОАО "Ифкур-Забота" обратились в арбитражный суд с исковыми требованиями (уточненными в процессе рассмотрения спора) о признании недействительными Решения совета директоров ОАО "Курскмедстекло" от 5 августа 1999 г. об увеличении уставного капитала путем размещения акций; Решения совета директоров ОАО "Курскмедстекло" о выпуске ценных бумаг от 5 августа 1999 г. (протокол N 4 заседания совета директоров от 5 августа 1999 г.) и об утверждении отчета о выпуске ценных бумаг от 17 сентября 1999 г. (протокол N 2(б) заседания совета директоров от 17 сентября 1999 г.); Распоряжения Орловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 1348 от 26 августа 1999 г. "О регистрации выпуска ценных бумаг" и N 1491 от 21 сентября 1999 г. "О регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг"; выпуск ценных бумаг ОАО "Курскмедстекло", зарегистрированный Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг за номером 1-02-40858-А-02.
Решением суда от 13 ноября в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационных жалобах ОАО "Ифкур" и ОАО "Ифкур-Забота" просят отменить решение суда и удовлетворить исковые требования, поскольку полагают, что судом при принятии решения нарушены нормы материального и процессуального права, а именно ст. 52 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 2, 21, 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 27, 39, 66, 72, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
ОАО "Курскмедстекло" образовано в процессе приватизации и зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением главы администрации Ленинского района г. Курска N 110-р от 17 марта 1993 г.; 5 июля 1996 г. устав акционерного общества приведен в соответствие с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Акционерами ОАО "Курскмедстекло" в соответствии с записями в реестре акционеров N 271 и N 396 являются ОАО "Ифкур" и ОАО "Ифкур-Забота", обладающие по состоянию на 1 июля 1999 г. соответственно 5645 и 3391 обыкновенной акцией - 15,62 и 9,38 процента голосов от уставного капитала общества.
7 мая 1999 г. между акционерными обществами "Курскмедстекло" и "Алмаз" заключен договор о присоединении акционерного общества "Алмаз" к акционерному обществу "Курскмедстекло", в соответствии с которым ОАО "Курскмедстекло" обязалось для конвертации акций присоединяемого общества осуществить выпуск 26456 штук дополнительных акций. Конвертация должна была быть произведена на условиях обмена одной обыкновенной именной акции присоединяемого общества номинальной стоимостью 50 коп. на четыре обыкновенные именные акции ОАО "Курскмедстекло" номинальной стоимостью 25 коп.
Указанный договор утвержден общим собранием акционеров ОАО "Курскмедстекло" 11 мая 1999 г., общим собранием акционеров акционерного общества "Алмаз" - 12 мая 1999 г.
Во исполнение условий договора о присоединении советом директоров ОАО "Курскмедстекло" 5 августа 1999 г. принято Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения 26456 обыкновенных акций номинальной стоимостью 25 коп. среди акционеров акционерного общества "Алмаз" и утверждено решение о выпуске ценных бумаг, зарегистрированное Распоряжением N 1348 от 26 августа 1999 г. Орловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг за номером 1-02-40858-А.
19 августа 1999 г. в устав ОАО "Курскмедстекло" на совместном общем собрании акционеров акционерных обществ "Курскмедстекло" и "Алмаз" внесены изменения о правопреемстве, обусловленные реорганизацией акционерного общества путем присоединения, 10 сентября 1999 г. в реестр юридических лиц регистрационным отделом администрации г. Курска внесена запись о прекращении деятельности акционерного общества "Алмаз" в связи с присоединением его к ОАО "Курскмедстекло", 17 сентября 1999 г. советом директоров ОАО "Курскмедстекло" утвержден отчет об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированный Распоряжением N 1491 от 21 сентября 1999 г. Орловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 14 июня 2000 г. советом директоров ОАО "Курскмедстекло" внесены изменения в устав акционерного общества, касающиеся увеличения его уставного капитала и уменьшения количества имеющихся у акционерного общества объявленных акций в связи с произведенной эмиссией.
В соответствии со ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" реорганизация акционерного общества может производиться путем присоединения к нему другого акционерного общества с передачей ему всех прав и обязанностей. Стандартами эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. N 48, установлено, что размещение ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций может осуществляться путем конвертации в акции акционерного общества акций присоединенного к нему общества. Конвертация акций присоединенного общества может осуществляться в... его дополнительные акции (п. п. 1.3.1, 1.4). Условия и порядок присоединения, в том числе порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, определяются договором о присоединении, утверждаемым каждым акционерным обществом на собрании акционеров. Совместное общее собрание акционеров принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.
Договор о присоединении, предусматривающий обязанность ответчика по выпуску 26456 обыкновенных акций для конвертации в них акций присоединяемого общества, утвержден общим собранием акционеров, в котором участвовали и представители истцов. В силу указанного суд обоснованно посчитал правомерным принятие советом директоров ОАО "Курскмедстекло" решения о размещении указанного количества акций, а также правомерно отклонил довод об изменении порядка размещения акций.
Размещения акций в размере 867264 штук в процессе конвертации акций ОАО "Алмаз" в акции ОАО "Курскмедстекло" невозможно, так как для целей конвертации в соответствии с условиями договора о присоединении от 7 мая 1998 г. необходимо было осуществить выпуск дополнительных акций только в количестве 26454 штук.
Статьями 12, 27 и 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что решение вопроса об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций может приниматься советом директоров общества, если уставом акционерного общества решение этого вопроса отнесено к компетенции совета директоров, а также при условии наличия у акционерного общества объявленных акций. Устав ОАО "Курскмедстекло" в редакции 1996 г. и принятое во исполнение устава положение о совете директоров относит решение этого вопроса к компетенции совета директоров. Изменения, внесенные в устав 29 июня 1998 г., предусмотрели наличие у акционерного общества объявленных акций в количестве 50000 штук, в связи с чем решение совета акционеров о размещении части этих акций правомерно оценено судом как не противоречащее закону.
Суд обоснованно пришел к выводу, что изменения в уставе, внесенные 11 мая 1999 г., о которых говорят истцы, не приобрели юридической силы в соответствии со ст. 52 Гражданского кодекса РФ, так как не были зарегистрированы регистрирующим органом. Дана оценка и доводам заявителей о фальсификации протокола собрания акционеров от 29 июня 1998 г. Доказательств фальсификации заявителями не представлено, регистрация изменений в устав не оспорена и является юридически значимой. Протокол собрания подписан членом совета директоров, что не противоречит п. 2 ст. 67 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Не подтвержден материалами дела и довод о нарушении ответчиком ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Нормы данной статьи регулируют правоотношения, возникающие при совершении гражданско-правовых сделок, когда размещение акций происходит в обмен на их оплату тем или иным способом, а не при размещении акций путем конвертации при присоединении.
К рассматриваемым правоотношениям нельзя также применить ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах": указанная статья регулирует отношения, возникающие при размещении акций без их конвертации и размещении ценных бумаг общества, конвертируемых в акции.
В рассматриваемом случае речь идет о конвертации акций присоединяемого общества в акции основного акционерного общества. Данные правоотношения урегулированы упомянутыми ранее Стандартами эмиссии акций..., которые предусматривают размещение дополнительных акций среди определенного круга лиц: акционеров присоединяемого общества.
Неосновательна ссылка заявителей жалоб на нарушения ответчиком ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку эта статья регулирует порядок приобретения обществом уже размещенных акций, причем в случаях уменьшения уставного капитала.
При таких обстоятельствах судом обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.
С учетом изложенного, руководствуясь п. 1 ст. 175 и ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Курской области от 13 ноября 2000 г. по делу N А35-2509/00а оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 16.02.2001 N А35-2509/00А
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 16 февраля 2001 г. Дело N А35-2509/00а
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационные жалобы ОАО "Ифкур" и ОАО "Ифкур-Забота", г. Курск, на Решение Арбитражного суда Курской области от 13 ноября 2000 г. по делу N А35-2509/00а,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "Ифкур" и ОАО "Ифкур-Забота" обратились в арбитражный суд с исковыми требованиями (уточненными в процессе рассмотрения спора) о признании недействительными Решения совета директоров ОАО "Курскмедстекло" от 5 августа 1999 г. об увеличении уставного капитала путем размещения акций; Решения совета директоров ОАО "Курскмедстекло" о выпуске ценных бумаг от 5 августа 1999 г. (протокол N 4 заседания совета директоров от 5 августа 1999 г.) и об утверждении отчета о выпуске ценных бумаг от 17 сентября 1999 г. (протокол N 2(б) заседания совета директоров от 17 сентября 1999 г.); Распоряжения Орловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 1348 от 26 августа 1999 г. "О регистрации выпуска ценных бумаг" и N 1491 от 21 сентября 1999 г. "О регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг"; выпуск ценных бумаг ОАО "Курскмедстекло", зарегистрированный Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг за номером 1-02-40858-А-02.
Решением суда от 13 ноября в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационных жалобах ОАО "Ифкур" и ОАО "Ифкур-Забота" просят отменить решение суда и удовлетворить исковые требования, поскольку полагают, что судом при принятии решения нарушены нормы материального и процессуального права, а именно ст. 52 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 2, 21, 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 27, 39, 66, 72, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
ОАО "Курскмедстекло" образовано в процессе приватизации и зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением главы администрации Ленинского района г. Курска N 110-р от 17 марта 1993 г.; 5 июля 1996 г. устав акционерного общества приведен в соответствие с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Акционерами ОАО "Курскмедстекло" в соответствии с записями в реестре акционеров N 271 и N 396 являются ОАО "Ифкур" и ОАО "Ифкур-Забота", обладающие по состоянию на 1 июля 1999 г. соответственно 5645 и 3391 обыкновенной акцией - 15,62 и 9,38 процента голосов от уставного капитала общества.
7 мая 1999 г. между акционерными обществами "Курскмедстекло" и "Алмаз" заключен договор о присоединении акционерного общества "Алмаз" к акционерному обществу "Курскмедстекло", в соответствии с которым ОАО "Курскмедстекло" обязалось для конвертации акций присоединяемого общества осуществить выпуск 26456 штук дополнительных акций. Конвертация должна была быть произведена на условиях обмена одной обыкновенной именной акции присоединяемого общества номинальной стоимостью 50 коп. на четыре обыкновенные именные акции ОАО "Курскмедстекло" номинальной стоимостью 25 коп.
Указанный договор утвержден общим собранием акционеров ОАО "Курскмедстекло" 11 мая 1999 г., общим собранием акционеров акционерного общества "Алмаз" - 12 мая 1999 г.
Во исполнение условий договора о присоединении советом директоров ОАО "Курскмедстекло" 5 августа 1999 г. принято Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения 26456 обыкновенных акций номинальной стоимостью 25 коп. среди акционеров акционерного общества "Алмаз" и утверждено решение о выпуске ценных бумаг, зарегистрированное Распоряжением N 1348 от 26 августа 1999 г. Орловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг за номером 1-02-40858-А.
19 августа 1999 г. в устав ОАО "Курскмедстекло" на совместном общем собрании акционеров акционерных обществ "Курскмедстекло" и "Алмаз" внесены изменения о правопреемстве, обусловленные реорганизацией акционерного общества путем присоединения, 10 сентября 1999 г. в реестр юридических лиц регистрационным отделом администрации г. Курска внесена запись о прекращении деятельности акционерного общества "Алмаз" в связи с присоединением его к ОАО "Курскмедстекло", 17 сентября 1999 г. советом директоров ОАО "Курскмедстекло" утвержден отчет об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированный Распоряжением N 1491 от 21 сентября 1999 г. Орловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 14 июня 2000 г. советом директоров ОАО "Курскмедстекло" внесены изменения в устав акционерного общества, касающиеся увеличения его уставного капитала и уменьшения количества имеющихся у акционерного общества объявленных акций в связи с произведенной эмиссией.
В соответствии со ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" реорганизация акционерного общества может производиться путем присоединения к нему другого акционерного общества с передачей ему всех прав и обязанностей. Стандартами эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. N 48, установлено, что размещение ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций может осуществляться путем конвертации в акции акционерного общества акций присоединенного к нему общества. Конвертация акций присоединенного общества может осуществляться в... его дополнительные акции (п. п. 1.3.1, 1.4). Условия и порядок присоединения, в том числе порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, определяются договором о присоединении, утверждаемым каждым акционерным обществом на собрании акционеров. Совместное общее собрание акционеров принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.
Договор о присоединении, предусматривающий обязанность ответчика по выпуску 26456 обыкновенных акций для конвертации в них акций присоединяемого общества, утвержден общим собранием акционеров, в котором участвовали и представители истцов. В силу указанного суд обоснованно посчитал правомерным принятие советом директоров ОАО "Курскмедстекло" решения о размещении указанного количества акций, а также правомерно отклонил довод об изменении порядка размещения акций.
Размещения акций в размере 867264 штук в процессе конвертации акций ОАО "Алмаз" в акции ОАО "Курскмедстекло" невозможно, так как для целей конвертации в соответствии с условиями договора о присоединении от 7 мая 1998 г. необходимо было осуществить выпуск дополнительных акций только в количестве 26454 штук.
Статьями 12, 27 и 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что решение вопроса об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций может приниматься советом директоров общества, если уставом акционерного общества решение этого вопроса отнесено к компетенции совета директоров, а также при условии наличия у акционерного общества объявленных акций. Устав ОАО "Курскмедстекло" в редакции 1996 г. и принятое во исполнение устава положение о совете директоров относит решение этого вопроса к компетенции совета директоров. Изменения, внесенные в устав 29 июня 1998 г., предусмотрели наличие у акционерного общества объявленных акций в количестве 50000 штук, в связи с чем решение совета акционеров о размещении части этих акций правомерно оценено судом как не противоречащее закону.
Суд обоснованно пришел к выводу, что изменения в уставе, внесенные 11 мая 1999 г., о которых говорят истцы, не приобрели юридической силы в соответствии со ст. 52 Гражданского кодекса РФ, так как не были зарегистрированы регистрирующим органом. Дана оценка и доводам заявителей о фальсификации протокола собрания акционеров от 29 июня 1998 г. Доказательств фальсификации заявителями не представлено, регистрация изменений в устав не оспорена и является юридически значимой. Протокол собрания подписан членом совета директоров, что не противоречит п. 2 ст. 67 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Не подтвержден материалами дела и довод о нарушении ответчиком ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Нормы данной статьи регулируют правоотношения, возникающие при совершении гражданско-правовых сделок, когда размещение акций происходит в обмен на их оплату тем или иным способом, а не при размещении акций путем конвертации при присоединении.
К рассматриваемым правоотношениям нельзя также применить ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах": указанная статья регулирует отношения, возникающие при размещении акций без их конвертации и размещении ценных бумаг общества, конвертируемых в акции.
В рассматриваемом случае речь идет о конвертации акций присоединяемого общества в акции основного акционерного общества. Данные правоотношения урегулированы упомянутыми ранее Стандартами эмиссии акций..., которые предусматривают размещение дополнительных акций среди определенного круга лиц: акционеров присоединяемого общества.
Неосновательна ссылка заявителей жалоб на нарушения ответчиком ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку эта статья регулирует порядок приобретения обществом уже размещенных акций, причем в случаях уменьшения уставного капитала.
При таких обстоятельствах судом обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.
С учетом изложенного, руководствуясь п. 1 ст. 175 и ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Курской области от 13 ноября 2000 г. по делу N А35-2509/00а оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 16 февраля 2001 г. Дело N А35-2509/00а
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационные жалобы ОАО "Ифкур" и ОАО "Ифкур-Забота", г. Курск, на Решение Арбитражного суда Курской области от 13 ноября 2000 г. по делу N А35-2509/00а,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "Ифкур" и ОАО "Ифкур-Забота" обратились в арбитражный суд с исковыми требованиями (уточненными в процессе рассмотрения спора) о признании недействительными Решения совета директоров ОАО "Курскмедстекло" от 5 августа 1999 г. об увеличении уставного капитала путем размещения акций; Решения совета директоров ОАО "Курскмедстекло" о выпуске ценных бумаг от 5 августа 1999 г. (протокол N 4 заседания совета директоров от 5 августа 1999 г.) и об утверждении отчета о выпуске ценных бумаг от 17 сентября 1999 г. (протокол N 2(б) заседания совета директоров от 17 сентября 1999 г.); Распоряжения Орловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 1348 от 26 августа 1999 г. "О регистрации выпуска ценных бумаг" и N 1491 от 21 сентября 1999 г. "О регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг"; выпуск ценных бумаг ОАО "Курскмедстекло", зарегистрированный Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг за номером 1-02-40858-А-02.
Решением суда от 13 ноября в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационных жалобах ОАО "Ифкур" и ОАО "Ифкур-Забота" просят отменить решение суда и удовлетворить исковые требования, поскольку полагают, что судом при принятии решения нарушены нормы материального и процессуального права, а именно ст. 52 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 2, 21, 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 27, 39, 66, 72, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
ОАО "Курскмедстекло" образовано в процессе приватизации и зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением главы администрации Ленинского района г. Курска N 110-р от 17 марта 1993 г.; 5 июля 1996 г. устав акционерного общества приведен в соответствие с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Акционерами ОАО "Курскмедстекло" в соответствии с записями в реестре акционеров N 271 и N 396 являются ОАО "Ифкур" и ОАО "Ифкур-Забота", обладающие по состоянию на 1 июля 1999 г. соответственно 5645 и 3391 обыкновенной акцией - 15,62 и 9,38 процента голосов от уставного капитала общества.
7 мая 1999 г. между акционерными обществами "Курскмедстекло" и "Алмаз" заключен договор о присоединении акционерного общества "Алмаз" к акционерному обществу "Курскмедстекло", в соответствии с которым ОАО "Курскмедстекло" обязалось для конвертации акций присоединяемого общества осуществить выпуск 26456 штук дополнительных акций. Конвертация должна была быть произведена на условиях обмена одной обыкновенной именной акции присоединяемого общества номинальной стоимостью 50 коп. на четыре обыкновенные именные акции ОАО "Курскмедстекло" номинальной стоимостью 25 коп.
Указанный договор утвержден общим собранием акционеров ОАО "Курскмедстекло" 11 мая 1999 г., общим собранием акционеров акционерного общества "Алмаз" - 12 мая 1999 г.
Во исполнение условий договора о присоединении советом директоров ОАО "Курскмедстекло" 5 августа 1999 г. принято Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения 26456 обыкновенных акций номинальной стоимостью 25 коп. среди акционеров акционерного общества "Алмаз" и утверждено решение о выпуске ценных бумаг, зарегистрированное Распоряжением N 1348 от 26 августа 1999 г. Орловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг за номером 1-02-40858-А.
19 августа 1999 г. в устав ОАО "Курскмедстекло" на совместном общем собрании акционеров акционерных обществ "Курскмедстекло" и "Алмаз" внесены изменения о правопреемстве, обусловленные реорганизацией акционерного общества путем присоединения, 10 сентября 1999 г. в реестр юридических лиц регистрационным отделом администрации г. Курска внесена запись о прекращении деятельности акционерного общества "Алмаз" в связи с присоединением его к ОАО "Курскмедстекло", 17 сентября 1999 г. советом директоров ОАО "Курскмедстекло" утвержден отчет об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированный Распоряжением N 1491 от 21 сентября 1999 г. Орловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 14 июня 2000 г. советом директоров ОАО "Курскмедстекло" внесены изменения в устав акционерного общества, касающиеся увеличения его уставного капитала и уменьшения количества имеющихся у акционерного общества объявленных акций в связи с произведенной эмиссией.
В соответствии со ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" реорганизация акционерного общества может производиться путем присоединения к нему другого акционерного общества с передачей ему всех прав и обязанностей. Стандартами эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. N 48, установлено, что размещение ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций может осуществляться путем конвертации в акции акционерного общества акций присоединенного к нему общества. Конвертация акций присоединенного общества может осуществляться в... его дополнительные акции (п. п. 1.3.1, 1.4). Условия и порядок присоединения, в том числе порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, определяются договором о присоединении, утверждаемым каждым акционерным обществом на собрании акционеров. Совместное общее собрание акционеров принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.
Договор о присоединении, предусматривающий обязанность ответчика по выпуску 26456 обыкновенных акций для конвертации в них акций присоединяемого общества, утвержден общим собранием акционеров, в котором участвовали и представители истцов. В силу указанного суд обоснованно посчитал правомерным принятие советом директоров ОАО "Курскмедстекло" решения о размещении указанного количества акций, а также правомерно отклонил довод об изменении порядка размещения акций.
Размещения акций в размере 867264 штук в процессе конвертации акций ОАО "Алмаз" в акции ОАО "Курскмедстекло" невозможно, так как для целей конвертации в соответствии с условиями договора о присоединении от 7 мая 1998 г. необходимо было осуществить выпуск дополнительных акций только в количестве 26454 штук.
Статьями 12, 27 и 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что решение вопроса об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций может приниматься советом директоров общества, если уставом акционерного общества решение этого вопроса отнесено к компетенции совета директоров, а также при условии наличия у акционерного общества объявленных акций. Устав ОАО "Курскмедстекло" в редакции 1996 г. и принятое во исполнение устава положение о совете директоров относит решение этого вопроса к компетенции совета директоров. Изменения, внесенные в устав 29 июня 1998 г., предусмотрели наличие у акционерного общества объявленных акций в количестве 50000 штук, в связи с чем решение совета акционеров о размещении части этих акций правомерно оценено судом как не противоречащее закону.
Суд обоснованно пришел к выводу, что изменения в уставе, внесенные 11 мая 1999 г., о которых говорят истцы, не приобрели юридической силы в соответствии со ст. 52 Гражданского кодекса РФ, так как не были зарегистрированы регистрирующим органом. Дана оценка и доводам заявителей о фальсификации протокола собрания акционеров от 29 июня 1998 г. Доказательств фальсификации заявителями не представлено, регистрация изменений в устав не оспорена и является юридически значимой. Протокол собрания подписан членом совета директоров, что не противоречит п. 2 ст. 67 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Не подтвержден материалами дела и довод о нарушении ответчиком ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Нормы данной статьи регулируют правоотношения, возникающие при совершении гражданско-правовых сделок, когда размещение акций происходит в обмен на их оплату тем или иным способом, а не при размещении акций путем конвертации при присоединении.
К рассматриваемым правоотношениям нельзя также применить ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах": указанная статья регулирует отношения, возникающие при размещении акций без их конвертации и размещении ценных бумаг общества, конвертируемых в акции.
В рассматриваемом случае речь идет о конвертации акций присоединяемого общества в акции основного акционерного общества. Данные правоотношения урегулированы упомянутыми ранее Стандартами эмиссии акций..., которые предусматривают размещение дополнительных акций среди определенного круга лиц: акционеров присоединяемого общества.
Неосновательна ссылка заявителей жалоб на нарушения ответчиком ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку эта статья регулирует порядок приобретения обществом уже размещенных акций, причем в случаях уменьшения уставного капитала.
При таких обстоятельствах судом обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.
С учетом изложенного, руководствуясь п. 1 ст. 175 и ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Курской области от 13 ноября 2000 г. по делу N А35-2509/00а оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)