Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 7 августа 2000 года Дело N А13-905/00-18
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Рудницкого Г.М. и Казанцевой Р.В., при участии: от ОАО "Севергазбанк" - Пельтихиной Л.Б. (дов. от 30.05.2000), от ОАО "Череповецгаз" - Шанина А.Г. (дов. от 20.03.2000) и Кудрявцевой Т.В. (дов. от 11.11.99), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Севергазбанк" на решение от 06.04.2000 (судьи Флегонтов В.Д., Муханова Г.Н., Курпанова Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 31.05.2000 (судьи Матеров Н.В., Маганова Т.В., Хвостов Е.А.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-905/00-18,
Открытое акционерное общество КБ "Севергазбанк" (далее - ОАО "Севергазбанк") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Череповецгаз" (далее - ОАО "Череповецгаз") о признании недействительным решения наблюдательного совета ОАО "Череповецгаз" от 11.02.2000.
Решением от 06.04.2000 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 31.05.2000 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Севергазбанк" просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск, указывая, что на день обращения истца к ответчику с предложением о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет ОАО "Череповецгаз" ОАО "Севергазбанк" владело 2,84% голосующих акций общества и потому имело право выдвигать кандидатов в совет, а отказ ответчика во включении данных кандидатов в список кандидатур для голосования мотивирован тем, что истец на дату рассмотрения предложения уже не являлся владельцем 2,84% акций. По мнению подателя жалобы, такой отказ, признанный правомерным судом, не соответствует требованиям пункта 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", не содержащего условия о том, чтобы акционер, выдвигающий кандидатов, владел не менее чем двумя процентами акций на дату принятия наблюдательным советом решения. Податель жалобы ссылается на незаконность записи в реестре акционеров ответчика, согласно которой с 07.02.2000 владельцем ранее принадлежавших истцу акций является другое лицо. В обоснование этого довода истец указывает на расторжение договора, по которому он продал акции.
В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу, представители ответчика возразили против ее удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как видно из материалов дела, по договору от 30.12.99 ОАО "Севергазбанк" продало принадлежащие ему 1895 акций ОАО "Череповецгаз" другому лицу (ООО "МежОлимпИнвест"). До перерегистрации права собственности на акции ОАО "Севергазбанк" направило в наблюдательный совет ОАО "Череповецгаз" предложение о включении четырех кандидатур в список для голосования по выборам в наблюдательный совет ответчика. После этого 07.02.2000 акции, право собственности на которые давало истцу основания ранее участвовать в деятельности ОАО "Череповецгаз" путем выдвижения кандидатур в члены наблюдательного совета общества, были зарегистрированы на праве собственности за ООО "МежОлимпИнвест".
Наблюдательный совет ОАО "Череповецгаз" в установленный законом срок 11.02.2000 рассмотрел предложение ОАО "Севергазбанк" о выдвижении кандидатур в совет и отказал истцу во включении этих кандидатур в соответствующий список по тем основаниям, что истец уже не являлся владельцем не менее чем двух процентов голосующих акций ответчика.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процента голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества. Действия истца на момент направления им предложения о выдвижении кандидатур соответствовали этим требованиям. Однако в силу пункта 4 статьи 53 того же закона выдвинутые акционером кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет общества, за исключением случая, когда этот акционер не является владельцем предусмотренного пунктом 1 этой же статьи количества голосующих акций общества.
Отсутствие у истца необходимого количества акций - не менее двух процентов - на момент принятия решения наблюдательным советом не позволяло последнему включить предложенных истцом кандидатов в список на голосование по кандидатурам в наблюдательный совет ответчика.
Запись в реестре акционеров ООО "Череповецгаз" о переходе к другому лицу права собственности на ранее принадлежавшие истцу акции не признана недействительной в установленном законом порядке, а потому доводы подателя жалобы о незаконности этой записи и наличии поэтому у ОАО "Севергазбанк" прав акционера ОАО "Череповецгаз" необоснованны. Запись в реестре о ОАО "Севергазбанк" как собственнике акций ответчика не восстановлена.
Доводы истца о противоречивости имеющихся в материалах дела данных относительно даты регистрации перехода права собственности на акции - 7 или 8 февраля 2000 года - необоснованны, поскольку суд достоверно установил эту дату как 07.02.2000 на основании не только выписки из реестра акционеров, но и обозрев представленный в заседание суда первой инстанции подлинный реестр акционеров ОАО "Череповецгаз".
Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение от 06.04.2000 и постановление апелляционной инстанции от 31.05.2000 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-905/00-18 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Севергазбанк" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 07.08.2000 N А13-905/00-18
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 августа 2000 года Дело N А13-905/00-18
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Рудницкого Г.М. и Казанцевой Р.В., при участии: от ОАО "Севергазбанк" - Пельтихиной Л.Б. (дов. от 30.05.2000), от ОАО "Череповецгаз" - Шанина А.Г. (дов. от 20.03.2000) и Кудрявцевой Т.В. (дов. от 11.11.99), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Севергазбанк" на решение от 06.04.2000 (судьи Флегонтов В.Д., Муханова Г.Н., Курпанова Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 31.05.2000 (судьи Матеров Н.В., Маганова Т.В., Хвостов Е.А.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-905/00-18,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество КБ "Севергазбанк" (далее - ОАО "Севергазбанк") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Череповецгаз" (далее - ОАО "Череповецгаз") о признании недействительным решения наблюдательного совета ОАО "Череповецгаз" от 11.02.2000.
Решением от 06.04.2000 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 31.05.2000 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Севергазбанк" просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск, указывая, что на день обращения истца к ответчику с предложением о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет ОАО "Череповецгаз" ОАО "Севергазбанк" владело 2,84% голосующих акций общества и потому имело право выдвигать кандидатов в совет, а отказ ответчика во включении данных кандидатов в список кандидатур для голосования мотивирован тем, что истец на дату рассмотрения предложения уже не являлся владельцем 2,84% акций. По мнению подателя жалобы, такой отказ, признанный правомерным судом, не соответствует требованиям пункта 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", не содержащего условия о том, чтобы акционер, выдвигающий кандидатов, владел не менее чем двумя процентами акций на дату принятия наблюдательным советом решения. Податель жалобы ссылается на незаконность записи в реестре акционеров ответчика, согласно которой с 07.02.2000 владельцем ранее принадлежавших истцу акций является другое лицо. В обоснование этого довода истец указывает на расторжение договора, по которому он продал акции.
В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу, представители ответчика возразили против ее удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как видно из материалов дела, по договору от 30.12.99 ОАО "Севергазбанк" продало принадлежащие ему 1895 акций ОАО "Череповецгаз" другому лицу (ООО "МежОлимпИнвест"). До перерегистрации права собственности на акции ОАО "Севергазбанк" направило в наблюдательный совет ОАО "Череповецгаз" предложение о включении четырех кандидатур в список для голосования по выборам в наблюдательный совет ответчика. После этого 07.02.2000 акции, право собственности на которые давало истцу основания ранее участвовать в деятельности ОАО "Череповецгаз" путем выдвижения кандидатур в члены наблюдательного совета общества, были зарегистрированы на праве собственности за ООО "МежОлимпИнвест".
Наблюдательный совет ОАО "Череповецгаз" в установленный законом срок 11.02.2000 рассмотрел предложение ОАО "Севергазбанк" о выдвижении кандидатур в совет и отказал истцу во включении этих кандидатур в соответствующий список по тем основаниям, что истец уже не являлся владельцем не менее чем двух процентов голосующих акций ответчика.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процента голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества. Действия истца на момент направления им предложения о выдвижении кандидатур соответствовали этим требованиям. Однако в силу пункта 4 статьи 53 того же закона выдвинутые акционером кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в наблюдательный совет общества, за исключением случая, когда этот акционер не является владельцем предусмотренного пунктом 1 этой же статьи количества голосующих акций общества.
Отсутствие у истца необходимого количества акций - не менее двух процентов - на момент принятия решения наблюдательным советом не позволяло последнему включить предложенных истцом кандидатов в список на голосование по кандидатурам в наблюдательный совет ответчика.
Запись в реестре акционеров ООО "Череповецгаз" о переходе к другому лицу права собственности на ранее принадлежавшие истцу акции не признана недействительной в установленном законом порядке, а потому доводы подателя жалобы о незаконности этой записи и наличии поэтому у ОАО "Севергазбанк" прав акционера ОАО "Череповецгаз" необоснованны. Запись в реестре о ОАО "Севергазбанк" как собственнике акций ответчика не восстановлена.
Доводы истца о противоречивости имеющихся в материалах дела данных относительно даты регистрации перехода права собственности на акции - 7 или 8 февраля 2000 года - необоснованны, поскольку суд достоверно установил эту дату как 07.02.2000 на основании не только выписки из реестра акционеров, но и обозрев представленный в заседание суда первой инстанции подлинный реестр акционеров ОАО "Череповецгаз".
Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 06.04.2000 и постановление апелляционной инстанции от 31.05.2000 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-905/00-18 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Севергазбанк" - без удовлетворения.
Председательствующий
КИРИЛЛОВА И.И.
Судьи
РУДНИЦКИЙ Г.М.
КАЗАНЦЕВА Р.В.
КИРИЛЛОВА И.И.
Судьи
РУДНИЦКИЙ Г.М.
КАЗАНЦЕВА Р.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)