Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
3 февраля 2006 г. Дело N А19-31020/05-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Коломиновой Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания Коломиновой Н.Ю.,
при участии:
от истца: Тороповой О.В., представителя (дов. от 03.11.2005 N 22918),
от ответчика: Карауловой А.В., адвоката (уд. от 25.12.2002 N 00351, дов. от 10.01.2006),
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Душечкиной Татьяны Андреевны к ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство" об обязании выкупа акций,
иск заявлен об обязании ответчика выкупить у истца 325 привилегированных акций и 229 обыкновенных именных акций ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство".
Ответчик исковые требования оспорил и по существу, и по размеру.
Истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу иска Душечкиной Т.А. об оспаривании достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной в отчете независимого оценщика от 20.12.2005 N 11-цб/05.
Ответчик заявленное ходатайство оспорил, представил протокол Совета директоров общества от 26.12.2005, согласно которому Совет директоров на своем заседании определил цену акций, требование о выкупе которых заявлено акционерами в связи с принятием решений внеочередным собранием акционеров 22.12.2004.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отклоняет его в связи со следующим.
Согласно Информационному письму ВАС РФ от 30.05.2005 N 92 оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только до момента принятия решения, в том числе, органом управления юридического лица.
Как следует из материалов дела, такое решение принято Советом директоров 26.12.2005, которое в установленном порядке не оспорено, недействительным не признано.
При таких обстоятельствах суд не усматривает наличие оснований, препятствующих для рассмотрения по существу настоящего дела, в связи с чем отказывает в приостановлении производства по делу.
Оспаривая иск, ответчик, кроме прочего, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".
Суд отклоняет заявление ответчика о применении исковой давности по следующим основаниям.
Пунктом 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что требование акционера о выкупе обществом принадлежащих ему акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Согласно материалам дела, письменное требование о выкупе акций направлено почтой 31.01.2005, то есть в пределах установленного законом срока. Данный факт подтверждается квитанцией ФГУП "Почта России" об отправке ценного письма с описью вложения от 31.01.2005.
Доводы ответчика о направлении требования о выкупе акций неуполномоченному лицу являются несостоятельными.
Оспаривая данный довод, истец, обоснованно указал, что требование направлено обществу, как это предусмотрено законом, о чем прямо указано в требовании. Кроме того, требование направлено по адресу, указанному в Уставе как почтовый адрес общества (п. 1.5 Устава).
Акционер не может нести ответственность за то, кем рассмотрено его требование и кем дан на него ответ.
Суд не принимает во внимание ссылки ответчика на то, что в своем требовании о выкупе акций Душечкина Т.А. не указала, какие положения Устава в новой редакции ограничивают ее права и в чем состоят эти ограничения, о чем было указано в ответе председателя Совета директоров от 10.02.2005 N 191 на требование о выкупе акций.
Действующим законодательством, в том числе ст.ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", на которые ссылается ответчик, не предусмотрена обязанность акционера указывать, какие положения устава ограничивают права акционера. В силу п. 3 ст. 76 названного Закона требование заявляется в письменном виде и должно содержать указание на место жительства акционера и количество акций, выкупа которых он требует.
По мнению суда, неправомерными являются ссылки ответчика на положения п. 1 ст. 445 ГК РФ.
Статья 75 ФЗ "Об акционерных обществах" установила способ защиты нарушенного права акционера как право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций.
Данное требование является требованием о принуждении к исполнению обязанности в натуре, а не требованием о заключении договора и, соответственно, не может регулироваться положениями главы 28 ГК РФ.
Суд не рассматривает по существу довод ответчика об аресте акций, принадлежащих Душечкиной Т.А., поскольку на момент принятия решения по делу арест снят (постановление судебного пристава-исполнителя от 18.01.2006), ограничения прав и обременения обязательствами акций, принадлежащих истцу, отсутствуют (выписка из реестра акционеров ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство" на 20.01.2006).
Вместе с тем, исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу о неправомерности и необоснованности исковых требований.
Как следует из материалов дела, 22.12.2004 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство" принято решение об утверждении Устава общества в новой редакции.
Душечкина Т.А., являющаяся владельцем голосующих акций ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство", участие в собрании принимала, однако голосовала против утверждения Устава в новой редакции, что подтверждается бюллетенями для голосования и не оспаривается ответчиком.
В соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
В обоснование исковых требований о выкупе всех принадлежащих ей акций Душечкина Т.А. ссылается на то обстоятельство, что п. 6.3 новой редакции Устава общества ограничивает ее права как акционера на возможность получения дивидендов в денежной форме, а изменение формы оплаты дивидендов может, по мнению истца, привести к их уменьшению; п. 4.4 новой редакции Устава ограничивает ее права на участие в вопросе увеличения уставного капитала за счет размещения дополнительных акций или увеличения номинальной стоимости акций, поскольку ранее вопрос об увеличении уставного капитала входил в компетенцию общего собрания, согласно новой редакции Устава, данные вопросы могут быть решены Советом директоров.
Проанализировав изменения, указанные истцом в обоснование иска, внесенные в Устав ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство", суд соглашается с доводами ответчика об отсутствии ограничений прав истца как акционера общества и считает, что данные изменения соответствуют требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" и не ограничивают права истца, предоставленные ему как акционеру указанным Законом.
Так, пункт 4.4 Устава, предусматривающий возможность принятия решения об увеличении уставного капитала общества Советом директоров общества, не противоречит п. 6 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах", а п. 6.3 Устава, устанавливающий возможность выплаты дивидендов как деньгами, так и имуществом, соответствует п. 1 ст. 42 названного Закона.
Следует отметить то обстоятельство, что решение о выплате дивидендов иным имуществом принимается решением общего собрания акционеров (п. 6.3 Устава). Таким образом, истец как акционер не лишен права на участие в выборе формы выплаты дивидендов путем принятия участия в общем собрании акционеров с соответствующей повесткой.
При таких обстоятельствах суд считает, что истец не представил в соответствии со ст. 65 АПК РФ достаточных и убедительных доказательств, свидетельствующих о том, что указанные пункты новой редакции Устава ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство" ограничивают права истца, и полагает, что редакция пунктов 4.4, 6.3 Устава не находится в противоречии со ст.ст. 28, 31, 32, 42 ФЗ "Об акционерных обществах".
С учетом изложенного суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наступлении условий, при которых Душечкина Т.А. вправе требовать у общества выкупа своих акций, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска.
Расходы по госпошлине суд относит на истца в силу ст. 110 АПК РФ.
Учитывая тяжелое имущественное положение, суд уменьшает подлежащую взысканию пошлину до 200 руб.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 03.02.2006, 27.01.2006 ПО ДЕЛУ N А19-31020/05-6
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
3 февраля 2006 г. Дело N А19-31020/05-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Коломиновой Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания Коломиновой Н.Ю.,
при участии:
от истца: Тороповой О.В., представителя (дов. от 03.11.2005 N 22918),
от ответчика: Карауловой А.В., адвоката (уд. от 25.12.2002 N 00351, дов. от 10.01.2006),
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Душечкиной Татьяны Андреевны к ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство" об обязании выкупа акций,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен об обязании ответчика выкупить у истца 325 привилегированных акций и 229 обыкновенных именных акций ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство".
Ответчик исковые требования оспорил и по существу, и по размеру.
Истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу иска Душечкиной Т.А. об оспаривании достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной в отчете независимого оценщика от 20.12.2005 N 11-цб/05.
Ответчик заявленное ходатайство оспорил, представил протокол Совета директоров общества от 26.12.2005, согласно которому Совет директоров на своем заседании определил цену акций, требование о выкупе которых заявлено акционерами в связи с принятием решений внеочередным собранием акционеров 22.12.2004.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отклоняет его в связи со следующим.
Согласно Информационному письму ВАС РФ от 30.05.2005 N 92 оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только до момента принятия решения, в том числе, органом управления юридического лица.
Как следует из материалов дела, такое решение принято Советом директоров 26.12.2005, которое в установленном порядке не оспорено, недействительным не признано.
При таких обстоятельствах суд не усматривает наличие оснований, препятствующих для рассмотрения по существу настоящего дела, в связи с чем отказывает в приостановлении производства по делу.
Оспаривая иск, ответчик, кроме прочего, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".
Суд отклоняет заявление ответчика о применении исковой давности по следующим основаниям.
Пунктом 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что требование акционера о выкупе обществом принадлежащих ему акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Согласно материалам дела, письменное требование о выкупе акций направлено почтой 31.01.2005, то есть в пределах установленного законом срока. Данный факт подтверждается квитанцией ФГУП "Почта России" об отправке ценного письма с описью вложения от 31.01.2005.
Доводы ответчика о направлении требования о выкупе акций неуполномоченному лицу являются несостоятельными.
Оспаривая данный довод, истец, обоснованно указал, что требование направлено обществу, как это предусмотрено законом, о чем прямо указано в требовании. Кроме того, требование направлено по адресу, указанному в Уставе как почтовый адрес общества (п. 1.5 Устава).
Акционер не может нести ответственность за то, кем рассмотрено его требование и кем дан на него ответ.
Суд не принимает во внимание ссылки ответчика на то, что в своем требовании о выкупе акций Душечкина Т.А. не указала, какие положения Устава в новой редакции ограничивают ее права и в чем состоят эти ограничения, о чем было указано в ответе председателя Совета директоров от 10.02.2005 N 191 на требование о выкупе акций.
Действующим законодательством, в том числе ст.ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", на которые ссылается ответчик, не предусмотрена обязанность акционера указывать, какие положения устава ограничивают права акционера. В силу п. 3 ст. 76 названного Закона требование заявляется в письменном виде и должно содержать указание на место жительства акционера и количество акций, выкупа которых он требует.
По мнению суда, неправомерными являются ссылки ответчика на положения п. 1 ст. 445 ГК РФ.
Статья 75 ФЗ "Об акционерных обществах" установила способ защиты нарушенного права акционера как право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций.
Данное требование является требованием о принуждении к исполнению обязанности в натуре, а не требованием о заключении договора и, соответственно, не может регулироваться положениями главы 28 ГК РФ.
Суд не рассматривает по существу довод ответчика об аресте акций, принадлежащих Душечкиной Т.А., поскольку на момент принятия решения по делу арест снят (постановление судебного пристава-исполнителя от 18.01.2006), ограничения прав и обременения обязательствами акций, принадлежащих истцу, отсутствуют (выписка из реестра акционеров ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство" на 20.01.2006).
Вместе с тем, исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу о неправомерности и необоснованности исковых требований.
Как следует из материалов дела, 22.12.2004 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство" принято решение об утверждении Устава общества в новой редакции.
Душечкина Т.А., являющаяся владельцем голосующих акций ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство", участие в собрании принимала, однако голосовала против утверждения Устава в новой редакции, что подтверждается бюллетенями для голосования и не оспаривается ответчиком.
В соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
В обоснование исковых требований о выкупе всех принадлежащих ей акций Душечкина Т.А. ссылается на то обстоятельство, что п. 6.3 новой редакции Устава общества ограничивает ее права как акционера на возможность получения дивидендов в денежной форме, а изменение формы оплаты дивидендов может, по мнению истца, привести к их уменьшению; п. 4.4 новой редакции Устава ограничивает ее права на участие в вопросе увеличения уставного капитала за счет размещения дополнительных акций или увеличения номинальной стоимости акций, поскольку ранее вопрос об увеличении уставного капитала входил в компетенцию общего собрания, согласно новой редакции Устава, данные вопросы могут быть решены Советом директоров.
Проанализировав изменения, указанные истцом в обоснование иска, внесенные в Устав ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство", суд соглашается с доводами ответчика об отсутствии ограничений прав истца как акционера общества и считает, что данные изменения соответствуют требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" и не ограничивают права истца, предоставленные ему как акционеру указанным Законом.
Так, пункт 4.4 Устава, предусматривающий возможность принятия решения об увеличении уставного капитала общества Советом директоров общества, не противоречит п. 6 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах", а п. 6.3 Устава, устанавливающий возможность выплаты дивидендов как деньгами, так и имуществом, соответствует п. 1 ст. 42 названного Закона.
Следует отметить то обстоятельство, что решение о выплате дивидендов иным имуществом принимается решением общего собрания акционеров (п. 6.3 Устава). Таким образом, истец как акционер не лишен права на участие в выборе формы выплаты дивидендов путем принятия участия в общем собрании акционеров с соответствующей повесткой.
При таких обстоятельствах суд считает, что истец не представил в соответствии со ст. 65 АПК РФ достаточных и убедительных доказательств, свидетельствующих о том, что указанные пункты новой редакции Устава ОАО "Восточно-Сибирское речное пароходство" ограничивают права истца, и полагает, что редакция пунктов 4.4, 6.3 Устава не находится в противоречии со ст.ст. 28, 31, 32, 42 ФЗ "Об акционерных обществах".
С учетом изложенного суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наступлении условий, при которых Душечкина Т.А. вправе требовать у общества выкупа своих акций, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска.
Расходы по госпошлине суд относит на истца в силу ст. 110 АПК РФ.
Учитывая тяжелое имущественное положение, суд уменьшает подлежащую взысканию пошлину до 200 руб.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.
Судья
Н.Ю.КОЛОМИНОВА
Н.Ю.КОЛОМИНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)