Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2011 года.
Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2011 года.
Арбитражный суд Московской области
в составе: судья Торосян М.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Снегур Е.И.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Симакова А.В. к Мануфактуре СИ & СИ,
третье лицо - РО ФСФР России в ЦФО,
о признании недействительными решения общего годового собрания акционеров,
при участии в заседании:
от истца - Симаков А.В., паспорт <...>, его представитель Баранова А.В. по дов. N 227-01 от 17.12.2010 г.,
от ответчика - Дука А.С. по дов. N 1-148 от 10.02.2011 г.,
от третьего лица
установил:
Симаков Алексей Васильевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Мануфактура Сизанюка & Симакова" (Мануфактура СИ & СИ) о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров общества от 17.04.2010 г.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом указано Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Центральном федеральном округе (РО ФСФР России в ЦФО).
Иск заявлен на основании ст. ст. 49 - 54, 57 - 59, 85 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Федеральный закон N 208-ФЗ).
В обоснование заявленных требований истец указал, что ему принадлежит 3281 акций общества, что составляет 20,3% от их общего числа. При проведении оспариваемого собрания, вследствие допущенных нарушений порядка подготовки и проведения общего собрания, он был лишен возможности принять участие в его работе. В частности ответчиком списки акционеров, имеющих право на участие в собрании, на момент его проведения не составлялись, его требование о предоставлении информации, содержащейся в реестре акционеров, оставлено без удовлетворения, выдвинутые им кандидаты в совет директоров на собрании не обсуждались. На собрании отсутствовала акционер Кузнецова (Боброва) Н.А., в связи с чем полного кворума для принятия решений по повесткам дня не имелось. Кроме того, вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора, членов ревизионной комиссии, а также совета директоров отнесены к компетенции внеочередного, а не очередного годового собрания акционеров. Само собрание было проведено с нарушение установленного 70 дневного срока. Голосование по вопросу избрания новых членов ревизионной комиссии проводилось акциями акционеров уже избранных в органы управления общества.
Третье лицо в отзыве на исковое заявление просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя (л. д. 23 - 24).
В отзыве на исковое заявление ответчик просил отказать в его удовлетворении, указав, что фактически истцу принадлежит 3202, а не 3281 акция, как указано в исковом заявлении. Ссылка истца на отсутствие списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, не соответствует действительности. Сообщение о проведении собрания было сделано в полном соответствии с требованиями Федерального закона N 208-ФЗ. Предложения истца в органы управления общества не были приняты, поскольку они поступили в общество по истечении 30-дневного срока после окончания финансового года. Довод истца об отсутствии кворума противоречит фактическим обстоятельствам, поскольку в собрании участвовали акционеры, обладающие 97,48% акций общества. Сведения об акционере Кузнецовой (Бобровой) Н.А. в обществе отсутствуют. Положения Федерального закона N 208-ФЗ не связывают вопрос о досрочном прекращении органов управления обществом с проведением именно внеочередного общего собрания акционеров общества. Сроки проведения собрания, а также правила п. 6 ст. 85 Федерального закона N 208-ФЗ о голосовании новых членов ревизионной комиссии проводилось акциями акционеров уже избранных в органы управления общества обществом не нарушались. Кроме того, истец при голосовании поддержал решение по 2-му вопросу повестки дня, в связи с чем у него отсутствует право на его обжалование (л. д. 78 - 84).
В заседании суда истец и его представитель настаивали на доводах и требованиях искового заявления.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Третье лицо, надлежаще извещенное о месте и времени судебного разбирательства в заседание суда не явилось. Дело рассмотрено в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, объяснениях истца и представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению.
Как следует из материалов дела 17.04.2010 г. состоялось годовое общее собрание акционеров Мануфактуры Си & Си, на котором были рассмотрены следующие вопросы:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках.
2. Выплата дивидендов по результатам финансового года.
3. Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа и избрание нового единоличного исполнительного органа.
4. Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров и избрание нового состава совета директоров.
5. Досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии и избрание нового состава ревизионной комиссии общества.
6. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
7. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.
8. Внесение изменений и дополнений в устав общества (утверждение устава общества в новой редакции) (л. д. 9 - 13).
Из протокола данного собрания видно, что в нем участвовали акционеры, которым принадлежит 15778 из 16184 голосующих акций общества, что составляет 97,49% от их общего числа. При этом по поставленным вопросам собранием были приняты решения об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества; о не выплате дивидендов и направлении прибыли в резервный фонд общества; прекращении полномочий единоличного исполнительного органа генерального директора Сизанюка С.А., избрании новым генеральным директором Сизанюка С.А.; прекращении полномочий членов совета директоров, избрании нового состава совета директоров в количестве трех человек: Сизанюк А.А., Сизанюк С.А., Талыкин В.Н. сроком на 1 год; прекращении полномочий ревизионной комиссии, избрании нового состава ревизионной комиссии в составе трех человек: Материй С.Е., Желакович И.А., Калашников А.Ю. сроком на 1 год; определении количества акций 16184 штуки, номинальной стоимостью 125,00 руб., категории "акции обыкновенные", прав, предоставляемых этими акциями "одна акция - один голос"; увеличении уставного капитала до 10000000 руб. путем дополнительной эмиссии акций номинальной стоимостью 125 руб., размещение акций производится путем закрытой подписки, утверждении изменений в устав.
Согласно списку лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров 17.04.2010 г. Мануфактуры Си & Си (л. д. 113 - 116), и выписке из реестра акционеров общества по состоянию на 09.02.2011 г. истец является акционером общества, которому принадлежит 3202 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, что составляет 19,78% от их общего числа.
Доказательств принадлежности истцу акций в ином количестве, чем указано в данных документах последним не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
При этом истец должен доказать, что принятым решением нарушены его права и охраняемые законом интересы, как акционера данного общества, указать, какие конкретно неблагоприятные последствия повлекло для него данное решение, а также обосновать возможность восстановления его прав и законных интересов именно при избранном способе защиты.
Вместе с тем, суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру (п. 7 ст. 49 Федерального закона N 208-ФЗ).
Поскольку при голосовании на оспариваемом собрании истец согласно представленным бюллетеням для голосования поддержал решение по второму вопросу повестки дня, а также по третьему, четвертому и пятому вопросам в части прекращения полномочий органов общества, у него отсутствуют правовые основания для их обжалования.
Согласно предписанию Регионального отделения ФКЦБ России в Центральном федеральном округе N 1202/КБ от 22.10.2010 г. Мануфактуре СИ & СИ отказано в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированного Комитетом по Финансам и налоговой политике Администрации Московской области 27.08.1996, государственный регистрационный номер выпуска 48-1-1894, выпуск (дополнительный выпуск) указанных обыкновенных именных бездокументарных акций общества признан несостоявшимся, государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) аннулирована, в связи с чем в настоящее время в обращении должны находиться 16184 обыкновенных акций Мануфактуры СИ & СИ номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая с кодом государственной регистрации N 48-1П-643 от 18.05.1993, составляющие размер уставного капитала равный 2023 руб.
Таким образом, решения общего собрания акционеров по вопросу 6 повестки дня в части определения номинальной стоимости акций в 125 рублей, по вопросу 7 повестки дня об увеличении уставного капитала до 10000000 руб. путем дополнительной эмиссии акций номинальной стоимостью 125 руб., а также по вопросу 8 повестки дня в части утверждения изменений в п. 7.4 устава общества в редакции "Уставный капитал Общества составляет 10000000 (десять миллионов) рублей. Уставный капитал разделен на 80000 (Восемьдесят тысяч) акций номинальной стоимостью 125 (Сто двадцать пять) рублей" противоречат указанном предписанию, не оспоренному и не признанному недействительным в установленном порядке.
С учетом изложенного заявленные исковые требования в данной части подлежат удовлетворению.
Голосование истца по остальным вопросам повестки дня не могло повлиять на результаты голосования.
Доказательств причинения решением, принятым акционерами на спорном собрании, убытков истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Существенных нарушений при проведении спорного общего собрания акционеров общества арбитражным судом не установлено (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 г.).
Доводы истца о наличии иных нарушений, кроме указанных судом, обосновано отклонены ответчиком.
При таких обстоятельствах заявленные исковые требования в оставшейся части удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области
решил:
Иск удовлетворить частично.
Признать недействительными решения общего годового собрания акционеров общества от 17.04.2010 г. по вопросу 6 повестки дня в части определения номинальной стоимости акций в 125 рублей, по вопросу 7 повестки дня в полном объеме, а также по вопросу 8 повестки дня в части утверждения изменений в п. 7.4 устава общества.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с открытого акционерного общества "Мануфактура Сизанюка & Симакова" в пользу Симакова Алексея Васильевича 2000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья
М.Г.ТОРОСЯН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 28.02.2011 ПО ДЕЛУ N А41-32851/10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 28 февраля 2011 г. по делу N А41-32851/10
Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2011 года.
Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2011 года.
Арбитражный суд Московской области
в составе: судья Торосян М.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Снегур Е.И.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Симакова А.В. к Мануфактуре СИ & СИ,
третье лицо - РО ФСФР России в ЦФО,
о признании недействительными решения общего годового собрания акционеров,
при участии в заседании:
от истца - Симаков А.В., паспорт <...>, его представитель Баранова А.В. по дов. N 227-01 от 17.12.2010 г.,
от ответчика - Дука А.С. по дов. N 1-148 от 10.02.2011 г.,
от третьего лица
установил:
Симаков Алексей Васильевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Мануфактура Сизанюка & Симакова" (Мануфактура СИ & СИ) о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров общества от 17.04.2010 г.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом указано Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Центральном федеральном округе (РО ФСФР России в ЦФО).
Иск заявлен на основании ст. ст. 49 - 54, 57 - 59, 85 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Федеральный закон N 208-ФЗ).
В обоснование заявленных требований истец указал, что ему принадлежит 3281 акций общества, что составляет 20,3% от их общего числа. При проведении оспариваемого собрания, вследствие допущенных нарушений порядка подготовки и проведения общего собрания, он был лишен возможности принять участие в его работе. В частности ответчиком списки акционеров, имеющих право на участие в собрании, на момент его проведения не составлялись, его требование о предоставлении информации, содержащейся в реестре акционеров, оставлено без удовлетворения, выдвинутые им кандидаты в совет директоров на собрании не обсуждались. На собрании отсутствовала акционер Кузнецова (Боброва) Н.А., в связи с чем полного кворума для принятия решений по повесткам дня не имелось. Кроме того, вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора, членов ревизионной комиссии, а также совета директоров отнесены к компетенции внеочередного, а не очередного годового собрания акционеров. Само собрание было проведено с нарушение установленного 70 дневного срока. Голосование по вопросу избрания новых членов ревизионной комиссии проводилось акциями акционеров уже избранных в органы управления общества.
Третье лицо в отзыве на исковое заявление просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя (л. д. 23 - 24).
В отзыве на исковое заявление ответчик просил отказать в его удовлетворении, указав, что фактически истцу принадлежит 3202, а не 3281 акция, как указано в исковом заявлении. Ссылка истца на отсутствие списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, не соответствует действительности. Сообщение о проведении собрания было сделано в полном соответствии с требованиями Федерального закона N 208-ФЗ. Предложения истца в органы управления общества не были приняты, поскольку они поступили в общество по истечении 30-дневного срока после окончания финансового года. Довод истца об отсутствии кворума противоречит фактическим обстоятельствам, поскольку в собрании участвовали акционеры, обладающие 97,48% акций общества. Сведения об акционере Кузнецовой (Бобровой) Н.А. в обществе отсутствуют. Положения Федерального закона N 208-ФЗ не связывают вопрос о досрочном прекращении органов управления обществом с проведением именно внеочередного общего собрания акционеров общества. Сроки проведения собрания, а также правила п. 6 ст. 85 Федерального закона N 208-ФЗ о голосовании новых членов ревизионной комиссии проводилось акциями акционеров уже избранных в органы управления общества обществом не нарушались. Кроме того, истец при голосовании поддержал решение по 2-му вопросу повестки дня, в связи с чем у него отсутствует право на его обжалование (л. д. 78 - 84).
В заседании суда истец и его представитель настаивали на доводах и требованиях искового заявления.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Третье лицо, надлежаще извещенное о месте и времени судебного разбирательства в заседание суда не явилось. Дело рассмотрено в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, объяснениях истца и представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению.
Как следует из материалов дела 17.04.2010 г. состоялось годовое общее собрание акционеров Мануфактуры Си & Си, на котором были рассмотрены следующие вопросы:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках.
2. Выплата дивидендов по результатам финансового года.
3. Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа и избрание нового единоличного исполнительного органа.
4. Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров и избрание нового состава совета директоров.
5. Досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии и избрание нового состава ревизионной комиссии общества.
6. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
7. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.
8. Внесение изменений и дополнений в устав общества (утверждение устава общества в новой редакции) (л. д. 9 - 13).
Из протокола данного собрания видно, что в нем участвовали акционеры, которым принадлежит 15778 из 16184 голосующих акций общества, что составляет 97,49% от их общего числа. При этом по поставленным вопросам собранием были приняты решения об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества; о не выплате дивидендов и направлении прибыли в резервный фонд общества; прекращении полномочий единоличного исполнительного органа генерального директора Сизанюка С.А., избрании новым генеральным директором Сизанюка С.А.; прекращении полномочий членов совета директоров, избрании нового состава совета директоров в количестве трех человек: Сизанюк А.А., Сизанюк С.А., Талыкин В.Н. сроком на 1 год; прекращении полномочий ревизионной комиссии, избрании нового состава ревизионной комиссии в составе трех человек: Материй С.Е., Желакович И.А., Калашников А.Ю. сроком на 1 год; определении количества акций 16184 штуки, номинальной стоимостью 125,00 руб., категории "акции обыкновенные", прав, предоставляемых этими акциями "одна акция - один голос"; увеличении уставного капитала до 10000000 руб. путем дополнительной эмиссии акций номинальной стоимостью 125 руб., размещение акций производится путем закрытой подписки, утверждении изменений в устав.
Согласно списку лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров 17.04.2010 г. Мануфактуры Си & Си (л. д. 113 - 116), и выписке из реестра акционеров общества по состоянию на 09.02.2011 г. истец является акционером общества, которому принадлежит 3202 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, что составляет 19,78% от их общего числа.
Доказательств принадлежности истцу акций в ином количестве, чем указано в данных документах последним не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
При этом истец должен доказать, что принятым решением нарушены его права и охраняемые законом интересы, как акционера данного общества, указать, какие конкретно неблагоприятные последствия повлекло для него данное решение, а также обосновать возможность восстановления его прав и законных интересов именно при избранном способе защиты.
Вместе с тем, суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру (п. 7 ст. 49 Федерального закона N 208-ФЗ).
Поскольку при голосовании на оспариваемом собрании истец согласно представленным бюллетеням для голосования поддержал решение по второму вопросу повестки дня, а также по третьему, четвертому и пятому вопросам в части прекращения полномочий органов общества, у него отсутствуют правовые основания для их обжалования.
Согласно предписанию Регионального отделения ФКЦБ России в Центральном федеральном округе N 1202/КБ от 22.10.2010 г. Мануфактуре СИ & СИ отказано в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированного Комитетом по Финансам и налоговой политике Администрации Московской области 27.08.1996, государственный регистрационный номер выпуска 48-1-1894, выпуск (дополнительный выпуск) указанных обыкновенных именных бездокументарных акций общества признан несостоявшимся, государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) аннулирована, в связи с чем в настоящее время в обращении должны находиться 16184 обыкновенных акций Мануфактуры СИ & СИ номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая с кодом государственной регистрации N 48-1П-643 от 18.05.1993, составляющие размер уставного капитала равный 2023 руб.
Таким образом, решения общего собрания акционеров по вопросу 6 повестки дня в части определения номинальной стоимости акций в 125 рублей, по вопросу 7 повестки дня об увеличении уставного капитала до 10000000 руб. путем дополнительной эмиссии акций номинальной стоимостью 125 руб., а также по вопросу 8 повестки дня в части утверждения изменений в п. 7.4 устава общества в редакции "Уставный капитал Общества составляет 10000000 (десять миллионов) рублей. Уставный капитал разделен на 80000 (Восемьдесят тысяч) акций номинальной стоимостью 125 (Сто двадцать пять) рублей" противоречат указанном предписанию, не оспоренному и не признанному недействительным в установленном порядке.
С учетом изложенного заявленные исковые требования в данной части подлежат удовлетворению.
Голосование истца по остальным вопросам повестки дня не могло повлиять на результаты голосования.
Доказательств причинения решением, принятым акционерами на спорном собрании, убытков истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Существенных нарушений при проведении спорного общего собрания акционеров общества арбитражным судом не установлено (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 г.).
Доводы истца о наличии иных нарушений, кроме указанных судом, обосновано отклонены ответчиком.
При таких обстоятельствах заявленные исковые требования в оставшейся части удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области
решил:
Иск удовлетворить частично.
Признать недействительными решения общего годового собрания акционеров общества от 17.04.2010 г. по вопросу 6 повестки дня в части определения номинальной стоимости акций в 125 рублей, по вопросу 7 повестки дня в полном объеме, а также по вопросу 8 повестки дня в части утверждения изменений в п. 7.4 устава общества.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с открытого акционерного общества "Мануфактура Сизанюка & Симакова" в пользу Симакова Алексея Васильевича 2000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья
М.Г.ТОРОСЯН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)