Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2009 г.
Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2009 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" и Астапова Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2009 по делу N А76-8489/2008 (судья Булавинцева Н.А., арбитражные заседатели Маркина Н.Ю., Выползов А.А.), при участии: от Васильченко Сергея Ивановиче - Дерина С.Г. (доверенность от 12.10.2009), Бараза И.Р. (доверенность от 15.12.2008), Ершова А.Ю. (доверенность от 15.12.2008), Мартынова А.С. (доверенность от 23.06.2008), от Астапова Александра Ивановича - Цивилева Б.И. (доверенность от 28.07.2008), Торопова А.В. (доверенность от 11.09.2009), от закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" - Цивилева Б.И. (доверенность от 20.09.2009), Бараза И.Р. (доверенность от 07.04.2009), Ершова А.Ю. (доверенность от 24.08.2009), Мартынова А.С. (доверенность от 07.09.2009), Гисыч С.В. (доверенность от 26.06.2009), третьего лица Мартынова Александра Семеновича (паспорт), от Мартынова Александра Семеновича - Бараза И.Р. (доверенность от 15.12.2008), Ершова А.Ю. (доверенность от 15.12.2008),
Васильченко Сергей Иванович (далее - Васильченко С.И., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Астапову Александру Ивановичу (далее - Астапов А.И., ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций трех акций закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" (далее - ЗАО "Ашатурсервис", общество) от 21.04.2006 между Васильченко С.И. и Астаповым А.И.: восстановлении записи в реестре акционеров ЗАО "Ашатурсервис" на лицевом счете истца.
Определением арбитражного суда от 02.07.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Ашатурсервис".
Определением арбитражного суда от 20.02.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мартынов Александр Семенович (далее - Мартынов А.С.), Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе (далее - РО ФСФР России в УрФО).
До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которыми истец просил признать ничтожным договор купли-продажи акций ЗАО "Ашатурсервис" от 21.04.2006 между акционерами Васильченко С.И. и Астаповым А.И., применить последствия недействительности сделки путем восстановления Васильченко С.И. в правах акционера ЗАО "Ашатурсервис", обязании реестродержателя сделать восстановительную запись в реестре акционеров ЗАО "Ашатурсервис".
Определением арбитражного суда первой инстанции от 29.06.2009 ЗАО "Ашатурсервис" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.08.2009 исковые требования Васильченко С.И. удовлетворены. Договор купли-продажи трех акций ЗАО "Ашатурсервис" признан недействительным, применены последствия недействительной сделки. ЗАО "Ашатурсервис" обязано восстановить запись в реестре акционеров общества в отношении Васильченко С.И. как владельца трех обыкновенных акций номинальной стоимостью по 100 руб. каждая, списав с лицевого счета Астапова А.И. в пользу Васильченко С.И. три акции.
В апелляционной жалобе ЗАО "Ашатурсервис" в лице генерального директора Астапова А.И. просит решение арбитражного суда отменить, производство по делу прекратить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что спор неподведомствен арбитражному суду. Требование о применении последствий недействительности сделки не соответствует характеру спора. В нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции не указал мотивы, по которым отклонил доводы ответчика, мотивы, по которым отклонил доводы Васильченко С.И. о том, что он не совершал 21.04.2006 сделку купли-продажи акций общества. Ответчики также считают, что договор купли-продажи трех акций не заключен. Доказательства нарушения прав либо охраняемых законом интересов истца в материалы дела не представлены. Васильченко С.И. злоупотребляет своими правами. Суд обязал возвратить Васильченко С.И. акции, в то время как в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие, что Васильченко С.И. стоимость акций при учреждении общества не оплатил. Суд не исследовал тот факт, что подлинный договор купли-продажи акций, представленный в материалы дела истцом, был утрачен при пересылке дела на экспертизу по вине органов почтовой связи. Суд по непонятной причине не указал, что должностным лицом органа почтовой связи, утерявшего документ, является гражданка по фамилии Мартынова.
В апелляционной жалобе Астапов А.И. просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Вывод арбитражного суда первой инстанции о несоответствии оспариваемой сделки требованиям статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39 "О рынке ценных бумаг" не соответствует имеющимся в деле доказательствам. Доказательства оплаты Васильченко С.И. 26 размещенных акций при создании общества в материалы дела не представлены. Вывод суда первой инстанции о том, что оплата акций третьим лицом не может быть расценена как отсутствие оплаты, является неверным. Вопросы перехода спорных акций к обществу и их перехода к другим лицам, арбитражным судом первой инстанции не исследованы. Довод ответчика о том, что списание акций истца произведено ввиду неоплаты акций Васильченко С.И., не опровергнут. Доказательств того, что спорные акции списаны с лицевого счета истца именно на основании договора купли-продажи акций от 21.04.2009, материалы дела не содержат. Момент списания спорных акций с лицевого счета Васильченко С.И. не установлен. Отсутствие доказательств внесения в реестр акционеров записи о переходе к Астапову А.И. права собственности на три спорные акции именно на основании договора купли-продажи акций от 21.04.2006 влечет необоснованность вывода суда о применении последствий недействительности договора. В нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не дана надлежащая оценка всем доводам ответчика представленным в обоснование возражений против иска. Спор между физическими лицами о праве собственности на акции не связан с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, следовательно, не отнесен к подведомственности арбитражного суда и не подлежал рассмотрению в арбитражном суде.
Истец, ЗАО "Ашатурсервис" в лице генерального директора Чистякова Б.П. представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указали, что с доводами апелляционных жалоб не согласны, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель РО ФСФР России в УрФО не явился.
С учетом мнения подателей апелляционных жалоб и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.
В судебном заседании представители сторон, Мартынова А.С. поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах и отзывах на них.
В судебном заседании 12.10.2009 объявлялся перерыв до 14 часов 14.10.2009.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, заслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Ашатурсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2002, учреждено физическими лицами - Астаповым А.И., Васильченко С.И., Мартыновым А.С., Семкиным Владимиром Андреевичем. Уставный капитал общества составлял 10000 руб., разделен на 100 обыкновенных акций.
Акции ЗАО "Ашатурсервис" при учреждении общества распределены следующим образом: Мартынову А.С., Васильченко С.И., Астапову А.И. по 26 обыкновенных акций, Семкину В.А. - 22 акции.
Представленные в материалы дела доказательства подтверждают оплату уставного капитала общества в полном объеме 02.10.2002.
Выпуск акций ЗАО "Ашатурсервис" (государственный регистрационный номер 1-01-08740-К) зарегистрирован РО ФСФР России в УрФО 28.01.2008 (т. 1, л.д. 9 -12).
В пункте 12 отчета об итогах выпуска ценных бумаг содержатся сведения о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента. Из отчета следует, что акции размещены между акционерами следующим образом: Астапову А.И., Васильченко С.И., Мартынову А. С принадлежит по 26 акций, Семкину В.А. - 22 акции общества.
21.04.2006 между Васильченко С.И. (продавцом) и Астаповым А.И. (покупателем) заключен договор купли-продажи трех акций ЗАО "Ашатурсервис" (т. 1, л.д. 7, т. 4, л.д. 57).
Ссылаясь на то, что каких-либо действий по отчуждению акций не производил, никаких документов по продаже акций ОАО "Ашатурсервис" не подписывал, не мог отчуждать акции до момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора недействительным, восстановлении его в правах акционера общества, обязании сделать восстановительную запись в реестре акционеров ЗАО "Ашатурсервис".
Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что на дату совершения сделки государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций не была осуществлена, сделка купли-продажи трех акций является ничтожной. В материалы дела не представлено доказательств исполнения сторонами договора: оплаты акций, составления передаточного распоряжения. Установив, что на дату рассмотрения спора сведения об истце в реестре (т. 4, л.д. 1 - 24), который ведется в обществе с даты образования, не содержатся, арбитражный суд пришел к выводу о том, что суд не связан требованиями стороны о способе восстановления прав, права истца как владельца трех акций подлежат восстановлению путем списания трех акций с лицевого счета ответчика на лицевой счет истца в реестре акционеров ЗАО "Ашатурсервис".
Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Статьями 19, 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39 "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) установлены требования об обязательной регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Согласно пункту 1 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом.
Норма пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" запрещает владельцу ценных бумаг совершение любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска, за исключением случаев, установленных федеральными законами.
Следовательно, заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги, запрещается до полной оплаты акций и государственной регистрации отчета об итогах выпуска указанных ценных бумаг.
Предметом договора купли-продажи от 21.04.2006 являлись акции, государственная регистрация выпуска которых на дату заключения договора не осуществлена.
Установив, что договор купли-продажи акций заключен сторонами до регистрации отчета об итогах выпуска акций, то есть с нарушением требований пункта 1 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" арбитражный суд первой инстанции обоснованно признал договор недействительным в силу ничтожности в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При обращении с исковым заявлением в арбитражный суд истец привел довод о том, что о совершенной сделке узнал в июне 2008 года от акционера общества Мартынова А.С., каких-либо действий по отчуждению акций не производил, никаких документов по продаже акций ОАО "Ашатурсервис" не подписывал.
По ходатайству истца арбитражный суд первой инстанции назначал по делу судебную почерковедческую экспертизу. Представленный истцом в материалы дела подлинник договора купли-продажи утрачен при доставке документа на судебную почерковедческую экспертизу. Тот факт, что начальник отделения почтовой связи, принявшего к отправке и не доставившего по адресу подлинник договора купли-продажи, имеет фамилию Мартынова, не имеет никакого значения для рассмотрения настоящего спора.
Истец в связи с утратой договора снял ходатайство о проведении судебной экспертизы, несмотря на то, что в материалах дела имелся подлинник договора купли-продажи акций от 21.04.2006 (т. 4, л.д. 57), представленный Астаповым А.И.
Поскольку ни в арбитражном суде первой инстанции, ни в арбитражном суде апелляционной инстанции Васильченко С.И. не заявил ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы экземпляра договора, представленного ответчиком, а для решения вопроса о принадлежности подписи тому или иному лицу необходимы специальные познания, довод о том, что договор купли-продажи акций истцом не подписан, правомерно не принят во внимание арбитражным судом первой инстанции ввиду недоказанности (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В арбитражном суде первой инстанции Астапов А.И. не отрицал свои подписи на двух экземплярах договоров купли-продажи. В апелляционных жалобах ответчики привели довод о том, что договор купли-продажи трех акций Астапов А.И. не заключал.
На предложение арбитражного суда апелляционной инстанции назначить по делу судебную почерковедческую экспертизу, ответчик ответил отказом.
В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
На основании части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации довод ответчиков о том, что договор купли-продажи акций не подписан Астаповым А.И., также отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции ввиду недоказанности.
Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии со статьей 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Согласно выписке из реестра акционеров на имя Васильченко С.И. открыт лицевой счет и на него зачислены 26 акций общества (том 4, л.д. 9).
В связи с отсутствием оплаты Васильченко С.И. зачисленного на его лицевой счет пакета акций, указанные акции 10.12.2003 списаны с лицевого счета истца и зачислены на лицевой счет общества. Впоследствии 15.12.2003 26 акций зачислено на лицевой счет Астапова А.И.
В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) в случае неполной оплаты акций в течение года с момента государственной регистрации общества, право собственности на акции переходит к обществу.
Для применения названной нормы Закона об акционерных обществах необходимо установить факт неполной оплаты акций учредителями общества в установленные сроки.
Астапов А.И. представил в материалы дела (т. 3, л.д. 134 - 142) ксерокопии документов в обоснование довода о том, что все акции были оплачены им при учреждении общества: приходных кассовых ордеров от 02.10.2002 N 01, N 02, N 03, N 04 о внесении денежных средств в оплату уставного капитала Астаповым А.И. за себя и других учредителей, квитанций к приходным кассовым ордерам от 02.10.2002 N 01, N 02, N 03, N 04, расходного кассового ордера от 02.10.2002 N 1 о передаче Чистякову Б.П. 10000 руб. для сдачи в банк, журнала-ордера N 5 по кредиту счета N 50 "Касса" за апрель 2002 года.
ЗАО "Ашатурсервис" также представило в материалы дела (т. 6, л.д. 13, 14) заверенные Чистяковым Б.П. ксерокопии документов в обоснование довода о том, что все акции были оплачены Мартыновым А.С: расписки от 01.10.2002 в получении денежных средств в сумме 10000 руб. Чистяковым Б.П. от Мартынова А.С. для внесения их на расчетный счет в оплату уставного капитала, копии приходного кассового ордера от 02.10.2002 N 1, квитанции от 02.10.2002 к приходному кассовому ордеру N 1.
Допрошенный в качестве свидетеля в судебном заседании 29.06.2009 Чистяков Борис Павлович, являвшийся генеральным директором общества на дату оплаты акций, показал, что получил 10000 руб. от Мартынова А.С. в оплату уставного капитала, потом положил деньги в банк (т. 4, л.д. 79 - 82).
Поскольку установление факта оплаты уставного капитала общества конкретным акционером не входит в предмет исследования по данному делу, основания для назначения по делу судебной экспертизы вышеназванных письменных документов на предмет их достоверности у арбитражных судов первой и апелляционной инстанций не имеется.
Справка Акционерного коммерческого Сберегательного банка (открытого акционерного общества) в лице Ашинского отделения N 1661 Уральского банка от 02.10.2002 N 3171 и выписка по лицевому счету общества (т. 3, л.д. 143, 144) подтверждают оплату уставного капитала общества в полном объеме 02.10.2002.
При рассмотрении довода ответчиков о том, что истец акции не оплачивал, следовательно, право собственности на неоплаченные акции перешло к обществу, а затем к оплатившему акции Астапову А.И., арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в силу пункта 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах право собственности на акции переходит к обществу только в случае неполной оплаты уставного капитала, при полной оплате акций при учреждении общества не имеет значения кто из акционеров оплатил акции.
Поскольку обязательство по оплате уставного капитала ЗАО "Ашатурсервис" выполнено, уставный капитал сформирован и неоплаченных акций в обществе не было, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что общество без законных на то оснований списало с лицевого счета Васильченко С.И. принадлежащие ему акции и зачислило эти акции на лицевой счет общества, а затем на лицевой счет Астапова А.И.
Иных документов, подтверждающих переход права собственности на принадлежащие истцу акции и служащих основанием для их зачисления на эмиссионный счет общества, а затем Астапову А.И. в материалах дела нет.
Кроме того, записи по зачислению акций на эмиссионный счет общества, о списании с эмиссионного счета и зачислении их на счет Астапова А.И. произведены до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Следовательно, акции отчуждались до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Истцом заявлено требование о восстановлении записи в реестре акционеров ЗАО "Ашатурсервис" на лицевом счете истца как требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доказательства исполнения сторонами договора купли-продажи акций в материалы дела не представлены, поэтому арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделка не исполнялась.
Вместе с тем, судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что на дату рассмотрения спора сведения об истце в реестре акционеров не содержались.
Действующее законодательство не допускает произвольного списания акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав владельцев на эти акции. В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
Требование о восстановлении записи в реестре акционеров общества на лицевом счете истца по отношению к обществу подлежит удовлетворению на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данное требование по отношению к Астапову А.И., у которого находятся акции, носит виндикационный характер и подлежит удовлетворению на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Поскольку арбитражный суд определяет какие законы и иные правовые акты следует применить по делу, удовлетворение второго требования в отношении трех спорных акций соответствует нормам статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьям 12, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод подателей апелляционных жалоб о том, что арбитражный суд нарушил правила подведомственности споров арбитражному суду и дело подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может быть принят во внимание в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
К специальной подведомственности относятся в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" следует, что споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской и иной экономической деятельностью этих хозяйственных товариществ и обществ.
В связи с тем, что спор о признании недействительной сделки купли-продажи акций обусловлен деятельностью акционерного общества и носит экономический характер, рассмотрение арбитражным судом первой инстанции данного спора является обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2009 по делу N А76-8489/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" и Астапова Александра Ивановича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.10.2009 N 18АП-8787/2009, 18АП-8788/2009 ПО ДЕЛУ N А76-8489/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 октября 2009 г. N 18АП-8787/2009, 18АП-8788/2009
Дело N А76-8489/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2009 г.
Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2009 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" и Астапова Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2009 по делу N А76-8489/2008 (судья Булавинцева Н.А., арбитражные заседатели Маркина Н.Ю., Выползов А.А.), при участии: от Васильченко Сергея Ивановиче - Дерина С.Г. (доверенность от 12.10.2009), Бараза И.Р. (доверенность от 15.12.2008), Ершова А.Ю. (доверенность от 15.12.2008), Мартынова А.С. (доверенность от 23.06.2008), от Астапова Александра Ивановича - Цивилева Б.И. (доверенность от 28.07.2008), Торопова А.В. (доверенность от 11.09.2009), от закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" - Цивилева Б.И. (доверенность от 20.09.2009), Бараза И.Р. (доверенность от 07.04.2009), Ершова А.Ю. (доверенность от 24.08.2009), Мартынова А.С. (доверенность от 07.09.2009), Гисыч С.В. (доверенность от 26.06.2009), третьего лица Мартынова Александра Семеновича (паспорт), от Мартынова Александра Семеновича - Бараза И.Р. (доверенность от 15.12.2008), Ершова А.Ю. (доверенность от 15.12.2008),
установил:
Васильченко Сергей Иванович (далее - Васильченко С.И., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Астапову Александру Ивановичу (далее - Астапов А.И., ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций трех акций закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" (далее - ЗАО "Ашатурсервис", общество) от 21.04.2006 между Васильченко С.И. и Астаповым А.И.: восстановлении записи в реестре акционеров ЗАО "Ашатурсервис" на лицевом счете истца.
Определением арбитражного суда от 02.07.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Ашатурсервис".
Определением арбитражного суда от 20.02.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мартынов Александр Семенович (далее - Мартынов А.С.), Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе (далее - РО ФСФР России в УрФО).
До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которыми истец просил признать ничтожным договор купли-продажи акций ЗАО "Ашатурсервис" от 21.04.2006 между акционерами Васильченко С.И. и Астаповым А.И., применить последствия недействительности сделки путем восстановления Васильченко С.И. в правах акционера ЗАО "Ашатурсервис", обязании реестродержателя сделать восстановительную запись в реестре акционеров ЗАО "Ашатурсервис".
Определением арбитражного суда первой инстанции от 29.06.2009 ЗАО "Ашатурсервис" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.08.2009 исковые требования Васильченко С.И. удовлетворены. Договор купли-продажи трех акций ЗАО "Ашатурсервис" признан недействительным, применены последствия недействительной сделки. ЗАО "Ашатурсервис" обязано восстановить запись в реестре акционеров общества в отношении Васильченко С.И. как владельца трех обыкновенных акций номинальной стоимостью по 100 руб. каждая, списав с лицевого счета Астапова А.И. в пользу Васильченко С.И. три акции.
В апелляционной жалобе ЗАО "Ашатурсервис" в лице генерального директора Астапова А.И. просит решение арбитражного суда отменить, производство по делу прекратить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что спор неподведомствен арбитражному суду. Требование о применении последствий недействительности сделки не соответствует характеру спора. В нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции не указал мотивы, по которым отклонил доводы ответчика, мотивы, по которым отклонил доводы Васильченко С.И. о том, что он не совершал 21.04.2006 сделку купли-продажи акций общества. Ответчики также считают, что договор купли-продажи трех акций не заключен. Доказательства нарушения прав либо охраняемых законом интересов истца в материалы дела не представлены. Васильченко С.И. злоупотребляет своими правами. Суд обязал возвратить Васильченко С.И. акции, в то время как в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие, что Васильченко С.И. стоимость акций при учреждении общества не оплатил. Суд не исследовал тот факт, что подлинный договор купли-продажи акций, представленный в материалы дела истцом, был утрачен при пересылке дела на экспертизу по вине органов почтовой связи. Суд по непонятной причине не указал, что должностным лицом органа почтовой связи, утерявшего документ, является гражданка по фамилии Мартынова.
В апелляционной жалобе Астапов А.И. просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Вывод арбитражного суда первой инстанции о несоответствии оспариваемой сделки требованиям статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39 "О рынке ценных бумаг" не соответствует имеющимся в деле доказательствам. Доказательства оплаты Васильченко С.И. 26 размещенных акций при создании общества в материалы дела не представлены. Вывод суда первой инстанции о том, что оплата акций третьим лицом не может быть расценена как отсутствие оплаты, является неверным. Вопросы перехода спорных акций к обществу и их перехода к другим лицам, арбитражным судом первой инстанции не исследованы. Довод ответчика о том, что списание акций истца произведено ввиду неоплаты акций Васильченко С.И., не опровергнут. Доказательств того, что спорные акции списаны с лицевого счета истца именно на основании договора купли-продажи акций от 21.04.2009, материалы дела не содержат. Момент списания спорных акций с лицевого счета Васильченко С.И. не установлен. Отсутствие доказательств внесения в реестр акционеров записи о переходе к Астапову А.И. права собственности на три спорные акции именно на основании договора купли-продажи акций от 21.04.2006 влечет необоснованность вывода суда о применении последствий недействительности договора. В нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не дана надлежащая оценка всем доводам ответчика представленным в обоснование возражений против иска. Спор между физическими лицами о праве собственности на акции не связан с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, следовательно, не отнесен к подведомственности арбитражного суда и не подлежал рассмотрению в арбитражном суде.
Истец, ЗАО "Ашатурсервис" в лице генерального директора Чистякова Б.П. представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указали, что с доводами апелляционных жалоб не согласны, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель РО ФСФР России в УрФО не явился.
С учетом мнения подателей апелляционных жалоб и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.
В судебном заседании представители сторон, Мартынова А.С. поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах и отзывах на них.
В судебном заседании 12.10.2009 объявлялся перерыв до 14 часов 14.10.2009.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, заслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Ашатурсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2002, учреждено физическими лицами - Астаповым А.И., Васильченко С.И., Мартыновым А.С., Семкиным Владимиром Андреевичем. Уставный капитал общества составлял 10000 руб., разделен на 100 обыкновенных акций.
Акции ЗАО "Ашатурсервис" при учреждении общества распределены следующим образом: Мартынову А.С., Васильченко С.И., Астапову А.И. по 26 обыкновенных акций, Семкину В.А. - 22 акции.
Представленные в материалы дела доказательства подтверждают оплату уставного капитала общества в полном объеме 02.10.2002.
Выпуск акций ЗАО "Ашатурсервис" (государственный регистрационный номер 1-01-08740-К) зарегистрирован РО ФСФР России в УрФО 28.01.2008 (т. 1, л.д. 9 -12).
В пункте 12 отчета об итогах выпуска ценных бумаг содержатся сведения о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента. Из отчета следует, что акции размещены между акционерами следующим образом: Астапову А.И., Васильченко С.И., Мартынову А. С принадлежит по 26 акций, Семкину В.А. - 22 акции общества.
21.04.2006 между Васильченко С.И. (продавцом) и Астаповым А.И. (покупателем) заключен договор купли-продажи трех акций ЗАО "Ашатурсервис" (т. 1, л.д. 7, т. 4, л.д. 57).
Ссылаясь на то, что каких-либо действий по отчуждению акций не производил, никаких документов по продаже акций ОАО "Ашатурсервис" не подписывал, не мог отчуждать акции до момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора недействительным, восстановлении его в правах акционера общества, обязании сделать восстановительную запись в реестре акционеров ЗАО "Ашатурсервис".
Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что на дату совершения сделки государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций не была осуществлена, сделка купли-продажи трех акций является ничтожной. В материалы дела не представлено доказательств исполнения сторонами договора: оплаты акций, составления передаточного распоряжения. Установив, что на дату рассмотрения спора сведения об истце в реестре (т. 4, л.д. 1 - 24), который ведется в обществе с даты образования, не содержатся, арбитражный суд пришел к выводу о том, что суд не связан требованиями стороны о способе восстановления прав, права истца как владельца трех акций подлежат восстановлению путем списания трех акций с лицевого счета ответчика на лицевой счет истца в реестре акционеров ЗАО "Ашатурсервис".
Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Статьями 19, 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39 "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) установлены требования об обязательной регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Согласно пункту 1 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом.
Норма пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" запрещает владельцу ценных бумаг совершение любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска, за исключением случаев, установленных федеральными законами.
Следовательно, заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги, запрещается до полной оплаты акций и государственной регистрации отчета об итогах выпуска указанных ценных бумаг.
Предметом договора купли-продажи от 21.04.2006 являлись акции, государственная регистрация выпуска которых на дату заключения договора не осуществлена.
Установив, что договор купли-продажи акций заключен сторонами до регистрации отчета об итогах выпуска акций, то есть с нарушением требований пункта 1 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" арбитражный суд первой инстанции обоснованно признал договор недействительным в силу ничтожности в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При обращении с исковым заявлением в арбитражный суд истец привел довод о том, что о совершенной сделке узнал в июне 2008 года от акционера общества Мартынова А.С., каких-либо действий по отчуждению акций не производил, никаких документов по продаже акций ОАО "Ашатурсервис" не подписывал.
По ходатайству истца арбитражный суд первой инстанции назначал по делу судебную почерковедческую экспертизу. Представленный истцом в материалы дела подлинник договора купли-продажи утрачен при доставке документа на судебную почерковедческую экспертизу. Тот факт, что начальник отделения почтовой связи, принявшего к отправке и не доставившего по адресу подлинник договора купли-продажи, имеет фамилию Мартынова, не имеет никакого значения для рассмотрения настоящего спора.
Истец в связи с утратой договора снял ходатайство о проведении судебной экспертизы, несмотря на то, что в материалах дела имелся подлинник договора купли-продажи акций от 21.04.2006 (т. 4, л.д. 57), представленный Астаповым А.И.
Поскольку ни в арбитражном суде первой инстанции, ни в арбитражном суде апелляционной инстанции Васильченко С.И. не заявил ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы экземпляра договора, представленного ответчиком, а для решения вопроса о принадлежности подписи тому или иному лицу необходимы специальные познания, довод о том, что договор купли-продажи акций истцом не подписан, правомерно не принят во внимание арбитражным судом первой инстанции ввиду недоказанности (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В арбитражном суде первой инстанции Астапов А.И. не отрицал свои подписи на двух экземплярах договоров купли-продажи. В апелляционных жалобах ответчики привели довод о том, что договор купли-продажи трех акций Астапов А.И. не заключал.
На предложение арбитражного суда апелляционной инстанции назначить по делу судебную почерковедческую экспертизу, ответчик ответил отказом.
В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
На основании части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации довод ответчиков о том, что договор купли-продажи акций не подписан Астаповым А.И., также отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции ввиду недоказанности.
Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии со статьей 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Согласно выписке из реестра акционеров на имя Васильченко С.И. открыт лицевой счет и на него зачислены 26 акций общества (том 4, л.д. 9).
В связи с отсутствием оплаты Васильченко С.И. зачисленного на его лицевой счет пакета акций, указанные акции 10.12.2003 списаны с лицевого счета истца и зачислены на лицевой счет общества. Впоследствии 15.12.2003 26 акций зачислено на лицевой счет Астапова А.И.
В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) в случае неполной оплаты акций в течение года с момента государственной регистрации общества, право собственности на акции переходит к обществу.
Для применения названной нормы Закона об акционерных обществах необходимо установить факт неполной оплаты акций учредителями общества в установленные сроки.
Астапов А.И. представил в материалы дела (т. 3, л.д. 134 - 142) ксерокопии документов в обоснование довода о том, что все акции были оплачены им при учреждении общества: приходных кассовых ордеров от 02.10.2002 N 01, N 02, N 03, N 04 о внесении денежных средств в оплату уставного капитала Астаповым А.И. за себя и других учредителей, квитанций к приходным кассовым ордерам от 02.10.2002 N 01, N 02, N 03, N 04, расходного кассового ордера от 02.10.2002 N 1 о передаче Чистякову Б.П. 10000 руб. для сдачи в банк, журнала-ордера N 5 по кредиту счета N 50 "Касса" за апрель 2002 года.
ЗАО "Ашатурсервис" также представило в материалы дела (т. 6, л.д. 13, 14) заверенные Чистяковым Б.П. ксерокопии документов в обоснование довода о том, что все акции были оплачены Мартыновым А.С: расписки от 01.10.2002 в получении денежных средств в сумме 10000 руб. Чистяковым Б.П. от Мартынова А.С. для внесения их на расчетный счет в оплату уставного капитала, копии приходного кассового ордера от 02.10.2002 N 1, квитанции от 02.10.2002 к приходному кассовому ордеру N 1.
Допрошенный в качестве свидетеля в судебном заседании 29.06.2009 Чистяков Борис Павлович, являвшийся генеральным директором общества на дату оплаты акций, показал, что получил 10000 руб. от Мартынова А.С. в оплату уставного капитала, потом положил деньги в банк (т. 4, л.д. 79 - 82).
Поскольку установление факта оплаты уставного капитала общества конкретным акционером не входит в предмет исследования по данному делу, основания для назначения по делу судебной экспертизы вышеназванных письменных документов на предмет их достоверности у арбитражных судов первой и апелляционной инстанций не имеется.
Справка Акционерного коммерческого Сберегательного банка (открытого акционерного общества) в лице Ашинского отделения N 1661 Уральского банка от 02.10.2002 N 3171 и выписка по лицевому счету общества (т. 3, л.д. 143, 144) подтверждают оплату уставного капитала общества в полном объеме 02.10.2002.
При рассмотрении довода ответчиков о том, что истец акции не оплачивал, следовательно, право собственности на неоплаченные акции перешло к обществу, а затем к оплатившему акции Астапову А.И., арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в силу пункта 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах право собственности на акции переходит к обществу только в случае неполной оплаты уставного капитала, при полной оплате акций при учреждении общества не имеет значения кто из акционеров оплатил акции.
Поскольку обязательство по оплате уставного капитала ЗАО "Ашатурсервис" выполнено, уставный капитал сформирован и неоплаченных акций в обществе не было, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что общество без законных на то оснований списало с лицевого счета Васильченко С.И. принадлежащие ему акции и зачислило эти акции на лицевой счет общества, а затем на лицевой счет Астапова А.И.
Иных документов, подтверждающих переход права собственности на принадлежащие истцу акции и служащих основанием для их зачисления на эмиссионный счет общества, а затем Астапову А.И. в материалах дела нет.
Кроме того, записи по зачислению акций на эмиссионный счет общества, о списании с эмиссионного счета и зачислении их на счет Астапова А.И. произведены до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Следовательно, акции отчуждались до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Истцом заявлено требование о восстановлении записи в реестре акционеров ЗАО "Ашатурсервис" на лицевом счете истца как требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доказательства исполнения сторонами договора купли-продажи акций в материалы дела не представлены, поэтому арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделка не исполнялась.
Вместе с тем, судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что на дату рассмотрения спора сведения об истце в реестре акционеров не содержались.
Действующее законодательство не допускает произвольного списания акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав владельцев на эти акции. В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
Требование о восстановлении записи в реестре акционеров общества на лицевом счете истца по отношению к обществу подлежит удовлетворению на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данное требование по отношению к Астапову А.И., у которого находятся акции, носит виндикационный характер и подлежит удовлетворению на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Поскольку арбитражный суд определяет какие законы и иные правовые акты следует применить по делу, удовлетворение второго требования в отношении трех спорных акций соответствует нормам статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьям 12, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод подателей апелляционных жалоб о том, что арбитражный суд нарушил правила подведомственности споров арбитражному суду и дело подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может быть принят во внимание в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
К специальной подведомственности относятся в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" следует, что споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской и иной экономической деятельностью этих хозяйственных товариществ и обществ.
В связи с тем, что спор о признании недействительной сделки купли-продажи акций обусловлен деятельностью акционерного общества и носит экономический характер, рассмотрение арбитражным судом первой инстанции данного спора является обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2009 по делу N А76-8489/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Ашатурсервис" и Астапова Александра Ивановича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий
судья
З.Н.СЕРКОВА
Судьи:
С.А.БАБКИНА
С.В.МАТВЕЕВА
судья
З.Н.СЕРКОВА
Судьи:
С.А.БАБКИНА
С.В.МАТВЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)