Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 25 октября 2000 года Дело N Ф08-2918/2000
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии представителей от ООО "СИМ", от ОАО "Армавирснабсбыт", от ЗАО "ОРК", рассмотрев кассационную жалобу ООО "СИМ" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2000 по делу N А32-5421/99-31/119-9/395-2000-7/136, установил следующее.
ООО "СИМ" предъявило в Арбитражный суд Краснодарского края иск к ОАО "Армавирснабсбыт" (после уточнения исковых требований) о внесении записи о новом владельце акций ООО "СИМ" в реестр ценных бумаг.
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ЗАО "Объединенная регистрационная компания" (ЗАО "ОРК").
Определением суда от 12.05.99, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.07.99, производство по делу прекращено по пункту 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку суд посчитал невозможным рассмотрение спора без привлечения физических лиц (продавцов акций).
Постановлением кассационной инстанции от 30.07.99 определение и постановление апелляционной инстанции отменены с передачей дела на новое рассмотрение.
Решением от 15.12.99, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.04.2000, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что документы, представленные истцом для регистрации в реестре акционеров, не соответствуют требованиям законодательства, в связи с чем отсутствуют основания для внесения записи в реестр.
Постановлением кассационной инстанции от 01.06.2000 решение и постановление апелляционной инстанции отменены с передачей дела на новое рассмотрение.
Кассационная инстанция исходила из того, что часть акций приобретена акционерами ОАО "Армавирснабсбыт" в законном порядке, в частности, в процессе приватизации, поэтому суду необходимо установить, какое количество акций принадлежало их продавцам на дату заключения договоров купли - продажи с истцом.
До вынесения решения по делу истец в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил исковые требования и в связи с внесением ответчиком в реестр акционеров ООО "СИМ" с количеством именных обыкновенных акций 29363 штук просил обязать ответчика внести в реестр акционеров принадлежность ему остальных 80468 акций именных обыкновенных.
Решением суда от 08.08.2000 в иске отказано.
Суд сослался на то обстоятельство, что в имеющемся в акционерном обществе реестре акционеров от 16.10.98 у ряда продавцов акций указано их значительно меньшее количество, чем продано истцу. Кроме того, при подаче документов для внесения ООО "СИМ" в реестр акционеров в передаточных распоряжениях отсутствовала сверка подписей зарегистрированных лиц, продавцы не подтвердили право собственности на акции, в том числе не были представлены доказательства оплаты акций.
В кассационной жалобе ООО "СИМ" указало на несоответствие выводов суда об отсутствии доказательств оплаты акций материалам дела, в том числе надлежаще зарегистрированному отчету ответчика об итогах выпуска ценных бумаг от 09.07.97, показаниям свидетелей - продавцов акций. Заявитель указал, что выводы суда противоречат Указу Президента РФ N 1769, статье 3 Закона "О рынке ценных бумаг", пункту 7.3 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.97 N 27. Заявитель просил отменить решение и удовлетворить исковые требования о внесении его в реестр акционеров ОАО "Армавирснабсбыт" в качестве собственника 79668 именных обыкновенных акций.
В отзыве на жалобу ОАО "Армавирснабсбыт" отклонило его доводы, считая, что истец не доказал приобретение им акций у акционеров - физических лиц в указанном им количестве, просило решение оставить без изменения.
ЗАО "ОРК" также отклонило доводы жалобы, считая решение законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель ООО "СИМ" повторил доводы жалобы, представители ОАО "Армавирснабсбыт" и ЗАО "ОРК" их отклонили, ссылаясь на выявленные нарушения при втором выпуске акций, что повлекло неправильное отражение количества акций у акционеров, и последующем устранении данных нарушений по решению общего собрания акционеров.
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что жалоба подлежит отклонению, а производство по делу - прекращению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "СИМ" подало ОАО "Армавирснабсбыт" заявление о внесении его в реестр акционеров и выдаче выписки из реестра. К заявлению были приложены договоры купли - продажи акций и передаточные распоряжения к ним о приобретении 125300 акций ОАО "Армавирснабсбыт".
ОАО "Армавирснабсбыт" сообщило, что документы требуют доработки и не могут являться основанием для внесения изменений в реестр.
Мотивом отказа в иске суд указал, что не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих права акционеров на акции, проданные ООО "СИМ".
При предыдущем рассмотрении дела суд кассационной инстанции указал, что вывод о правомерности отказа во включении истца в реестр акционеров правомерен только в части акций, не размещенных среди акционеров и не включенных в реестр акционеров в законном порядке. Суду было предложено установить, какая часть акций приобретена в законном порядке, в том числе при приватизации.
Из материалов дела следует, что между сторонами фактически отсутствует спор в той части акций, которые приобретены акционерами при первом их выпуске N 18-1-П-0264. Отсутствует также и спор в той части акций, приобретенных акционерами при втором выпуске, относительно которых имеются документы об оплате их денежными средствами (л.д. 123, т. 4). На момент вынесения обжалуемого решения ответчик включил истца в реестр с количеством 29363 этих акций, в связи с чем истец уточнил исковые требования, уменьшив их на указанное количество.
Между сторонами остался спор в части акций, приобретенных акционерами при втором выпуске, с оформлением их оплаты "внесением" малоценного имущества самого акционерного общества. Ростовским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг такой способ приобретения акций признан противоречащим закону (л.д. 140-143, т. 2, л.д. 1-7, т. 3). В связи с этим по решению общего собранием акционеров ОАО "Армавирснабсбыт" от 16.12.98 признанная неоплаченной часть акций второго выпуска в количестве 125300 штук продана администрации г. Армавира, которая поручила Комитету по управлению муниципальным имуществом войти в состав акционеров ОАО "Армавирснабсбыт" (л.д. 40, 46, 47, т. 3).
Таким образом, для вывода о принадлежности указанных акций, часть которых истец просит зарегистрировать за ним, фактически должен решаться вопрос о правах и обязанностях физических лиц, заключивших договоры купли - продажи акций с истцом.
В соответствии со статьей 22 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не вправе рассматривать споры о правах и обязанностях граждан, в то время как уточненные исковые требования напрямую касаются прав акционеров - физических лиц, поскольку между ними и акционерным обществом имеется спор о количестве принадлежавших данным лицам акций. Поэтому производство по делу подлежит прекращению.
В соответствии с пунктом 4 статьи 6 Закона РФ "О государственной пошлине" госпошлина по иску не подлежит взысканию, поскольку спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Госпошлина по апелляционным и кассационным жалобам в сумме 2087,25 рубля по правилам статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит взысканию с истца.
Руководствуясь статьями 85 (пункт 1), 86, 162, 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2000 по делу N А32-5421/99-31/119-9/395-2000-7/136 отменить.
Производство по делу прекратить.
Взыскать с ООО "СИМ" в доход федерального бюджета 2087,25 рубля госпошлины по апелляционным и кассационным жалобам.
Поручить Арбитражному суду Краснодарского края выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 25.10.2000 N Ф08-2918/2000
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 25 октября 2000 года Дело N Ф08-2918/2000
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии представителей от ООО "СИМ", от ОАО "Армавирснабсбыт", от ЗАО "ОРК", рассмотрев кассационную жалобу ООО "СИМ" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2000 по делу N А32-5421/99-31/119-9/395-2000-7/136, установил следующее.
ООО "СИМ" предъявило в Арбитражный суд Краснодарского края иск к ОАО "Армавирснабсбыт" (после уточнения исковых требований) о внесении записи о новом владельце акций ООО "СИМ" в реестр ценных бумаг.
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ЗАО "Объединенная регистрационная компания" (ЗАО "ОРК").
Определением суда от 12.05.99, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.07.99, производство по делу прекращено по пункту 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку суд посчитал невозможным рассмотрение спора без привлечения физических лиц (продавцов акций).
Постановлением кассационной инстанции от 30.07.99 определение и постановление апелляционной инстанции отменены с передачей дела на новое рассмотрение.
Решением от 15.12.99, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.04.2000, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что документы, представленные истцом для регистрации в реестре акционеров, не соответствуют требованиям законодательства, в связи с чем отсутствуют основания для внесения записи в реестр.
Постановлением кассационной инстанции от 01.06.2000 решение и постановление апелляционной инстанции отменены с передачей дела на новое рассмотрение.
Кассационная инстанция исходила из того, что часть акций приобретена акционерами ОАО "Армавирснабсбыт" в законном порядке, в частности, в процессе приватизации, поэтому суду необходимо установить, какое количество акций принадлежало их продавцам на дату заключения договоров купли - продажи с истцом.
До вынесения решения по делу истец в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил исковые требования и в связи с внесением ответчиком в реестр акционеров ООО "СИМ" с количеством именных обыкновенных акций 29363 штук просил обязать ответчика внести в реестр акционеров принадлежность ему остальных 80468 акций именных обыкновенных.
Решением суда от 08.08.2000 в иске отказано.
Суд сослался на то обстоятельство, что в имеющемся в акционерном обществе реестре акционеров от 16.10.98 у ряда продавцов акций указано их значительно меньшее количество, чем продано истцу. Кроме того, при подаче документов для внесения ООО "СИМ" в реестр акционеров в передаточных распоряжениях отсутствовала сверка подписей зарегистрированных лиц, продавцы не подтвердили право собственности на акции, в том числе не были представлены доказательства оплаты акций.
В кассационной жалобе ООО "СИМ" указало на несоответствие выводов суда об отсутствии доказательств оплаты акций материалам дела, в том числе надлежаще зарегистрированному отчету ответчика об итогах выпуска ценных бумаг от 09.07.97, показаниям свидетелей - продавцов акций. Заявитель указал, что выводы суда противоречат Указу Президента РФ N 1769, статье 3 Закона "О рынке ценных бумаг", пункту 7.3 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.97 N 27. Заявитель просил отменить решение и удовлетворить исковые требования о внесении его в реестр акционеров ОАО "Армавирснабсбыт" в качестве собственника 79668 именных обыкновенных акций.
В отзыве на жалобу ОАО "Армавирснабсбыт" отклонило его доводы, считая, что истец не доказал приобретение им акций у акционеров - физических лиц в указанном им количестве, просило решение оставить без изменения.
ЗАО "ОРК" также отклонило доводы жалобы, считая решение законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель ООО "СИМ" повторил доводы жалобы, представители ОАО "Армавирснабсбыт" и ЗАО "ОРК" их отклонили, ссылаясь на выявленные нарушения при втором выпуске акций, что повлекло неправильное отражение количества акций у акционеров, и последующем устранении данных нарушений по решению общего собрания акционеров.
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что жалоба подлежит отклонению, а производство по делу - прекращению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "СИМ" подало ОАО "Армавирснабсбыт" заявление о внесении его в реестр акционеров и выдаче выписки из реестра. К заявлению были приложены договоры купли - продажи акций и передаточные распоряжения к ним о приобретении 125300 акций ОАО "Армавирснабсбыт".
ОАО "Армавирснабсбыт" сообщило, что документы требуют доработки и не могут являться основанием для внесения изменений в реестр.
Мотивом отказа в иске суд указал, что не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих права акционеров на акции, проданные ООО "СИМ".
При предыдущем рассмотрении дела суд кассационной инстанции указал, что вывод о правомерности отказа во включении истца в реестр акционеров правомерен только в части акций, не размещенных среди акционеров и не включенных в реестр акционеров в законном порядке. Суду было предложено установить, какая часть акций приобретена в законном порядке, в том числе при приватизации.
Из материалов дела следует, что между сторонами фактически отсутствует спор в той части акций, которые приобретены акционерами при первом их выпуске N 18-1-П-0264. Отсутствует также и спор в той части акций, приобретенных акционерами при втором выпуске, относительно которых имеются документы об оплате их денежными средствами (л.д. 123, т. 4). На момент вынесения обжалуемого решения ответчик включил истца в реестр с количеством 29363 этих акций, в связи с чем истец уточнил исковые требования, уменьшив их на указанное количество.
Между сторонами остался спор в части акций, приобретенных акционерами при втором выпуске, с оформлением их оплаты "внесением" малоценного имущества самого акционерного общества. Ростовским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг такой способ приобретения акций признан противоречащим закону (л.д. 140-143, т. 2, л.д. 1-7, т. 3). В связи с этим по решению общего собранием акционеров ОАО "Армавирснабсбыт" от 16.12.98 признанная неоплаченной часть акций второго выпуска в количестве 125300 штук продана администрации г. Армавира, которая поручила Комитету по управлению муниципальным имуществом войти в состав акционеров ОАО "Армавирснабсбыт" (л.д. 40, 46, 47, т. 3).
Таким образом, для вывода о принадлежности указанных акций, часть которых истец просит зарегистрировать за ним, фактически должен решаться вопрос о правах и обязанностях физических лиц, заключивших договоры купли - продажи акций с истцом.
В соответствии со статьей 22 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не вправе рассматривать споры о правах и обязанностях граждан, в то время как уточненные исковые требования напрямую касаются прав акционеров - физических лиц, поскольку между ними и акционерным обществом имеется спор о количестве принадлежавших данным лицам акций. Поэтому производство по делу подлежит прекращению.
В соответствии с пунктом 4 статьи 6 Закона РФ "О государственной пошлине" госпошлина по иску не подлежит взысканию, поскольку спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Госпошлина по апелляционным и кассационным жалобам в сумме 2087,25 рубля по правилам статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит взысканию с истца.
Руководствуясь статьями 85 (пункт 1), 86, 162, 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2000 по делу N А32-5421/99-31/119-9/395-2000-7/136 отменить.
Производство по делу прекратить.
Взыскать с ООО "СИМ" в доход федерального бюджета 2087,25 рубля госпошлины по апелляционным и кассационным жалобам.
Поручить Арбитражному суду Краснодарского края выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)