Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 20 декабря 2005 г. Дело N А60-24922/2005-С2
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Коковой В.С., судей Зориной Н.Л., Бикмухаметовой Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скляминой Н.Н., при участии: от истца - Новоселова Л.Ю. (паспорт); от ответчика - Таракин В.Н., помощник гендиректора по юр. вопросам, доверенность N 48/7 от 14.01.2004,
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Новоселовой Людмилы Юрьевны - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2005 (резолютивная часть решения объявлена 26.10.2005) (судья Храмцова Н.И.) по делу N А60-24922/2005-С2 по иску Новоселовой Людмилы Юрьевны к ОАО "Пневмостроймашина" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров.
Новоселова Людмила Юрьевна, являясь акционером ОАО "Пневмостроймашина", обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Пневмостроймашина" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пневмостроймашина" от 10.03.2004.
Решением суда 1 инстанции от 28.10.2005 (резолютивная часть решения объявлена 26.10.2005) в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку доказательств нарушения ответчиком порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров не представлено, кроме того, истцом пропущен шестимесячный срок на обжалование данного решения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе Новоселовой Л.Ю., которая с решением не согласна, просит его отменить, полагая, что 6-месячный срок на обжалование решения общего собрания акционеров истцом не пропущен, поскольку она не была извещена о дате проведения собрания, полученное уведомление о преимущественном праве не содержит информации о принятых решениях внеочередного собрания акционеров. По существу спора заявитель жалобы указал, что оспариваемое собрание акционеров проведено с нарушением порядка его проведения, поскольку он, как и ряд других акционеров, не был извещен о его проведении, в разъяснении уведомления эмитентом отказано, чем истец был лишен возможности правильно воспользоваться преимущественным правом на приобретение акций; эмитент лишил истца права требовать выкупа акций в связи с изменением Устава общества, ущемляющим права акционеров; права истца нарушены уменьшением доли в уставном капитале общества, что влечет уменьшение суммы дивидендов и доли имущества в случае ликвидации общества.
Ответчик считает решение законным и обоснованным, поскольку истец был уведомлен о собрании заказным письмом и объявлением в газете, впоследствии направлено уведомление о наличии у истца преимущественного права на приобретение акций дополнительного выпуска, истец этим правом воспользовался путем подачи заявления на приобретение акций и их оплаты.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:
Новоселова Л.Ю. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пневмостроймашина" от 10.03.2004.
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Пневмостроймашина", Новоселова Л.Ю. является акционером ОАО "Пневмостроймашина", ей принадлежит 280 акций, что составляет 0,01% от общего числа голосующих акций общества.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства, устава общества, если он не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
10.03.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Пневмостроймашина", в повестку которого включены, в том числе, вопросы: об утверждении Устава общества в новой редакции, об увеличении уставного капитала общества (решение собрания оформлено протоколом от 25.03.2004). Новоселова Л.Ю. участия в указанном собрании акционеров не принимала.
Истец просит признать данное решение собрания недействительным ввиду допущенных при его организации и проведении существенных нарушений Закона "Об акционерных обществах", а именно, ссылается на то, что не был надлежащим образом извещен о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества.
Между тем, данный довод истца не может быть принят судом во внимание, поскольку противоречит материалам дела.
В соответствии с п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
О проведении собрания истец был извещен заказным письмом, что подтверждается реестром отправки заказных писем ОАО "Пневмостроймашина" от 18.02.2004. Таким образом, довод истца о том, что извещение о предстоящем собрании акционеров ему не направлялось, опровергается представленными ответчиком документами. Кроме того, публикация об общем собрании акционеров 10.03.2004 содержалась в газете "10000 объявлений", такой способ информации предусмотрен п. 6.8 Устава общества.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Из материалов дела не усматривается, что права истца оспариваемым решением общего собрания акционеров от 10.03.2004 были нарушены. Согласно протоколу собрания от 25.03.2004, собранием акционеров принято решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска 39808160 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 5 коп. за акцию; при этом акции размещаются путем закрытой подписки. Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принято в соответствии со ст. 28 ФЗ "Об акционерных обществах".
Новоселовой Л.Ю., не принимавшей участия в собрании, 15.11.2004 направлено соответствующее уведомление. Указанным уведомлением Новоселовой Л.Ю. сообщено о принятом на собрании 10.03.2004 решении об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительного количества акций и предоставлении ей преимущественного права приобретения дополнительных акций пропорционально количеству принадлежащих акций. В соответствии с указанным уведомлением Новоселова Л.Ю. по заявлению от 24.11.2004 приобрела дополнительно 280 акций.
Ссылка Новоселовой Л.Ю. на то, что в силу правовой неграмотности и отказа эмитента в даче разъяснений, ею было приобретено меньшее количество акций, чем было возможно, не может быть принята во внимание. Само решение собрания акционеров от 10.03.2004 предоставило акционерам преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально количеству принадлежащих, то есть права акционера таким решением не нарушены и не ущемлены. То обстоятельство, что впоследствии истец, неправильно истолковав уведомление о преимущественном праве и неправильно рассчитав количество акций, приобрел меньшее количество акций, чем имел право, не свидетельствует о том, что права истца нарушены именно принятием оспариваемого решения собрания.
Кроме того, на собрании акционеров 10.03.2004 были приняты решения об утверждении Устава общества в новой редакции. Внесенные изменения не ограничивали права акционеров, что следует из протокола общего собрания от 25.03.2004. В связи с указанным ссылка истца на нарушение прав, предусмотренных ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" не принимается, кроме того, защита прав акционера в этом случае осуществляется путем предъявления обществу требования о выкупе акций, в данном иске истцом заявлено другое требование. По тем же основаниям не принимается и ссылка на указанную норму права в связи с тем, что собранием акционеров принято решение о приобретении дополнительного количества акций (за минусом приобретенных акционерами, обладающими преимущественным правом) Павловым А.И., Павловой Г.В. и Павловой О.А. Само по себе принятие такого решения не препятствует осуществлению акционером права требовать выкупа акций.
Следует отметить, что сделки по приобретению акций не являются предметом настоящего иска, в связи с чем отклоняется ссылка истца на нарушение требований ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
Таким образом, нарушений порядка проведения общего собрания акционеров от 10.03.2004 судом не установлено, не установлено и несоответствие его решений требованиям закона, а также не установлено нарушений прав истца оспариваемым решением собрания акционеров.
Кроме того, является обоснованным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности. Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", решение собрания акционеров может быть обжаловано в суд в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
О принятых на спорном собрании решениях Новоселова Л.Ю. узнала не позднее 24.11.2004. Уведомление о преимущественном праве приобретения акций со ссылкой на принятие такого решения общим собранием акционеров 10.03.2004 направлено в адрес истца 15.11.2004, факт его получения истец не отрицает; 24.11.2004 в соответствии с упомянутым уведомлением истцом подано заявление о приобретении дополнительного количества акции. Поскольку исковое заявление подано в арбитражный суд 08.08.2005, следует признать, что шестимесячный срок на обжалование решения общего собрания акционеров истцом пропущен.
Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда 1 инстанции не имеется.
Руководствуясь ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решение от 28.10.2005 (резолютивная часть решения объявлена 26.10.2005) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление в течение двух месяцев со дня его принятия может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший решение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 20.12.2005 ПО ДЕЛУ N А60-24922/2005-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 20 декабря 2005 г. Дело N А60-24922/2005-С2
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Коковой В.С., судей Зориной Н.Л., Бикмухаметовой Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скляминой Н.Н., при участии: от истца - Новоселова Л.Ю. (паспорт); от ответчика - Таракин В.Н., помощник гендиректора по юр. вопросам, доверенность N 48/7 от 14.01.2004,
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Новоселовой Людмилы Юрьевны - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2005 (резолютивная часть решения объявлена 26.10.2005) (судья Храмцова Н.И.) по делу N А60-24922/2005-С2 по иску Новоселовой Людмилы Юрьевны к ОАО "Пневмостроймашина" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров.
Новоселова Людмила Юрьевна, являясь акционером ОАО "Пневмостроймашина", обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Пневмостроймашина" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пневмостроймашина" от 10.03.2004.
Решением суда 1 инстанции от 28.10.2005 (резолютивная часть решения объявлена 26.10.2005) в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку доказательств нарушения ответчиком порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров не представлено, кроме того, истцом пропущен шестимесячный срок на обжалование данного решения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе Новоселовой Л.Ю., которая с решением не согласна, просит его отменить, полагая, что 6-месячный срок на обжалование решения общего собрания акционеров истцом не пропущен, поскольку она не была извещена о дате проведения собрания, полученное уведомление о преимущественном праве не содержит информации о принятых решениях внеочередного собрания акционеров. По существу спора заявитель жалобы указал, что оспариваемое собрание акционеров проведено с нарушением порядка его проведения, поскольку он, как и ряд других акционеров, не был извещен о его проведении, в разъяснении уведомления эмитентом отказано, чем истец был лишен возможности правильно воспользоваться преимущественным правом на приобретение акций; эмитент лишил истца права требовать выкупа акций в связи с изменением Устава общества, ущемляющим права акционеров; права истца нарушены уменьшением доли в уставном капитале общества, что влечет уменьшение суммы дивидендов и доли имущества в случае ликвидации общества.
Ответчик считает решение законным и обоснованным, поскольку истец был уведомлен о собрании заказным письмом и объявлением в газете, впоследствии направлено уведомление о наличии у истца преимущественного права на приобретение акций дополнительного выпуска, истец этим правом воспользовался путем подачи заявления на приобретение акций и их оплаты.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:
Новоселова Л.Ю. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пневмостроймашина" от 10.03.2004.
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Пневмостроймашина", Новоселова Л.Ю. является акционером ОАО "Пневмостроймашина", ей принадлежит 280 акций, что составляет 0,01% от общего числа голосующих акций общества.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства, устава общества, если он не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
10.03.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Пневмостроймашина", в повестку которого включены, в том числе, вопросы: об утверждении Устава общества в новой редакции, об увеличении уставного капитала общества (решение собрания оформлено протоколом от 25.03.2004). Новоселова Л.Ю. участия в указанном собрании акционеров не принимала.
Истец просит признать данное решение собрания недействительным ввиду допущенных при его организации и проведении существенных нарушений Закона "Об акционерных обществах", а именно, ссылается на то, что не был надлежащим образом извещен о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества.
Между тем, данный довод истца не может быть принят судом во внимание, поскольку противоречит материалам дела.
В соответствии с п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
О проведении собрания истец был извещен заказным письмом, что подтверждается реестром отправки заказных писем ОАО "Пневмостроймашина" от 18.02.2004. Таким образом, довод истца о том, что извещение о предстоящем собрании акционеров ему не направлялось, опровергается представленными ответчиком документами. Кроме того, публикация об общем собрании акционеров 10.03.2004 содержалась в газете "10000 объявлений", такой способ информации предусмотрен п. 6.8 Устава общества.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Из материалов дела не усматривается, что права истца оспариваемым решением общего собрания акционеров от 10.03.2004 были нарушены. Согласно протоколу собрания от 25.03.2004, собранием акционеров принято решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска 39808160 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 5 коп. за акцию; при этом акции размещаются путем закрытой подписки. Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принято в соответствии со ст. 28 ФЗ "Об акционерных обществах".
Новоселовой Л.Ю., не принимавшей участия в собрании, 15.11.2004 направлено соответствующее уведомление. Указанным уведомлением Новоселовой Л.Ю. сообщено о принятом на собрании 10.03.2004 решении об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительного количества акций и предоставлении ей преимущественного права приобретения дополнительных акций пропорционально количеству принадлежащих акций. В соответствии с указанным уведомлением Новоселова Л.Ю. по заявлению от 24.11.2004 приобрела дополнительно 280 акций.
Ссылка Новоселовой Л.Ю. на то, что в силу правовой неграмотности и отказа эмитента в даче разъяснений, ею было приобретено меньшее количество акций, чем было возможно, не может быть принята во внимание. Само решение собрания акционеров от 10.03.2004 предоставило акционерам преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально количеству принадлежащих, то есть права акционера таким решением не нарушены и не ущемлены. То обстоятельство, что впоследствии истец, неправильно истолковав уведомление о преимущественном праве и неправильно рассчитав количество акций, приобрел меньшее количество акций, чем имел право, не свидетельствует о том, что права истца нарушены именно принятием оспариваемого решения собрания.
Кроме того, на собрании акционеров 10.03.2004 были приняты решения об утверждении Устава общества в новой редакции. Внесенные изменения не ограничивали права акционеров, что следует из протокола общего собрания от 25.03.2004. В связи с указанным ссылка истца на нарушение прав, предусмотренных ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" не принимается, кроме того, защита прав акционера в этом случае осуществляется путем предъявления обществу требования о выкупе акций, в данном иске истцом заявлено другое требование. По тем же основаниям не принимается и ссылка на указанную норму права в связи с тем, что собранием акционеров принято решение о приобретении дополнительного количества акций (за минусом приобретенных акционерами, обладающими преимущественным правом) Павловым А.И., Павловой Г.В. и Павловой О.А. Само по себе принятие такого решения не препятствует осуществлению акционером права требовать выкупа акций.
Следует отметить, что сделки по приобретению акций не являются предметом настоящего иска, в связи с чем отклоняется ссылка истца на нарушение требований ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
Таким образом, нарушений порядка проведения общего собрания акционеров от 10.03.2004 судом не установлено, не установлено и несоответствие его решений требованиям закона, а также не установлено нарушений прав истца оспариваемым решением собрания акционеров.
Кроме того, является обоснованным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности. Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", решение собрания акционеров может быть обжаловано в суд в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
О принятых на спорном собрании решениях Новоселова Л.Ю. узнала не позднее 24.11.2004. Уведомление о преимущественном праве приобретения акций со ссылкой на принятие такого решения общим собранием акционеров 10.03.2004 направлено в адрес истца 15.11.2004, факт его получения истец не отрицает; 24.11.2004 в соответствии с упомянутым уведомлением истцом подано заявление о приобретении дополнительного количества акции. Поскольку исковое заявление подано в арбитражный суд 08.08.2005, следует признать, что шестимесячный срок на обжалование решения общего собрания акционеров истцом пропущен.
Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда 1 инстанции не имеется.
Руководствуясь ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 28.10.2005 (резолютивная часть решения объявлена 26.10.2005) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление в течение двух месяцев со дня его принятия может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший решение.
Председательствующий
КОКОВА В.С.
Судьи
ЗОРИНА Н.Л.
БИКМУХАМЕТОВА Е.А.
КОКОВА В.С.
Судьи
ЗОРИНА Н.Л.
БИКМУХАМЕТОВА Е.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)