Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
21 февраля 2011 года объявлена резолютивная часть решения.
28 февраля 2011 года решение изготовлено в полном объеме.
Арбитражный суд Московской области в лице:
председательствующего - судьи Хазова О.Э.,
протокол судебного заседания вел секретарь Исаев М.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
Гусейнова Низаята Танрыкулу-оглы и Исмайлова Камандара Джалал-оглы (далее - Гусейнов Н.Т-о., Исмайлов К.Д-о., истцы),
к закрытому акционерному обществу "Сабина" (далее - ЗАО "Сабина", общество, ответчик),
о признании недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабина" от 29.10.2008 года, оформленные протоколом N 04/8.
при участии в заседании:
- от истцов - явка в суд отсутствует (надлежаще извещены),
- от ответчика - представитель Сазаненок Е.А. (удостоверение адвоката N 2679, выдано ГУ Минюста РФ по Московской области 25.12.2002 года, доверенность от 10.09.2010 года, сроком на 1 год, адвокат).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в сети Интернет.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.
установил:
В Арбитражный суд Московской области обратились Гусейнов Н.Т-о. и Исмайлов К.Д-о. с исковым заявлением к ЗАО "Сабина" о признании недействительными решения общего собрания акционеров общества от 29.10.2008 года, оформленные протоколом N 04/8.
В обоснование заявленных требований истцы указывают на то, что являются акционерами ЗАО "Сабина", информация о проведении собрания не была доведена до сведения истцов, а собрание не могло быть проведено ввиду отсутствия кворума. Истцы также указывают на то, что принятым решением общего собрания акционеров общества были нарушены их права и законные интересы, так как они, Гусейнов Н.Т-о. и Исмайлов К.Д-о., фактически были лишены права на участие в нем.
Истцы в судебное заседание не явились; полномочного представителя в суд не направили; ходатайств, препятствующих проведению судебного разбирательства, не заявили; извещены о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассматривается в отсутствии явки в суд истцов в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Представитель ответчика Сазаненок Е.А. в заседании суда иск не признала, представила письменный отзыв на исковые требования; просила отказать истцам в удовлетворении заявленных требований; указала, что Гусейнов Н.Т-о. не имеет права на обращение в арбитражный суд с иском о признании решений собрания акционеров ЗАО "Сабина", поскольку не является акционером ЗАО "Сабина" с марта 2000 года. Принятые общим собранием решения, не нарушили права Исмайлова К.Д-о., и не повлекли причинение ему убытков. Голосование Исмайлова К.Д-о. не могло повлиять на общие результаты голосования. Ответчик заявил о пропуске Исмайловым К.Д-о. срока исковой давности, предусмотренного п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, выслушав пояснения представителя ответчика, арбитражный суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.
Как усматривается из материалов дела, истец Гусейнов Н.Т-о. утратил статус акционера ЗАО "Сабина" с марта 2000 года - с даты продажи принадлежащего ему пакета акций ЗАО "Сабина".
Данное обстоятельство установлено постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010 года по делу N А41-27382/09 (по иску Гусейнова Н.Т-о. и Исмайлова К.Д-о. к ЗАО "Сабина" о признании недействительным решения общего собрания акционеров), и в силу ст. 69 АПК РФ не доказывается вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
При таких обстоятельствах суд считает, что Гусейнов Н.Т-о. на дату проведения общего собрания акционеров ЗАО "Сабина" от 29.10.2008 года не являлся акционером общества, и в силу ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" не имел права на обращение с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабина".
Арбитражный суд не усматривает также правовых оснований для удовлетворения исковых требований Исмайлова К.Д-о.
Тот факт, что Исмайлов К.Д-о. 29.10.2008 года не принимал участия в общем собрании акционеров ЗАО "Сабина", ответчиком не оспаривается.
Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров организации в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд, согласно ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Закона, действовавшего на дату проведения собрания), в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
При этом истец должен доказать, что принятым решением нарушены его права и охраняемые законом интересы как акционера данного общества. Указать, какие конкретно неблагоприятные последствия повлекло для него оспариваемое решение, а также обосновать возможность восстановления его прав и законных интересов именно при избранном способе защиты.
Вместе с тем, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В материалы дела ЗАО "Сабина" (реестродержателем общества) была представлена Выписка из реестра акционеров ЗАО "Сабина" по состоянию на 29.10.2008 года, на 18.02.2011 года.
Согласно Выписке, как на дату проведения собрания, так и в настоящее время, общее количество акций ЗАО "Сабина" составляет 205 штук обыкновенных акций. Акционерами ЗАО "Сабина" являются Исмаилов Новруз Бинатович, которому принадлежит 95 акций, Исмаилов Галиамдан Бинатович, которому принадлежит 90 акций, и Исмайлов Камандар Джалал оглы, которому принадлежит 20 акций.
В спорном собрании участвовали акционеры, обладающие 185 голосующими акциями: Исмаилов Г.Б., от акционера Исмаилова Н.Б. участвовала Исмаилова Тамара Павловна по доверенности от 26.12.2006 года, выданной ей Исмаиловым Н.Б. - протокол общего собрания участников N 04/08 от 29.10.2008 года - (том 1 л.д. 6).
То есть большинство акционеров ЗАО "Сабина" (двое с голосами 185 из 205 акций) принимали участие в собрании акционеров, и голосовала за принятие оспариваемых решений: об освобождении от Гусейнова Н.Т-о. от должности генерального директора и о назначении на должность генерального директора ЗАО "Сабина" Исмаилова Г.Б.
Голосование Исмайлова К.Д-о., владеющего 20 обыкновенных акций уставного капитала общества (менее 10% голосующих акций), не могло повлиять на результаты голосования по вопросам, поставленным в повестку дня.
Доказательств причинения Исмайлову К.Д-о. решениями, принятых оспариваемым собранием, убытков, и нарушения его прав и охраняемых законом интересов, а также возможности их восстановления за счет выбранного им способа защиты, истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Существенных нарушений при проведении спорного общего собрания акционеров общества арбитражным судом не установлено (п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 года).
Суд находит обоснованным довод ответчика о том, что Исмайловым К.Д-о. пропущен срок исковой давности, установленный п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Протокол N 7 общего собрания акционеров ЗАО "Сабина" от 08.05.2009 года, проведенного Гусейновым Н.Т-о. и акционером Исмайловым К.Д-о., подтверждает, что Исмайлову К.Д-о. 08.05.2009 года было известно об оспариваемом решении, принятом общим собранием акционеров 29.10.2008 года.
При таких обстоятельствах, довод Исмайлова К.Д-о. о том, что ему стало известно об оспариваемом собрании лишь после 13.07.2010 года, суд считает неосновательным, поскольку он противоречит материалам делам. Следовательно, Исмайлов К.Д-о. знал об оспариваемом решении с 08.05.2009 года, шестимесячный срок для обжалования принятого решения истек 08.11.2009 года, исковое заявление подано в арбитражный суд 02.09.2010 года, что подтверждается определением о принятии искового заявления - (том 2 л.д. 1 - 2).
Следовательно, Исмайловым К.Д-о. пропущен шестимесячный срок исковой давности для обжалования в суд решения, принятого общим собранием акционеров.
Согласно ст. 199 ГК РФ, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Соответственно, при указанных обстоятельствах, применительно к положениям п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" оснований для удовлетворения требований и признания недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабина" от 29.10.2008 года у суда не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Оставить без удовлетворения исковое заявление Гусейнова Низаята Танрыкулу-оглы и Исмайлова Камандара Джалал-оглы о признании недействительными решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Сабина" от 29.10.2008 года, оформленные протоколом N 04/8.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на Интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 28.02.2011 ПО ДЕЛУ N А41-26607/08
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 28 февраля 2011 г. по делу N А41-26607/08
21 февраля 2011 года объявлена резолютивная часть решения.
28 февраля 2011 года решение изготовлено в полном объеме.
Арбитражный суд Московской области в лице:
председательствующего - судьи Хазова О.Э.,
протокол судебного заседания вел секретарь Исаев М.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
Гусейнова Низаята Танрыкулу-оглы и Исмайлова Камандара Джалал-оглы (далее - Гусейнов Н.Т-о., Исмайлов К.Д-о., истцы),
к закрытому акционерному обществу "Сабина" (далее - ЗАО "Сабина", общество, ответчик),
о признании недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабина" от 29.10.2008 года, оформленные протоколом N 04/8.
при участии в заседании:
- от истцов - явка в суд отсутствует (надлежаще извещены),
- от ответчика - представитель Сазаненок Е.А. (удостоверение адвоката N 2679, выдано ГУ Минюста РФ по Московской области 25.12.2002 года, доверенность от 10.09.2010 года, сроком на 1 год, адвокат).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в сети Интернет.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.
установил:
В Арбитражный суд Московской области обратились Гусейнов Н.Т-о. и Исмайлов К.Д-о. с исковым заявлением к ЗАО "Сабина" о признании недействительными решения общего собрания акционеров общества от 29.10.2008 года, оформленные протоколом N 04/8.
В обоснование заявленных требований истцы указывают на то, что являются акционерами ЗАО "Сабина", информация о проведении собрания не была доведена до сведения истцов, а собрание не могло быть проведено ввиду отсутствия кворума. Истцы также указывают на то, что принятым решением общего собрания акционеров общества были нарушены их права и законные интересы, так как они, Гусейнов Н.Т-о. и Исмайлов К.Д-о., фактически были лишены права на участие в нем.
Истцы в судебное заседание не явились; полномочного представителя в суд не направили; ходатайств, препятствующих проведению судебного разбирательства, не заявили; извещены о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассматривается в отсутствии явки в суд истцов в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Представитель ответчика Сазаненок Е.А. в заседании суда иск не признала, представила письменный отзыв на исковые требования; просила отказать истцам в удовлетворении заявленных требований; указала, что Гусейнов Н.Т-о. не имеет права на обращение в арбитражный суд с иском о признании решений собрания акционеров ЗАО "Сабина", поскольку не является акционером ЗАО "Сабина" с марта 2000 года. Принятые общим собранием решения, не нарушили права Исмайлова К.Д-о., и не повлекли причинение ему убытков. Голосование Исмайлова К.Д-о. не могло повлиять на общие результаты голосования. Ответчик заявил о пропуске Исмайловым К.Д-о. срока исковой давности, предусмотренного п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, выслушав пояснения представителя ответчика, арбитражный суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.
Как усматривается из материалов дела, истец Гусейнов Н.Т-о. утратил статус акционера ЗАО "Сабина" с марта 2000 года - с даты продажи принадлежащего ему пакета акций ЗАО "Сабина".
Данное обстоятельство установлено постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010 года по делу N А41-27382/09 (по иску Гусейнова Н.Т-о. и Исмайлова К.Д-о. к ЗАО "Сабина" о признании недействительным решения общего собрания акционеров), и в силу ст. 69 АПК РФ не доказывается вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
При таких обстоятельствах суд считает, что Гусейнов Н.Т-о. на дату проведения общего собрания акционеров ЗАО "Сабина" от 29.10.2008 года не являлся акционером общества, и в силу ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" не имел права на обращение с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабина".
Арбитражный суд не усматривает также правовых оснований для удовлетворения исковых требований Исмайлова К.Д-о.
Тот факт, что Исмайлов К.Д-о. 29.10.2008 года не принимал участия в общем собрании акционеров ЗАО "Сабина", ответчиком не оспаривается.
Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров организации в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд, согласно ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Закона, действовавшего на дату проведения собрания), в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
При этом истец должен доказать, что принятым решением нарушены его права и охраняемые законом интересы как акционера данного общества. Указать, какие конкретно неблагоприятные последствия повлекло для него оспариваемое решение, а также обосновать возможность восстановления его прав и законных интересов именно при избранном способе защиты.
Вместе с тем, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В материалы дела ЗАО "Сабина" (реестродержателем общества) была представлена Выписка из реестра акционеров ЗАО "Сабина" по состоянию на 29.10.2008 года, на 18.02.2011 года.
Согласно Выписке, как на дату проведения собрания, так и в настоящее время, общее количество акций ЗАО "Сабина" составляет 205 штук обыкновенных акций. Акционерами ЗАО "Сабина" являются Исмаилов Новруз Бинатович, которому принадлежит 95 акций, Исмаилов Галиамдан Бинатович, которому принадлежит 90 акций, и Исмайлов Камандар Джалал оглы, которому принадлежит 20 акций.
В спорном собрании участвовали акционеры, обладающие 185 голосующими акциями: Исмаилов Г.Б., от акционера Исмаилова Н.Б. участвовала Исмаилова Тамара Павловна по доверенности от 26.12.2006 года, выданной ей Исмаиловым Н.Б. - протокол общего собрания участников N 04/08 от 29.10.2008 года - (том 1 л.д. 6).
То есть большинство акционеров ЗАО "Сабина" (двое с голосами 185 из 205 акций) принимали участие в собрании акционеров, и голосовала за принятие оспариваемых решений: об освобождении от Гусейнова Н.Т-о. от должности генерального директора и о назначении на должность генерального директора ЗАО "Сабина" Исмаилова Г.Б.
Голосование Исмайлова К.Д-о., владеющего 20 обыкновенных акций уставного капитала общества (менее 10% голосующих акций), не могло повлиять на результаты голосования по вопросам, поставленным в повестку дня.
Доказательств причинения Исмайлову К.Д-о. решениями, принятых оспариваемым собранием, убытков, и нарушения его прав и охраняемых законом интересов, а также возможности их восстановления за счет выбранного им способа защиты, истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Существенных нарушений при проведении спорного общего собрания акционеров общества арбитражным судом не установлено (п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 года).
Суд находит обоснованным довод ответчика о том, что Исмайловым К.Д-о. пропущен срок исковой давности, установленный п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Протокол N 7 общего собрания акционеров ЗАО "Сабина" от 08.05.2009 года, проведенного Гусейновым Н.Т-о. и акционером Исмайловым К.Д-о., подтверждает, что Исмайлову К.Д-о. 08.05.2009 года было известно об оспариваемом решении, принятом общим собранием акционеров 29.10.2008 года.
При таких обстоятельствах, довод Исмайлова К.Д-о. о том, что ему стало известно об оспариваемом собрании лишь после 13.07.2010 года, суд считает неосновательным, поскольку он противоречит материалам делам. Следовательно, Исмайлов К.Д-о. знал об оспариваемом решении с 08.05.2009 года, шестимесячный срок для обжалования принятого решения истек 08.11.2009 года, исковое заявление подано в арбитражный суд 02.09.2010 года, что подтверждается определением о принятии искового заявления - (том 2 л.д. 1 - 2).
Следовательно, Исмайловым К.Д-о. пропущен шестимесячный срок исковой давности для обжалования в суд решения, принятого общим собранием акционеров.
Согласно ст. 199 ГК РФ, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Соответственно, при указанных обстоятельствах, применительно к положениям п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" оснований для удовлетворения требований и признания недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Сабина" от 29.10.2008 года у суда не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Оставить без удовлетворения исковое заявление Гусейнова Низаята Танрыкулу-оглы и Исмайлова Камандара Джалал-оглы о признании недействительными решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Сабина" от 29.10.2008 года, оформленные протоколом N 04/8.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на Интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.
Судья
О.Э.ХАЗОВ
О.Э.ХАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)