Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 6 июня 2007 г. Дело N А50-701/2007-Г13
Арбитражный суд рассмотрел в заседании апелляционную жалобу Г. на решение Арбитражного суда Пермского края от 16 марта 2007 г. по делу N А50-701/2007-Г13 и
Г. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к Пермскому филиалу открытого акционерного общества "Ц" об обязании включить его в реестры владельцев ценных бумаг следующих обществ: ОАО "С", ОАО "Р", ОАО "К", ОАО "Л", ОАО "М", ОАО "Т".
Определением от 19.01.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "С", ОАО "Р", ОАО "К", ОАО "Л", ОАО "М", ОАО "Т" (л.д. 1-2, том 1).
Определением от 12.02.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Ч", ОАО "Э" (л.д. 75-77, том 2).
В порядке ст. 47, 159 АПК РФ определением от 12.02.2007 произведена замена ответчика - Пермского филиала ОАО "Ц" - на ответчика - ОАО "Ц" (л.д. 76, том 2).
Заявлением от 12.03.2007 истец изменил предмет иска: просил обязать ОАО "Ц" (Пермский филиал):
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "К" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер 2-01-55084-Е, в количестве 120 штук номинальной стоимостью 3 руб. 25 коп. и акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-55084-Е, в количестве 300 штук номинальной стоимостью 3 руб. 25 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "Р" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер 2-01-50125-А, в количестве 120 штук номинальной стоимостью 1 руб. 50 коп. и акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-50125-А, в количестве 300 штук номинальной стоимостью 1 руб. 50 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "С" на лицевой счет А.: акции именные бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер 2-01-65120-Д, в количестве 120 штук номинальной стоимостью 2 руб. 70 коп. и акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-65120-Е, в количестве 300 штук номинальной стоимостью 2 руб. 70 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "М" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер 2-01-55156-Е, в количестве 120 штук номинальной стоимостью 10 руб. 50 коп. и акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-55156-Е, в количестве 300 штук номинальной стоимостью 10 руб. 50 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "Т" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-56741-Д, в количестве 25130940 штук номинальной стоимостью 0 руб. 00,3 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "Ч" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-65104-Д, в количестве 26736 штук номинальной стоимостью 1 руб. в результате наследования; дата открытия наследства - 30 марта 2005 года.
Изменение предмета иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ определением от 16.03.2007 (л.д. 36-37, том 3).
Решением от 16 марта 2007 года в удовлетворении иска отказано (л.д. 39-45, том 3).
Истец с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, возместить судебные расходы.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда о том, что Г. не были представлены все необходимые документы для открытия лицевых счетов реорганизованных предприятий, не соответствует материалам дела, так как истцом был открыт лицевой счет по ОАО "Э", которое после даты открытия наследства было реорганизовано в несколько предприятий. С момента открытия наследства истцу принадлежат права на акции ОАО "Э".
Как указывает заявитель, в соответствии со ст. 18 ФЗ "Об акционерных обществах" на основании конвертации акций реорганизуемого общества у Г. возникли права на акции вновь образованных акционерных обществ. На основании решений органов управления реорганизуемого акционерного общества должна быть произведена запись в реестре акционеров создаваемых обществ о вновь возникших правах акционера реорганизуемого общества. Данные положения о конвертации акций акционеров ОАО "Э" определены в договорах о выделении реорганизованных юридических лиц, а также при их дальнейшей реорганизации. Все необходимые сведения о внесении в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования у ответчика имелись.
Вывод суда о том, что переход прав на акции реорганизованных акционерных обществ производился на основании передаточного распоряжения, ошибочен, поскольку на основании передаточного распоряжения истцу перешли акции только ОАО "Э"; все остальные записи в реестр обязаны вноситься не на основании передаточного распоряжения, а на основании решений о конвертации акций акционерным обществом.
Все реорганизации ОАО "Э" производились после открытия наследства, соответственно, истец как акционер имеет права на акции, которые распределялись среди акционеров ОАО "Э" в последующий период времени. Всем акционерам ОАО "Э" без каких-либо действий (подача заявлений, заполнение анкет и т.п.) были открыты лицевые счета в выделенных акционерных обществах и сделаны записи в реестре о правах на акции реорганизованных юридических лиц. На 11 февраля 2007 года произошли дальнейшие реорганизации акционерных обществ, в реестр акционеров был включен умерший А., в то время как в реестр акционеров должен быть внесен Г. как наследник по завещанию.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Как указывает ответчик, требования истца в отношении реестра ОАО "Р" и ОАО "С" заведомо невыполнимы, поскольку в настоящее время ответчик не осуществляет ведение реестра названных предприятий, так как указанные полномочия были переданы новым регистраторам - ЗАО "П" и ЗАО "О". Таким образом, все операции, совершаемые регистратором после даты прекращения действия договора на ведение реестра, являются недействительными.
Требование истца об обязании ответчика совершить операцию в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Ч" не может быть удовлетворено в силу отсутствия основания такого требования. Обращение в суд возможно только после того, как заинтересованное лицо обращалось к регистратору во внесудебном порядке. Г. с требованием о внесении записи в реестр ОАО "Ч" не обращался, поэтому у истца не возникло право на обращение в суд с заявлением об обязании совершить запись в реестре ОАО "Ч".
Открытие лицевого счета в нескольких реестрах на основании одной анкеты не предусмотрено Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Истец не обращался к ответчику по вопросу открытия лицевых счетов в реестре ОАО "К", ОАО "Р", ОАО "С", ОАО "М", ОАО "Т", ОАО "Ч", анкеты по указанным эмитентам истцом не подавались.
Конвертация ценных бумаг ОАО "Э" в ценные бумаги выделившихся обществ и операции по внесению записей о зачислении ценных бумаг на счета зарегистрированных лиц в новых акционерных обществах производились задолго до обращения истца к ответчику, ответчик не обладал данными о смерти наследодателя и переходе акций к Г. на момент реорганизации ОАО "Э" и проведения конвертации. В связи с этим в качестве владельца именных ценных бумаг в реестры ОАО "К", ОАО "М", ОАО "Т", ОАО "Ч" был внесен именно А., а не Г.
Кроме того, свидетельство о праве на наследство в отношении акций общества, существовавшего до реорганизации, не может быть основанием для зачисления на счет наследника акций новых обществ, образованных в ходе реорганизации. Свидетельства о праве на наследство на акции ОАО "К", ОАО "Р", ОАО "С", ОАО "М", ОАО "Т", ОАО "Ч" истцом представлены не были.
ОАО "К" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Как указывает ОАО "К", истец с 30 марта 2005 года является акционером ОАО "Э", истцу на праве собственности принадлежат 300 обыкновенных и 120 привилегированных акций общества. Реестродержатель вправе внести в систему ведения реестра изменения, связанные с внесением сведений о наследнике как новом владельце ценных бумаг взамен прежнего умершего их владельца, только на основании документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством РФ. Истцом в нарушение Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг реестродержателю не были представлены необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности, поэтому отказ от внесения записей в реестры выделившихся обществ является правомерным.
ОАО "М" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ОАО "М" указывает, что истец оспаривает вывод суда о переходе прав на акции реорганизованных акционерных обществ Г., который производился на основании передаточного распоряжения, однако в оспариваемом решении данный вывод отсутствует. Истцом не представлены доказательства соблюдения требований законодательства, регулирующих порядок и объем предоставления регистратору документов для внесения изменений в реестры акционеров.
ОАО "Ч" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Как указывает ОАО "Ч", истцом не представлены документы, необходимые как для открытия лицевого счета, так и для внесения записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, поэтому регистратор правомерно отказал во внесении записи о переходе права собственности, ранее принадлежавшего наследодателю А.
Дело рассмотрено апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Г., являясь наследником имущества (акций ОАО "Э") А., умершего 30 марта 2005 года, что подтверждено свидетельством о праве на наследство по завещанию от 03.10.2005 (л.д. 8, том 1), обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском (с учетом принятого судом первой инстанции изменения предмета иска) к Пермскому филиалу открытого акционерного общества "Ц" об обязании ответчика произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг образованных в результате реорганизации ОАО "Э" акционерных обществ на лицевой счет Г.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона "О ценных бумагах" держатель реестра владельцев ценных бумаг имеет право внести в систему ведения реестра изменения, связанные с внесением сведений о наследнике как новом владельце ценных бумаг взамен прежнего умершего их владельца, лишь на основании документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством.
Согласно статье 8 названного Закона и пункту 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки при представлении следующих документов: подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство (передается регистратору), документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору), подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору), сертификата ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передается регистратору).
Документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности, истцом реестродержателю не представлены, без необходимых документов реестродержатель не вправе произвести государственную регистрацию перехода права собственности на ценные бумаги.
Установление права истца на спорные ценные бумаги не является предметом требований истца.
На основании пункта 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор не вправе принимать передаточное (залоговое) распоряжение в случае непредставления документов, необходимых для открытия лицевого счета в соответствии с настоящим Положением, истцом не представлены документы, необходимые для открытия лицевого счета.
Судом заявление истца о взыскании судебных издержек с ответчика оставлено без удовлетворения в связи с отказом в удовлетворении иска.
Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении требований истца, исходя из следующего.
Г. является наследником имущества А., умершего 30 марта 2005 года, наследство состоит из обыкновенных акций ОАО "Э" в количестве 300 (трехсот) штук и привилегированных типа А акций ОАО "Э" в количестве 120 (ста двадцати) штук, реестродержатель ценных бумаг - Пермский филиал ОАО "Ц". Данные обстоятельства подтверждены свидетельством о праве на наследство по завещанию, выданным в соответствии с нормами статьи 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации 03.10.2005 и.о. нотариуса Пермского городского нотариального округа, зарегистрированным в реестре N 13-4239 (л.д. 8, том 1).
После открытия наследства произошла реорганизация ОАО "Э" в форме выделения, что подтверждено свидетельствами о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц, выданными Инспекцией Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми 1 апреля 2005 г. (л.д. 26-31), 3 октября 2005 г. (л.д. 32, том 1).
ОАО "Э" реорганизовано путем выделения:
- ОАО "Н",
- ОАО "Е",
- ОАО "Л",
- ОАО "К",
- ОАО "М",
- ОАО "Р",
- ОАО "С".
В результате реорганизации в форме присоединения ОАО "Е" присоединено к ОАО "Т", запись в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 1 мая 2006 года (свидетельство серия 59 N 003355875, л.д. 86, том 1).
ОАО "Ч" реорганизовано путем присоединения ОАО "Б", ОАО "У", ОАО "В", ОАО "Ш", ОАО "Л" (договор о присоединении от 12.01.2006, л.д. 127-145, том 1). 1 июля 2006 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения (свидетельство серия 86 N 001483507 - л.д. 152, том 1).
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции, наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
Согласно пункту 3 статьи 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и порядке такой конвертации.
Такое решение принято 30 июня 2004 года, о чем свидетельствует протокол внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Э" N 17 (л.д. 36-55, том 1).
Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.
В предусмотренном законом порядке заключен договор о присоединении ОАО "Б", ОАО "У", ОАО "В", ОАО "Ш", ОАО "И" к ОАО "Ч" от 12.01.2006 (л.д. 127-145, том 1).
В соответствии с пунктом 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг в реестр вносятся записи о конвертации ценных бумаг.
Г. 12 июля 2006 года обратился в Пермский филиал ОАО "Ц" с заявлением о включении его в реестр акционеров следующих обществ: ОАО "Н", ОАО "К", ОАО "И", ОАО "М", ОАО "Р", ОАО "С", ОАО "Е", которое 1 мая 2006 года присоединено к ОАО "Т" (л.д. 22, том 1). В удовлетворении заявления отказано письмом от 20.07.2006, исх. N ПРМ02362-01 (л.д. 23, том 1).
Истцом в апелляционный суд представлен акт приемки документов истца ответчиком от 27.03.2007, из которого следует, что лицевые счета в порядке, предусмотренном нормами пункта 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратором (ответчиком) открыты.
При вышеизложенных обстоятельствах приведенные в отзыве на апелляционную жалобу доводы ответчика не могут быть оценены как основание для отказа в удовлетворении исковых требований, приложенное к отзыву письмо Финансовой службы по финансовым рынкам России от 12.02.2007 N 07-ВО-02/2721 (ответ на запрос ответчика) не является нормативным правовым актом, подлежащим применению для разрешения спора.
С учетом изложенного решение суда подлежит отмене. Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче иска и апелляционной жалобы, относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Пермского края от 16 марта 2007 года по делу N А50-701/2007-Г13 отменить.
Исковые требования удовлетворить.
Обязать ОАО "Ц":
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "К" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер 2-01-55084-Е в количестве 120 штук номинальной стоимостью 3 руб. 25 коп. и акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-55084-Е, в количестве 300 штук номинальной стоимостью 3 руб. 25 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "Р" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер 2-01-50125-А, в количестве 120 штук номинальной стоимостью 1 руб. 50 коп. и акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-50125-А, в количестве 300 штук номинальной стоимостью 1 руб. 50 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "С" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер 2-01-65120-Д, в количестве 120 штук номинальной стоимостью 2 руб. 70 коп. и акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-65120-Е, в количестве 300 штук номинальной стоимостью 2 руб. 70 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "М" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер 2-01-55156-Е, в количестве 120 штук номинальной стоимостью 10 руб. 50 коп. и акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-55156-Е, в количестве 300 штук номинальной стоимостью 10 руб. 50 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "Т" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-56741-Д, в количестве 25130940 штук номинальной стоимостью 0 руб. 00,3 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "Ч" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-65104-Д, в количестве 26736 штук номинальной стоимостью 1 руб.
Взыскать с ОАО "Ц" в пользу Г. расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче иска, в размере 2000 рублей, при подаче апелляционной жалобы в размере 1000 рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.06.2007 N 17АП-3047/2007-ГК ПО ДЕЛУ N А50-701/2007-Г13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 6 июня 2007 г. Дело N А50-701/2007-Г13
Арбитражный суд рассмотрел в заседании апелляционную жалобу Г. на решение Арбитражного суда Пермского края от 16 марта 2007 г. по делу N А50-701/2007-Г13 и
УСТАНОВИЛ:
Г. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к Пермскому филиалу открытого акционерного общества "Ц" об обязании включить его в реестры владельцев ценных бумаг следующих обществ: ОАО "С", ОАО "Р", ОАО "К", ОАО "Л", ОАО "М", ОАО "Т".
Определением от 19.01.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "С", ОАО "Р", ОАО "К", ОАО "Л", ОАО "М", ОАО "Т" (л.д. 1-2, том 1).
Определением от 12.02.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Ч", ОАО "Э" (л.д. 75-77, том 2).
В порядке ст. 47, 159 АПК РФ определением от 12.02.2007 произведена замена ответчика - Пермского филиала ОАО "Ц" - на ответчика - ОАО "Ц" (л.д. 76, том 2).
Заявлением от 12.03.2007 истец изменил предмет иска: просил обязать ОАО "Ц" (Пермский филиал):
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "К" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер 2-01-55084-Е, в количестве 120 штук номинальной стоимостью 3 руб. 25 коп. и акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-55084-Е, в количестве 300 штук номинальной стоимостью 3 руб. 25 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "Р" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер 2-01-50125-А, в количестве 120 штук номинальной стоимостью 1 руб. 50 коп. и акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-50125-А, в количестве 300 штук номинальной стоимостью 1 руб. 50 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "С" на лицевой счет А.: акции именные бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер 2-01-65120-Д, в количестве 120 штук номинальной стоимостью 2 руб. 70 коп. и акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-65120-Е, в количестве 300 штук номинальной стоимостью 2 руб. 70 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "М" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер 2-01-55156-Е, в количестве 120 штук номинальной стоимостью 10 руб. 50 коп. и акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-55156-Е, в количестве 300 штук номинальной стоимостью 10 руб. 50 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "Т" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-56741-Д, в количестве 25130940 штук номинальной стоимостью 0 руб. 00,3 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "Ч" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-65104-Д, в количестве 26736 штук номинальной стоимостью 1 руб. в результате наследования; дата открытия наследства - 30 марта 2005 года.
Изменение предмета иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ определением от 16.03.2007 (л.д. 36-37, том 3).
Решением от 16 марта 2007 года в удовлетворении иска отказано (л.д. 39-45, том 3).
Истец с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, возместить судебные расходы.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда о том, что Г. не были представлены все необходимые документы для открытия лицевых счетов реорганизованных предприятий, не соответствует материалам дела, так как истцом был открыт лицевой счет по ОАО "Э", которое после даты открытия наследства было реорганизовано в несколько предприятий. С момента открытия наследства истцу принадлежат права на акции ОАО "Э".
Как указывает заявитель, в соответствии со ст. 18 ФЗ "Об акционерных обществах" на основании конвертации акций реорганизуемого общества у Г. возникли права на акции вновь образованных акционерных обществ. На основании решений органов управления реорганизуемого акционерного общества должна быть произведена запись в реестре акционеров создаваемых обществ о вновь возникших правах акционера реорганизуемого общества. Данные положения о конвертации акций акционеров ОАО "Э" определены в договорах о выделении реорганизованных юридических лиц, а также при их дальнейшей реорганизации. Все необходимые сведения о внесении в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования у ответчика имелись.
Вывод суда о том, что переход прав на акции реорганизованных акционерных обществ производился на основании передаточного распоряжения, ошибочен, поскольку на основании передаточного распоряжения истцу перешли акции только ОАО "Э"; все остальные записи в реестр обязаны вноситься не на основании передаточного распоряжения, а на основании решений о конвертации акций акционерным обществом.
Все реорганизации ОАО "Э" производились после открытия наследства, соответственно, истец как акционер имеет права на акции, которые распределялись среди акционеров ОАО "Э" в последующий период времени. Всем акционерам ОАО "Э" без каких-либо действий (подача заявлений, заполнение анкет и т.п.) были открыты лицевые счета в выделенных акционерных обществах и сделаны записи в реестре о правах на акции реорганизованных юридических лиц. На 11 февраля 2007 года произошли дальнейшие реорганизации акционерных обществ, в реестр акционеров был включен умерший А., в то время как в реестр акционеров должен быть внесен Г. как наследник по завещанию.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Как указывает ответчик, требования истца в отношении реестра ОАО "Р" и ОАО "С" заведомо невыполнимы, поскольку в настоящее время ответчик не осуществляет ведение реестра названных предприятий, так как указанные полномочия были переданы новым регистраторам - ЗАО "П" и ЗАО "О". Таким образом, все операции, совершаемые регистратором после даты прекращения действия договора на ведение реестра, являются недействительными.
Требование истца об обязании ответчика совершить операцию в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Ч" не может быть удовлетворено в силу отсутствия основания такого требования. Обращение в суд возможно только после того, как заинтересованное лицо обращалось к регистратору во внесудебном порядке. Г. с требованием о внесении записи в реестр ОАО "Ч" не обращался, поэтому у истца не возникло право на обращение в суд с заявлением об обязании совершить запись в реестре ОАО "Ч".
Открытие лицевого счета в нескольких реестрах на основании одной анкеты не предусмотрено Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Истец не обращался к ответчику по вопросу открытия лицевых счетов в реестре ОАО "К", ОАО "Р", ОАО "С", ОАО "М", ОАО "Т", ОАО "Ч", анкеты по указанным эмитентам истцом не подавались.
Конвертация ценных бумаг ОАО "Э" в ценные бумаги выделившихся обществ и операции по внесению записей о зачислении ценных бумаг на счета зарегистрированных лиц в новых акционерных обществах производились задолго до обращения истца к ответчику, ответчик не обладал данными о смерти наследодателя и переходе акций к Г. на момент реорганизации ОАО "Э" и проведения конвертации. В связи с этим в качестве владельца именных ценных бумаг в реестры ОАО "К", ОАО "М", ОАО "Т", ОАО "Ч" был внесен именно А., а не Г.
Кроме того, свидетельство о праве на наследство в отношении акций общества, существовавшего до реорганизации, не может быть основанием для зачисления на счет наследника акций новых обществ, образованных в ходе реорганизации. Свидетельства о праве на наследство на акции ОАО "К", ОАО "Р", ОАО "С", ОАО "М", ОАО "Т", ОАО "Ч" истцом представлены не были.
ОАО "К" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Как указывает ОАО "К", истец с 30 марта 2005 года является акционером ОАО "Э", истцу на праве собственности принадлежат 300 обыкновенных и 120 привилегированных акций общества. Реестродержатель вправе внести в систему ведения реестра изменения, связанные с внесением сведений о наследнике как новом владельце ценных бумаг взамен прежнего умершего их владельца, только на основании документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством РФ. Истцом в нарушение Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг реестродержателю не были представлены необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности, поэтому отказ от внесения записей в реестры выделившихся обществ является правомерным.
ОАО "М" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ОАО "М" указывает, что истец оспаривает вывод суда о переходе прав на акции реорганизованных акционерных обществ Г., который производился на основании передаточного распоряжения, однако в оспариваемом решении данный вывод отсутствует. Истцом не представлены доказательства соблюдения требований законодательства, регулирующих порядок и объем предоставления регистратору документов для внесения изменений в реестры акционеров.
ОАО "Ч" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Как указывает ОАО "Ч", истцом не представлены документы, необходимые как для открытия лицевого счета, так и для внесения записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, поэтому регистратор правомерно отказал во внесении записи о переходе права собственности, ранее принадлежавшего наследодателю А.
Дело рассмотрено апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Г., являясь наследником имущества (акций ОАО "Э") А., умершего 30 марта 2005 года, что подтверждено свидетельством о праве на наследство по завещанию от 03.10.2005 (л.д. 8, том 1), обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском (с учетом принятого судом первой инстанции изменения предмета иска) к Пермскому филиалу открытого акционерного общества "Ц" об обязании ответчика произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг образованных в результате реорганизации ОАО "Э" акционерных обществ на лицевой счет Г.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона "О ценных бумагах" держатель реестра владельцев ценных бумаг имеет право внести в систему ведения реестра изменения, связанные с внесением сведений о наследнике как новом владельце ценных бумаг взамен прежнего умершего их владельца, лишь на основании документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством.
Согласно статье 8 названного Закона и пункту 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки при представлении следующих документов: подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство (передается регистратору), документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору), подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору), сертификата ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передается регистратору).
Документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности, истцом реестродержателю не представлены, без необходимых документов реестродержатель не вправе произвести государственную регистрацию перехода права собственности на ценные бумаги.
Установление права истца на спорные ценные бумаги не является предметом требований истца.
На основании пункта 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор не вправе принимать передаточное (залоговое) распоряжение в случае непредставления документов, необходимых для открытия лицевого счета в соответствии с настоящим Положением, истцом не представлены документы, необходимые для открытия лицевого счета.
Судом заявление истца о взыскании судебных издержек с ответчика оставлено без удовлетворения в связи с отказом в удовлетворении иска.
Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении требований истца, исходя из следующего.
Г. является наследником имущества А., умершего 30 марта 2005 года, наследство состоит из обыкновенных акций ОАО "Э" в количестве 300 (трехсот) штук и привилегированных типа А акций ОАО "Э" в количестве 120 (ста двадцати) штук, реестродержатель ценных бумаг - Пермский филиал ОАО "Ц". Данные обстоятельства подтверждены свидетельством о праве на наследство по завещанию, выданным в соответствии с нормами статьи 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации 03.10.2005 и.о. нотариуса Пермского городского нотариального округа, зарегистрированным в реестре N 13-4239 (л.д. 8, том 1).
После открытия наследства произошла реорганизация ОАО "Э" в форме выделения, что подтверждено свидетельствами о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц, выданными Инспекцией Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми 1 апреля 2005 г. (л.д. 26-31), 3 октября 2005 г. (л.д. 32, том 1).
ОАО "Э" реорганизовано путем выделения:
- ОАО "Н",
- ОАО "Е",
- ОАО "Л",
- ОАО "К",
- ОАО "М",
- ОАО "Р",
- ОАО "С".
В результате реорганизации в форме присоединения ОАО "Е" присоединено к ОАО "Т", запись в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 1 мая 2006 года (свидетельство серия 59 N 003355875, л.д. 86, том 1).
ОАО "Ч" реорганизовано путем присоединения ОАО "Б", ОАО "У", ОАО "В", ОАО "Ш", ОАО "Л" (договор о присоединении от 12.01.2006, л.д. 127-145, том 1). 1 июля 2006 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения (свидетельство серия 86 N 001483507 - л.д. 152, том 1).
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции, наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
Согласно пункту 3 статьи 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и порядке такой конвертации.
Такое решение принято 30 июня 2004 года, о чем свидетельствует протокол внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Э" N 17 (л.д. 36-55, том 1).
Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.
В предусмотренном законом порядке заключен договор о присоединении ОАО "Б", ОАО "У", ОАО "В", ОАО "Ш", ОАО "И" к ОАО "Ч" от 12.01.2006 (л.д. 127-145, том 1).
В соответствии с пунктом 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг в реестр вносятся записи о конвертации ценных бумаг.
Г. 12 июля 2006 года обратился в Пермский филиал ОАО "Ц" с заявлением о включении его в реестр акционеров следующих обществ: ОАО "Н", ОАО "К", ОАО "И", ОАО "М", ОАО "Р", ОАО "С", ОАО "Е", которое 1 мая 2006 года присоединено к ОАО "Т" (л.д. 22, том 1). В удовлетворении заявления отказано письмом от 20.07.2006, исх. N ПРМ02362-01 (л.д. 23, том 1).
Истцом в апелляционный суд представлен акт приемки документов истца ответчиком от 27.03.2007, из которого следует, что лицевые счета в порядке, предусмотренном нормами пункта 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратором (ответчиком) открыты.
При вышеизложенных обстоятельствах приведенные в отзыве на апелляционную жалобу доводы ответчика не могут быть оценены как основание для отказа в удовлетворении исковых требований, приложенное к отзыву письмо Финансовой службы по финансовым рынкам России от 12.02.2007 N 07-ВО-02/2721 (ответ на запрос ответчика) не является нормативным правовым актом, подлежащим применению для разрешения спора.
С учетом изложенного решение суда подлежит отмене. Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче иска и апелляционной жалобы, относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пермского края от 16 марта 2007 года по делу N А50-701/2007-Г13 отменить.
Исковые требования удовлетворить.
Обязать ОАО "Ц":
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "К" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер 2-01-55084-Е в количестве 120 штук номинальной стоимостью 3 руб. 25 коп. и акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-55084-Е, в количестве 300 штук номинальной стоимостью 3 руб. 25 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "Р" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер 2-01-50125-А, в количестве 120 штук номинальной стоимостью 1 руб. 50 коп. и акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-50125-А, в количестве 300 штук номинальной стоимостью 1 руб. 50 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "С" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер 2-01-65120-Д, в количестве 120 штук номинальной стоимостью 2 руб. 70 коп. и акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-65120-Е, в количестве 300 штук номинальной стоимостью 2 руб. 70 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "М" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные привилегированные типа А, регистрационный номер 2-01-55156-Е, в количестве 120 штук номинальной стоимостью 10 руб. 50 коп. и акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-55156-Е, в количестве 300 штук номинальной стоимостью 10 руб. 50 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "Т" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-56741-Д, в количестве 25130940 штук номинальной стоимостью 0 руб. 00,3 коп.;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета А. и зачислению ценных бумаг ОАО "Ч" на лицевой счет Г.: акции именные бездокументарные обыкновенные, регистрационный номер 1-01-65104-Д, в количестве 26736 штук номинальной стоимостью 1 руб.
Взыскать с ОАО "Ц" в пользу Г. расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче иска, в размере 2000 рублей, при подаче апелляционной жалобы в размере 1000 рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)