Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 22 февраля 2005 г. Дело N 09АП-6992/04-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2005.
Мотивированное постановление изготовлено 22.02.2005.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С.А.А., судей - Я., П.В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "КНЦ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2004 по делу N А40-45976/04-134-41, принятое судьей П.П.В., по иску ОАО "КНЦ" к ОАО "Ангстрем" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ОАО "Ангстрем" от 17.04.2004 в части принятия решения о дроблении привилегированных акций, при участии: от истца - Р., Б., от ответчика - Д.,
ОАО "КНЦ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОАО "Ангстрем" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангстрем" от 17.07.2004 в части принятия решения о дроблении привилегированных акций.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2004 по делу N А40-45976/04-134-41 в иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангстрем" от 17.07.2004 в части принятия решения о дроблении привилегированных акций отказано.
Не согласившись с принятым решением, ОАО "КНЦ" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2004 по делу N А40-45976/04-134-41 отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.
Как указывает заявитель в апелляционной жалобе, суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, неправильно истолковал п. 1 ст. 37 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому порядок конвертации акций устанавливается уставом общества, следовательно, при отсутствии в уставе положений о конвертации акций дробление акций не может быть осуществлено.
Вывод суда о том, что решение общего собрания акционеров ОАО "Ангстрем" от 17.07.2004 соответствует Закону, заявитель считает необоснованным, поскольку указанным решением нарушены требования п. 2 ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества. Вывод суда об отсутствии нарушения прав и законных интересов истца решением общего собрания акционеров от 17.07.2004 заявитель считает не соответствующим обстоятельствам дела, т.к. указанным решением общего собрания акционеров ОАО "Ангстрем" нарушены права акционеров - владельцев обыкновенных акций: совокупное число голосов, получаемых владельцами привилегированных акций, больше числа голосов, на которые они имеют право, кроме того, на 2040 незаконно размещаемых привилегированных акций подлежат начислению и выплате дивиденды, которые выплачиваются в первую очередь по отношению к акционерам - владельцам обыкновенных акций.
ОАО "Ангстрем" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2004 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на следующие обстоятельства. По мнению ответчика, в случае нарушения общим собранием акционеров положений п. 1 ст. 37 Федерального закона "Об акционерных обществах" права и законные интересы истца как акционера ОАО "Ангстрем" не могут быть затронуты, в силу чего истец не вправе обжаловать решение общего собрания акционеров, указывая в качестве основания иска нарушение п. 1 ст. 37 Федерального закона "Об акционерных обществах"; ссылка истца на ст. 37 Федерального закона "Об акционерных обществах" необоснованна, поскольку из смысла данной статьи следует, что в уставе должен быть предусмотрен порядок конвертации одного вида ценных бумаг в другой вид - акции, тогда как в соответствии с оспариваемым решением общего собрания акционеров конвертация производится в пределах одного вида ценных бумаг - акций и одного типа акций - привилегированных. Обществу принадлежит право в соответствии с п. 2 ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" произвести дробление акций по решению собрания.
Кроме того, как указывает ответчик, в соответствии с решением общего собрания от 17.07.2004 соотношение обыкновенных и привилегированных акций не изменилось, ссылка истца на 2040 шт. незаконно размещаемых привилегированных акций не соответствует обстоятельствам дела, поскольку общим собранием принималось решение о дроблении акций и не принималось решение о выпуске и размещении акций.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика просил решение суда от 29.10.2004 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "КНЦ" - без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2004 по делу N А40-45976/04-134-41.
Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Ангстрем" от 17.07.2004 принято решение о дроблении размещенных именных акций общества типа А, в результате которого одна именная привилегированная акция общества типа А конвертируется в десять привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 0,50 руб. при коэффициенте дробления - 10.
Статьей 37 Федерального закона "Об акционерных обществах" регулируется порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг акционерного общества, согласно которой порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается: уставом общества - в отношении конвертации привилегированных акций; решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.
Частью 2 ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
Исходя из смысла указанных норм под дроблением акций понимается конвертация акций в две или более акции той же категории (типа), при этом принятие решения о дроблении акций относится к компетенции общего собрания общества.
Таким образом, статьей 37 Федерального закона "Об акционерных обществах" регулируется порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг другого вида (типа), порядок конвертации при дроблении акций регулируется нормами ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 18.06.2003 N 03/30пс, п. п. 5.1.5, 5.3.1, 5.3.3, 5.3.5 которых предусмотрено, что решением о размещении акций должны быть определены категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется дробление, количество акций той же категории (типа), в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления), способ размещения акций - конвертация при дроблении.
Ссылка заявителя на нарушение его прав и законных интересов как владельца обыкновенных акций ОАО "Ангстрем" принятым на общем собрании акционеров от 17.07.2004 решением о дроблении привилегированных акций отклоняется на основании следующего.
В момент принятия решения о дроблении акций уставный капитал общества составлял 50002615 руб., разделенный на 100005230 акций, из которых акции обыкновенные составляли 75003770 шт. (74,99985% уставного капитала), акции привилегированного типа А - 26001460 шт. (25,00015% уставного капитала).
Количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом, устанавливаются уставом общества (ч. 3 ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах") и могут быть изменены путем внесения изменений в устав общества.
Общим собранием акционеров ОАО "Ангстрем" от 17.07.2004 не принималось решений о выпуске акций и размещении акций общества, на основании которого могли измениться размер уставного капитала или соотношение обыкновенных и привилегированных акций общества.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, однако заявителем не доказано нарушений его прав и законных интересов решением общего собрания акционеров ОАО "Ангстрем" от 17.07.2004 в части принятия решения о дроблении привилегированных акций.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного г. Москвы от 29.10.2004 по делу N А40-45976/04-134-41 не имеется, апелляционная жалоба ОАО "КНЦ" удовлетворению не подлежит.
Расходы по оплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2004 по делу N А40-45976/04-134-41 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "КНЦ" - без удовлетворения.
Возвратить Б. из федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 500 рублей, уплаченную по платежному поручению от 29.11.2004.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.02.2005 N 09АП-6992/04-ГК ПО ДЕЛУ N А40-45976/04-134-41
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 22 февраля 2005 г. Дело N 09АП-6992/04-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2005.
Мотивированное постановление изготовлено 22.02.2005.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С.А.А., судей - Я., П.В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "КНЦ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2004 по делу N А40-45976/04-134-41, принятое судьей П.П.В., по иску ОАО "КНЦ" к ОАО "Ангстрем" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ОАО "Ангстрем" от 17.04.2004 в части принятия решения о дроблении привилегированных акций, при участии: от истца - Р., Б., от ответчика - Д.,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "КНЦ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОАО "Ангстрем" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангстрем" от 17.07.2004 в части принятия решения о дроблении привилегированных акций.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2004 по делу N А40-45976/04-134-41 в иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангстрем" от 17.07.2004 в части принятия решения о дроблении привилегированных акций отказано.
Не согласившись с принятым решением, ОАО "КНЦ" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2004 по делу N А40-45976/04-134-41 отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.
Как указывает заявитель в апелляционной жалобе, суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, неправильно истолковал п. 1 ст. 37 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому порядок конвертации акций устанавливается уставом общества, следовательно, при отсутствии в уставе положений о конвертации акций дробление акций не может быть осуществлено.
Вывод суда о том, что решение общего собрания акционеров ОАО "Ангстрем" от 17.07.2004 соответствует Закону, заявитель считает необоснованным, поскольку указанным решением нарушены требования п. 2 ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества. Вывод суда об отсутствии нарушения прав и законных интересов истца решением общего собрания акционеров от 17.07.2004 заявитель считает не соответствующим обстоятельствам дела, т.к. указанным решением общего собрания акционеров ОАО "Ангстрем" нарушены права акционеров - владельцев обыкновенных акций: совокупное число голосов, получаемых владельцами привилегированных акций, больше числа голосов, на которые они имеют право, кроме того, на 2040 незаконно размещаемых привилегированных акций подлежат начислению и выплате дивиденды, которые выплачиваются в первую очередь по отношению к акционерам - владельцам обыкновенных акций.
ОАО "Ангстрем" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2004 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на следующие обстоятельства. По мнению ответчика, в случае нарушения общим собранием акционеров положений п. 1 ст. 37 Федерального закона "Об акционерных обществах" права и законные интересы истца как акционера ОАО "Ангстрем" не могут быть затронуты, в силу чего истец не вправе обжаловать решение общего собрания акционеров, указывая в качестве основания иска нарушение п. 1 ст. 37 Федерального закона "Об акционерных обществах"; ссылка истца на ст. 37 Федерального закона "Об акционерных обществах" необоснованна, поскольку из смысла данной статьи следует, что в уставе должен быть предусмотрен порядок конвертации одного вида ценных бумаг в другой вид - акции, тогда как в соответствии с оспариваемым решением общего собрания акционеров конвертация производится в пределах одного вида ценных бумаг - акций и одного типа акций - привилегированных. Обществу принадлежит право в соответствии с п. 2 ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" произвести дробление акций по решению собрания.
Кроме того, как указывает ответчик, в соответствии с решением общего собрания от 17.07.2004 соотношение обыкновенных и привилегированных акций не изменилось, ссылка истца на 2040 шт. незаконно размещаемых привилегированных акций не соответствует обстоятельствам дела, поскольку общим собранием принималось решение о дроблении акций и не принималось решение о выпуске и размещении акций.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика просил решение суда от 29.10.2004 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "КНЦ" - без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2004 по делу N А40-45976/04-134-41.
Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Ангстрем" от 17.07.2004 принято решение о дроблении размещенных именных акций общества типа А, в результате которого одна именная привилегированная акция общества типа А конвертируется в десять привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 0,50 руб. при коэффициенте дробления - 10.
Статьей 37 Федерального закона "Об акционерных обществах" регулируется порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг акционерного общества, согласно которой порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается: уставом общества - в отношении конвертации привилегированных акций; решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.
Частью 2 ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
Исходя из смысла указанных норм под дроблением акций понимается конвертация акций в две или более акции той же категории (типа), при этом принятие решения о дроблении акций относится к компетенции общего собрания общества.
Таким образом, статьей 37 Федерального закона "Об акционерных обществах" регулируется порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг другого вида (типа), порядок конвертации при дроблении акций регулируется нормами ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 18.06.2003 N 03/30пс, п. п. 5.1.5, 5.3.1, 5.3.3, 5.3.5 которых предусмотрено, что решением о размещении акций должны быть определены категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется дробление, количество акций той же категории (типа), в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления), способ размещения акций - конвертация при дроблении.
Ссылка заявителя на нарушение его прав и законных интересов как владельца обыкновенных акций ОАО "Ангстрем" принятым на общем собрании акционеров от 17.07.2004 решением о дроблении привилегированных акций отклоняется на основании следующего.
В момент принятия решения о дроблении акций уставный капитал общества составлял 50002615 руб., разделенный на 100005230 акций, из которых акции обыкновенные составляли 75003770 шт. (74,99985% уставного капитала), акции привилегированного типа А - 26001460 шт. (25,00015% уставного капитала).
Количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом, устанавливаются уставом общества (ч. 3 ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах") и могут быть изменены путем внесения изменений в устав общества.
Общим собранием акционеров ОАО "Ангстрем" от 17.07.2004 не принималось решений о выпуске акций и размещении акций общества, на основании которого могли измениться размер уставного капитала или соотношение обыкновенных и привилегированных акций общества.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, однако заявителем не доказано нарушений его прав и законных интересов решением общего собрания акционеров ОАО "Ангстрем" от 17.07.2004 в части принятия решения о дроблении привилегированных акций.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного г. Москвы от 29.10.2004 по делу N А40-45976/04-134-41 не имеется, апелляционная жалоба ОАО "КНЦ" удовлетворению не подлежит.
Расходы по оплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2004 по делу N А40-45976/04-134-41 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "КНЦ" - без удовлетворения.
Возвратить Б. из федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 500 рублей, уплаченную по платежному поручению от 29.11.2004.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)