Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 ноября 2005 г. Дело N А54-1589/2005-С7
от 15 ноября 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Дорожник", г. Шацк Рязанской области, на Решение от 11 августа 2005 г. Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-1589/2005-С7,
ОАО "Дорожник", г. Шацк Рязанской области, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Мирер Татьяне Ивановне, проживающей по адресу: г. Рязань, ул. Ленинского комсомола, д. 34, корп. 1, кв. 65, и ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой", г. Рязань, о признании договора N 35 купли-продажи 21 обыкновенной именной акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" между ОАО "Дорожник" и Мирером Михаилом Иосифовичем от 25 июня 2004 г. недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки:
- - признать недействительными записи от 29 июня 2004 г. в реестре акционеров ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой", г. Рязань, пр. Завражнова, д. 5, о переходе права собственности на обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер 59-1-00550) в количестве 21 штуки от ОАО "Дорожник" к Миреру Михаилу Иосифовичу в части наследования от Мирера М.И. к Мирер Т.И.;
- - взыскать с ОАО "Дорожник" в пользу Мирер Татьяны Ивановны денежные средства в сумме 210 рублей;
- - обязать ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" внести записи в реестр владельцев ценных бумаг ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой", г. Рязань, ул. Завражнова, д. 5, о принадлежности ОАО "Дорожник" по праву собственности 21 обыкновенной именной акции (государственный регистрационный номер 59-1-00550) путем списания с лицевого счета Мирер Татьяны Ивановны вышеуказанного количества акций и зачисления их на лицевой счет ОАО "Дорожник".
В судебном заседании 1 июля 2005 г. истец в порядке ст. ст. 41, 49 АПК РФ уточнил основание заявленного иска и просил признать оспариваемый договор купли-продажи акций недействительным (ничтожным) по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка). Как пояснил истец, прикрываемая притворным договором купли-продажи сделка по передаче акций в доверительное управление ничтожна в силу ст. 168 ГК РФ, так как не соответствует установленным законом правилам совершения операций с ценными бумагами и фиксации их в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а именно ст. ст. 1012, 1025 ГК РФ, ст. ст. 2, 7 ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг РФ от 2 октября 1997 г. N 27.
В судебном заседании 29 июля 2005 г. истец вновь уточнил заявленное требование, указывая на то, что прикрываемый договор представляет собой безвозмездный договор временного владения пакетами акций без перехода права собственности на акции от ОАО "Дорожник" и других акционеров к Мирер М.И., то есть имела место иная сделка, не предусмотренная прямо законом или иными правовыми актами, но не противоречащая ему (ст. 421 ГК РФ).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11 августа 2005 г. в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке материалы дела не пересматривались.
Не соглашаясь с указанным решением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять новый судебный акт. При этом кассатор ссылается на то, что при принятии обжалуемого судебного акта арбитражным судом первой инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права, имеет место неполное исследование судом фактических обстоятельств дела и сделанные выводы не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ответчиков возражали против отмены решения и удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Решение от 11 августа 2005 г. отменить, дело передать на новое рассмотрение в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "Дорожник" учреждено в результате реорганизации в форме преобразования Шацкого строительного кооператива "Дорожник", зарегистрированного Постановлением администрации Шацкого района Рязанской области 20 сентября 1993 г. N 247, и является правопреемником кооператива "Дорожник" по всем его правам и обязанностям в соответствии с передаточным актом.
Как следует из справки ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" от 8 апреля 2005 г. исх. N 65, по состоянию на 24 июня 2004 г. ОАО "Дорожник" являлось акционером ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" и владело 49 обыкновенными именными акциями ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" в бездокументарной форме.
25 июня 2004 г. между ОАО "Дорожник" и Мирером Михаилом Иосифовичем был подписан договор N 35 купли-продажи акций, согласно которому Продавец обязался передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить обыкновенные именные акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" в количестве 21 штуки на общую сумму 210 рублей.
28 июня 2004 года Продавцом и Покупателем оформлено передаточное распоряжение N 35, на основании которого 29 июня 2004 г. ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" по реестру акционеров общества произведена запись о переходе права собственности на 21 обыкновенную именную акцию с лицевого счета ОАО "Дорожник" на лицевой счет Мирера М.И.
Кроме того, 25 июня 2004 г. с Мирером М.И., как Покупателем, были подписаны аналогичные договоры купли-продажи акций на таких же условиях, как и с ОАО "Дорожник", при этом продавцами выступали акционеры ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой": ОАО ПМК "Шиловская", ООО ХСУ "Сараевский", ООО "Агроводдорстрой" и ООО "ПМК-11", подписаны передаточные распоряжения и осуществлен переход права собственности на акции от Продавца к Покупателю.
23 сентября 2004 г. Мирер М.И. скончался. После его смерти наследство было принято Мирер Татьяной Ивановной, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону, выданным 6 апреля 2005 г. нотариусом г. Рязани Ратыч Е.М., зарегистрированным в реестре за N 2н-100. На основании вышеуказанного свидетельства обществом были внесены изменения в реестр акционеров, вследствие которых владельцем акций, числящихся за Мирером М.И., стала Мирер Т.И.
Считая договор N 35 купли-продажи 21 обыкновенной именной акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" от 25 июня 2004 г., заключенный между ОАО "Дорожник", г. Шацк, Рязанская область, и Мирером М.И., недействительной (ничтожной) сделкой по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 170 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным (ничтожным).
При оценке договора N 35, подписанного ОАО "Дорожник" и Мирером М.И. 25 июня 2004 г., суд первой инстанции, исходя из его условий, действий сторон по оформлению передаточного распоряжения N 35 и операций, произведенных реестродержателем 29 июня 2004 г., по списанию 21 обыкновенной акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" с лицевого счета истца на лицевой счет Мирера М.И., сделал вывод, что стороны совершили сделку: заключили договор купли-продажи акций, правовым последствием которого явился переход права собственности на акции к новому владельцу с внесением изменений в реестр акционеров.
Однако приведенные выводы не могут быть признаны достаточно обоснованными, поскольку судом учтены не все основания иска, заявленные истцом в уточнениях исковых требований.
Так, судом по существу не рассмотрен и не получил никакой оценки довод ОАО "Дорожник" о том, что спорная сделка недействительна в силу ст. ст. 174, 179 ГК РФ, так как из действий ее сторон следует, что генеральный директор ОАО "Дорожник" заключил договор не в интересах общества, то есть вступил в злонамеренное соглашение с покупателем по продаже акций по явно заниженной цене.
Признавая спорную сделку договором купли-продажи, суд не исследовал порядок заключения договора со стороны ОАО "Дорожник" на предмет соответствия требованиям ст. ст. 77, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" во взаимосвязи со ст. 4 ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что Решение от 11 августа 2005 г. Арбитражного суда Рязанской области принято с нарушениями норм процессуального права, влекущими его отмену с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное и принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд
Решение от 11 августа 2005 г. Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-1589/2005-С7 отменить, дело передать в первую инстанцию того же суда для нового рассмотрения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
от 16 ноября 2005 г. Дело N А54-1589/2005-С7
от 15 ноября 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Дорожник", г. Шацк Рязанской области, на Решение от 11 августа 2005 г. Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-1589/2005-С7,
ОАО "Дорожник", г. Шацк Рязанской области, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Мирер Татьяне Ивановне, проживающей по адресу: г. Рязань, ул. Ленинского комсомола, д. 34, корп. 1, кв. 65, и ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой", г. Рязань, о признании договора N 35 купли-продажи 21 обыкновенной именной акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" между ОАО "Дорожник" и Мирером Михаилом Иосифовичем от 25 июня 2004 г. недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки:
- - признать недействительными записи от 29 июня 2004 г. в реестре акционеров ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой", г. Рязань, пр. Завражнова, д. 5, о переходе права собственности на обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер 59-1-00550) в количестве 21 штуки от ОАО "Дорожник" к Миреру Михаилу Иосифовичу в части наследования от Мирера М.И. к Мирер Т.И.;
- - взыскать с ОАО "Дорожник" в пользу Мирер Татьяны Ивановны денежные средства в сумме 210 рублей;
- - обязать ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" внести записи в реестр владельцев ценных бумаг ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой", г. Рязань, ул. Завражнова, д. 5, о принадлежности ОАО "Дорожник" по праву собственности 21 обыкновенной именной акции (государственный регистрационный номер 59-1-00550) путем списания с лицевого счета Мирер Татьяны Ивановны вышеуказанного количества акций и зачисления их на лицевой счет ОАО "Дорожник".
В судебном заседании 1 июля 2005 г. истец в порядке ст. ст. 41, 49 АПК РФ уточнил основание заявленного иска и просил признать оспариваемый договор купли-продажи акций недействительным (ничтожным) по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка). Как пояснил истец, прикрываемая притворным договором купли-продажи сделка по передаче акций в доверительное управление ничтожна в силу ст. 168 ГК РФ, так как не соответствует установленным законом правилам совершения операций с ценными бумагами и фиксации их в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а именно ст. ст. 1012, 1025 ГК РФ, ст. ст. 2, 7 ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг РФ от 2 октября 1997 г. N 27.
В судебном заседании 29 июля 2005 г. истец вновь уточнил заявленное требование, указывая на то, что прикрываемый договор представляет собой безвозмездный договор временного владения пакетами акций без перехода права собственности на акции от ОАО "Дорожник" и других акционеров к Мирер М.И., то есть имела место иная сделка, не предусмотренная прямо законом или иными правовыми актами, но не противоречащая ему (ст. 421 ГК РФ).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11 августа 2005 г. в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке материалы дела не пересматривались.
Не соглашаясь с указанным решением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять новый судебный акт. При этом кассатор ссылается на то, что при принятии обжалуемого судебного акта арбитражным судом первой инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права, имеет место неполное исследование судом фактических обстоятельств дела и сделанные выводы не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ответчиков возражали против отмены решения и удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Решение от 11 августа 2005 г. отменить, дело передать на новое рассмотрение в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "Дорожник" учреждено в результате реорганизации в форме преобразования Шацкого строительного кооператива "Дорожник", зарегистрированного Постановлением администрации Шацкого района Рязанской области 20 сентября 1993 г. N 247, и является правопреемником кооператива "Дорожник" по всем его правам и обязанностям в соответствии с передаточным актом.
Как следует из справки ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" от 8 апреля 2005 г. исх. N 65, по состоянию на 24 июня 2004 г. ОАО "Дорожник" являлось акционером ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" и владело 49 обыкновенными именными акциями ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" в бездокументарной форме.
25 июня 2004 г. между ОАО "Дорожник" и Мирером Михаилом Иосифовичем был подписан договор N 35 купли-продажи акций, согласно которому Продавец обязался передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить обыкновенные именные акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" в количестве 21 штуки на общую сумму 210 рублей.
28 июня 2004 года Продавцом и Покупателем оформлено передаточное распоряжение N 35, на основании которого 29 июня 2004 г. ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" по реестру акционеров общества произведена запись о переходе права собственности на 21 обыкновенную именную акцию с лицевого счета ОАО "Дорожник" на лицевой счет Мирера М.И.
Кроме того, 25 июня 2004 г. с Мирером М.И., как Покупателем, были подписаны аналогичные договоры купли-продажи акций на таких же условиях, как и с ОАО "Дорожник", при этом продавцами выступали акционеры ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой": ОАО ПМК "Шиловская", ООО ХСУ "Сараевский", ООО "Агроводдорстрой" и ООО "ПМК-11", подписаны передаточные распоряжения и осуществлен переход права собственности на акции от Продавца к Покупателю.
23 сентября 2004 г. Мирер М.И. скончался. После его смерти наследство было принято Мирер Татьяной Ивановной, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону, выданным 6 апреля 2005 г. нотариусом г. Рязани Ратыч Е.М., зарегистрированным в реестре за N 2н-100. На основании вышеуказанного свидетельства обществом были внесены изменения в реестр акционеров, вследствие которых владельцем акций, числящихся за Мирером М.И., стала Мирер Т.И.
Считая договор N 35 купли-продажи 21 обыкновенной именной акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" от 25 июня 2004 г., заключенный между ОАО "Дорожник", г. Шацк, Рязанская область, и Мирером М.И., недействительной (ничтожной) сделкой по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 170 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным (ничтожным).
При оценке договора N 35, подписанного ОАО "Дорожник" и Мирером М.И. 25 июня 2004 г., суд первой инстанции, исходя из его условий, действий сторон по оформлению передаточного распоряжения N 35 и операций, произведенных реестродержателем 29 июня 2004 г., по списанию 21 обыкновенной акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" с лицевого счета истца на лицевой счет Мирера М.И., сделал вывод, что стороны совершили сделку: заключили договор купли-продажи акций, правовым последствием которого явился переход права собственности на акции к новому владельцу с внесением изменений в реестр акционеров.
Однако приведенные выводы не могут быть признаны достаточно обоснованными, поскольку судом учтены не все основания иска, заявленные истцом в уточнениях исковых требований.
Так, судом по существу не рассмотрен и не получил никакой оценки довод ОАО "Дорожник" о том, что спорная сделка недействительна в силу ст. ст. 174, 179 ГК РФ, так как из действий ее сторон следует, что генеральный директор ОАО "Дорожник" заключил договор не в интересах общества, то есть вступил в злонамеренное соглашение с покупателем по продаже акций по явно заниженной цене.
Признавая спорную сделку договором купли-продажи, суд не исследовал порядок заключения договора со стороны ОАО "Дорожник" на предмет соответствия требованиям ст. ст. 77, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" во взаимосвязи со ст. 4 ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что Решение от 11 августа 2005 г. Арбитражного суда Рязанской области принято с нарушениями норм процессуального права, влекущими его отмену с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное и принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд
Решение от 11 августа 2005 г. Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-1589/2005-С7 отменить, дело передать в первую инстанцию того же суда для нового рассмотрения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 16.11.2005 N А54-1589/2005-С7
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 16 ноября 2005 г. Дело N А54-1589/2005-С7
от 15 ноября 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Дорожник", г. Шацк Рязанской области, на Решение от 11 августа 2005 г. Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-1589/2005-С7,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "Дорожник", г. Шацк Рязанской области, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Мирер Татьяне Ивановне, проживающей по адресу: г. Рязань, ул. Ленинского комсомола, д. 34, корп. 1, кв. 65, и ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой", г. Рязань, о признании договора N 35 купли-продажи 21 обыкновенной именной акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" между ОАО "Дорожник" и Мирером Михаилом Иосифовичем от 25 июня 2004 г. недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки:
- - признать недействительными записи от 29 июня 2004 г. в реестре акционеров ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой", г. Рязань, пр. Завражнова, д. 5, о переходе права собственности на обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер 59-1-00550) в количестве 21 штуки от ОАО "Дорожник" к Миреру Михаилу Иосифовичу в части наследования от Мирера М.И. к Мирер Т.И.;
- - взыскать с ОАО "Дорожник" в пользу Мирер Татьяны Ивановны денежные средства в сумме 210 рублей;
- - обязать ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" внести записи в реестр владельцев ценных бумаг ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой", г. Рязань, ул. Завражнова, д. 5, о принадлежности ОАО "Дорожник" по праву собственности 21 обыкновенной именной акции (государственный регистрационный номер 59-1-00550) путем списания с лицевого счета Мирер Татьяны Ивановны вышеуказанного количества акций и зачисления их на лицевой счет ОАО "Дорожник".
В судебном заседании 1 июля 2005 г. истец в порядке ст. ст. 41, 49 АПК РФ уточнил основание заявленного иска и просил признать оспариваемый договор купли-продажи акций недействительным (ничтожным) по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка). Как пояснил истец, прикрываемая притворным договором купли-продажи сделка по передаче акций в доверительное управление ничтожна в силу ст. 168 ГК РФ, так как не соответствует установленным законом правилам совершения операций с ценными бумагами и фиксации их в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а именно ст. ст. 1012, 1025 ГК РФ, ст. ст. 2, 7 ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг РФ от 2 октября 1997 г. N 27.
В судебном заседании 29 июля 2005 г. истец вновь уточнил заявленное требование, указывая на то, что прикрываемый договор представляет собой безвозмездный договор временного владения пакетами акций без перехода права собственности на акции от ОАО "Дорожник" и других акционеров к Мирер М.И., то есть имела место иная сделка, не предусмотренная прямо законом или иными правовыми актами, но не противоречащая ему (ст. 421 ГК РФ).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11 августа 2005 г. в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке материалы дела не пересматривались.
Не соглашаясь с указанным решением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять новый судебный акт. При этом кассатор ссылается на то, что при принятии обжалуемого судебного акта арбитражным судом первой инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права, имеет место неполное исследование судом фактических обстоятельств дела и сделанные выводы не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ответчиков возражали против отмены решения и удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Решение от 11 августа 2005 г. отменить, дело передать на новое рассмотрение в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "Дорожник" учреждено в результате реорганизации в форме преобразования Шацкого строительного кооператива "Дорожник", зарегистрированного Постановлением администрации Шацкого района Рязанской области 20 сентября 1993 г. N 247, и является правопреемником кооператива "Дорожник" по всем его правам и обязанностям в соответствии с передаточным актом.
Как следует из справки ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" от 8 апреля 2005 г. исх. N 65, по состоянию на 24 июня 2004 г. ОАО "Дорожник" являлось акционером ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" и владело 49 обыкновенными именными акциями ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" в бездокументарной форме.
25 июня 2004 г. между ОАО "Дорожник" и Мирером Михаилом Иосифовичем был подписан договор N 35 купли-продажи акций, согласно которому Продавец обязался передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить обыкновенные именные акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" в количестве 21 штуки на общую сумму 210 рублей.
28 июня 2004 года Продавцом и Покупателем оформлено передаточное распоряжение N 35, на основании которого 29 июня 2004 г. ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" по реестру акционеров общества произведена запись о переходе права собственности на 21 обыкновенную именную акцию с лицевого счета ОАО "Дорожник" на лицевой счет Мирера М.И.
Кроме того, 25 июня 2004 г. с Мирером М.И., как Покупателем, были подписаны аналогичные договоры купли-продажи акций на таких же условиях, как и с ОАО "Дорожник", при этом продавцами выступали акционеры ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой": ОАО ПМК "Шиловская", ООО ХСУ "Сараевский", ООО "Агроводдорстрой" и ООО "ПМК-11", подписаны передаточные распоряжения и осуществлен переход права собственности на акции от Продавца к Покупателю.
23 сентября 2004 г. Мирер М.И. скончался. После его смерти наследство было принято Мирер Татьяной Ивановной, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону, выданным 6 апреля 2005 г. нотариусом г. Рязани Ратыч Е.М., зарегистрированным в реестре за N 2н-100. На основании вышеуказанного свидетельства обществом были внесены изменения в реестр акционеров, вследствие которых владельцем акций, числящихся за Мирером М.И., стала Мирер Т.И.
Считая договор N 35 купли-продажи 21 обыкновенной именной акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" от 25 июня 2004 г., заключенный между ОАО "Дорожник", г. Шацк, Рязанская область, и Мирером М.И., недействительной (ничтожной) сделкой по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 170 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным (ничтожным).
При оценке договора N 35, подписанного ОАО "Дорожник" и Мирером М.И. 25 июня 2004 г., суд первой инстанции, исходя из его условий, действий сторон по оформлению передаточного распоряжения N 35 и операций, произведенных реестродержателем 29 июня 2004 г., по списанию 21 обыкновенной акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" с лицевого счета истца на лицевой счет Мирера М.И., сделал вывод, что стороны совершили сделку: заключили договор купли-продажи акций, правовым последствием которого явился переход права собственности на акции к новому владельцу с внесением изменений в реестр акционеров.
Однако приведенные выводы не могут быть признаны достаточно обоснованными, поскольку судом учтены не все основания иска, заявленные истцом в уточнениях исковых требований.
Так, судом по существу не рассмотрен и не получил никакой оценки довод ОАО "Дорожник" о том, что спорная сделка недействительна в силу ст. ст. 174, 179 ГК РФ, так как из действий ее сторон следует, что генеральный директор ОАО "Дорожник" заключил договор не в интересах общества, то есть вступил в злонамеренное соглашение с покупателем по продаже акций по явно заниженной цене.
Признавая спорную сделку договором купли-продажи, суд не исследовал порядок заключения договора со стороны ОАО "Дорожник" на предмет соответствия требованиям ст. ст. 77, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" во взаимосвязи со ст. 4 ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что Решение от 11 августа 2005 г. Арбитражного суда Рязанской области принято с нарушениями норм процессуального права, влекущими его отмену с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное и принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 11 августа 2005 г. Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-1589/2005-С7 отменить, дело передать в первую инстанцию того же суда для нового рассмотрения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 16 ноября 2005 г. Дело N А54-1589/2005-С7
от 15 ноября 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Дорожник", г. Шацк Рязанской области, на Решение от 11 августа 2005 г. Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-1589/2005-С7,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "Дорожник", г. Шацк Рязанской области, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Мирер Татьяне Ивановне, проживающей по адресу: г. Рязань, ул. Ленинского комсомола, д. 34, корп. 1, кв. 65, и ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой", г. Рязань, о признании договора N 35 купли-продажи 21 обыкновенной именной акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" между ОАО "Дорожник" и Мирером Михаилом Иосифовичем от 25 июня 2004 г. недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки:
- - признать недействительными записи от 29 июня 2004 г. в реестре акционеров ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой", г. Рязань, пр. Завражнова, д. 5, о переходе права собственности на обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер 59-1-00550) в количестве 21 штуки от ОАО "Дорожник" к Миреру Михаилу Иосифовичу в части наследования от Мирера М.И. к Мирер Т.И.;
- - взыскать с ОАО "Дорожник" в пользу Мирер Татьяны Ивановны денежные средства в сумме 210 рублей;
- - обязать ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" внести записи в реестр владельцев ценных бумаг ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой", г. Рязань, ул. Завражнова, д. 5, о принадлежности ОАО "Дорожник" по праву собственности 21 обыкновенной именной акции (государственный регистрационный номер 59-1-00550) путем списания с лицевого счета Мирер Татьяны Ивановны вышеуказанного количества акций и зачисления их на лицевой счет ОАО "Дорожник".
В судебном заседании 1 июля 2005 г. истец в порядке ст. ст. 41, 49 АПК РФ уточнил основание заявленного иска и просил признать оспариваемый договор купли-продажи акций недействительным (ничтожным) по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка). Как пояснил истец, прикрываемая притворным договором купли-продажи сделка по передаче акций в доверительное управление ничтожна в силу ст. 168 ГК РФ, так как не соответствует установленным законом правилам совершения операций с ценными бумагами и фиксации их в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а именно ст. ст. 1012, 1025 ГК РФ, ст. ст. 2, 7 ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг РФ от 2 октября 1997 г. N 27.
В судебном заседании 29 июля 2005 г. истец вновь уточнил заявленное требование, указывая на то, что прикрываемый договор представляет собой безвозмездный договор временного владения пакетами акций без перехода права собственности на акции от ОАО "Дорожник" и других акционеров к Мирер М.И., то есть имела место иная сделка, не предусмотренная прямо законом или иными правовыми актами, но не противоречащая ему (ст. 421 ГК РФ).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11 августа 2005 г. в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке материалы дела не пересматривались.
Не соглашаясь с указанным решением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять новый судебный акт. При этом кассатор ссылается на то, что при принятии обжалуемого судебного акта арбитражным судом первой инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права, имеет место неполное исследование судом фактических обстоятельств дела и сделанные выводы не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ответчиков возражали против отмены решения и удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Решение от 11 августа 2005 г. отменить, дело передать на новое рассмотрение в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "Дорожник" учреждено в результате реорганизации в форме преобразования Шацкого строительного кооператива "Дорожник", зарегистрированного Постановлением администрации Шацкого района Рязанской области 20 сентября 1993 г. N 247, и является правопреемником кооператива "Дорожник" по всем его правам и обязанностям в соответствии с передаточным актом.
Как следует из справки ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" от 8 апреля 2005 г. исх. N 65, по состоянию на 24 июня 2004 г. ОАО "Дорожник" являлось акционером ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" и владело 49 обыкновенными именными акциями ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" в бездокументарной форме.
25 июня 2004 г. между ОАО "Дорожник" и Мирером Михаилом Иосифовичем был подписан договор N 35 купли-продажи акций, согласно которому Продавец обязался передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить обыкновенные именные акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" в количестве 21 штуки на общую сумму 210 рублей.
28 июня 2004 года Продавцом и Покупателем оформлено передаточное распоряжение N 35, на основании которого 29 июня 2004 г. ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" по реестру акционеров общества произведена запись о переходе права собственности на 21 обыкновенную именную акцию с лицевого счета ОАО "Дорожник" на лицевой счет Мирера М.И.
Кроме того, 25 июня 2004 г. с Мирером М.И., как Покупателем, были подписаны аналогичные договоры купли-продажи акций на таких же условиях, как и с ОАО "Дорожник", при этом продавцами выступали акционеры ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой": ОАО ПМК "Шиловская", ООО ХСУ "Сараевский", ООО "Агроводдорстрой" и ООО "ПМК-11", подписаны передаточные распоряжения и осуществлен переход права собственности на акции от Продавца к Покупателю.
23 сентября 2004 г. Мирер М.И. скончался. После его смерти наследство было принято Мирер Татьяной Ивановной, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону, выданным 6 апреля 2005 г. нотариусом г. Рязани Ратыч Е.М., зарегистрированным в реестре за N 2н-100. На основании вышеуказанного свидетельства обществом были внесены изменения в реестр акционеров, вследствие которых владельцем акций, числящихся за Мирером М.И., стала Мирер Т.И.
Считая договор N 35 купли-продажи 21 обыкновенной именной акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" от 25 июня 2004 г., заключенный между ОАО "Дорожник", г. Шацк, Рязанская область, и Мирером М.И., недействительной (ничтожной) сделкой по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 170 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным (ничтожным).
При оценке договора N 35, подписанного ОАО "Дорожник" и Мирером М.И. 25 июня 2004 г., суд первой инстанции, исходя из его условий, действий сторон по оформлению передаточного распоряжения N 35 и операций, произведенных реестродержателем 29 июня 2004 г., по списанию 21 обыкновенной акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" с лицевого счета истца на лицевой счет Мирера М.И., сделал вывод, что стороны совершили сделку: заключили договор купли-продажи акций, правовым последствием которого явился переход права собственности на акции к новому владельцу с внесением изменений в реестр акционеров.
Однако приведенные выводы не могут быть признаны достаточно обоснованными, поскольку судом учтены не все основания иска, заявленные истцом в уточнениях исковых требований.
Так, судом по существу не рассмотрен и не получил никакой оценки довод ОАО "Дорожник" о том, что спорная сделка недействительна в силу ст. ст. 174, 179 ГК РФ, так как из действий ее сторон следует, что генеральный директор ОАО "Дорожник" заключил договор не в интересах общества, то есть вступил в злонамеренное соглашение с покупателем по продаже акций по явно заниженной цене.
Признавая спорную сделку договором купли-продажи, суд не исследовал порядок заключения договора со стороны ОАО "Дорожник" на предмет соответствия требованиям ст. ст. 77, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" во взаимосвязи со ст. 4 ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что Решение от 11 августа 2005 г. Арбитражного суда Рязанской области принято с нарушениями норм процессуального права, влекущими его отмену с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное и принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 11 августа 2005 г. Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-1589/2005-С7 отменить, дело передать в первую инстанцию того же суда для нового рассмотрения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)