Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 24.06.2008 г.
Полный текст решения подготовлен 01.07.2008 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Г.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вел судья Г.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
Ж.В.И.
к П., 3-е лицо ЗАО "Ком Транс", Ж.М., С.
о признании сделки недействительной
при участии в заседании
Представителей по протоколу
установил:
истец обратился в Арбитражный суд Московской области с иском признании договора купли-продажи акций от 21.09.2004 г. N 36 утратившим силу с 14.04.2006 г., о признании за Ж.В.И. право собственности на 1052 акции ЗАО "КомТранс", ранее переданными Т. по договору от 21.09.2004 г. N 36.
Определениями суда от 12.03.2008 г., 21.05.2008 г. к участию в деле были привлечены 3-и лица: ЗАО "Ком-Транс", Ж.М., С.
Истец и 3-и лица заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на то, что им был заключен договор 21.09.2004 г. N 36 о продаже 526 акций ЗАО "КомТранс" Т., по которому истец обязался продать ответчику 526 акций, номинальной стоимостью 1 руб., а ответчик обязался оплатить их в размере 526 рублей, по цене 1 руб. за акцию. 21.09.2004 г. сторонами было заключено дополнительное соглашение к данному договору, по которому акционеры Общества признали, что по своим интересам и функциям они объединены в две группы: С., Т. - "финансисты", Ж.В.И. и Ж.М. "производители". Финансисты обязались обеспечить финансирование доработки конструкции, изготовления и представления на сертификационные испытания второго образца автобуса "Вестрон", исходя из фактически необходимых затрат, но не более 15 млн. рублей. Согласно п. 7.2 соглашения финансисты проводят доплату продавцу акций за приобретение акций в сумме 15 млн. рублей за вычетом 50% от суммы затрат на реализацию промежуточного этапа. Согласно п. 9 соглашения, в случае принятия решения о прекращении работ, ЗАО "КомТранс" возвращает финансистам в срок до 31.05.2005 г. фактически полученные в наличной и безналичной форме средства с выплатой процентов, исходя из действующей ставки рефинансирования, с момента фактического получения средств до момента их возврата. После возврата средств п. 9 акции Общества, приобретенные финансистами по договорам N 36 и N 37 подлежат возврату продавцу на условиях первоначальной продажи (л.д. 11 - 12 т. 1). В 2005 году была произведена конвертация акций путем их дробления за счет уменьшения номинальной стоимости с одного рубля до 50 копеек. В распоряжении ответчика в настоящее время находится 1052 акций, переданных истцом в соответствии с договором N 36. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированный 14.11.2005 г. Истец свои обязательства выполнил надлежащим образом, работы по договору и доп. соглашению исполнил, акции ответчику передал, что подтверждается актом о передаче автобуса от 14.04.2005 г., "Одобрением типа транспортного средства", в подтверждение, что автобус успешно прошел испытание. Ответчик свои обязательства по оплате акций не исполнил. В соответствии с п. 7.2 доп. соглашения ответчик должен был после выполнения работ по 6.2. произвести доплату за приобретение акций. Доплата ответчиком не произведена. В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения договор купли-продажи акций N 336 от 21.09.2004 г. утратил силу и истцу должны быть возвращены акции Общества в количестве 1052 акции. Разумный срок для оплаты акций, согласно ст. 314 ГК РФ, 30 дней или согласно ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" разумный срок один год, которые на момент рассмотрения дела истекли. Утверждение ответчика об оплате акций, что подтверждается расписками от 13.10.2004 г., 12.11.2004 г., 23.12.2004 г., истец считает необоснованными, поскольку в данных распоряжениях отсутствует упоминание о назначении упомянутых в них сумм. Кроме того, ответчик обратился в суд с исковым заявлением (дело А41-К1-17265\\07), в котором те же самые расписки представлены как доказательства инвестиций в проектно-изыскательскую деятельность. На основании изложенного, и руководствуясь ст. 301 ГК РФ истец просит признать указанный договор N 36 от 21.09.2004 г. утратившим силу и признать за истцом право собственности на 1052 акции Общества ранее переданными ответчику по договору N 36 от 21.09.2004 г.
Ответчик иск не признал, по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. 95 т. 1), ссылаясь на то что он, исполнил свои обязательства по спорному договору и доп. соглашению к нему, лично передав истцу по передаточным распоряжениям 13.10.2004 г., 12.11.2004 г., 23.12.2004 г., 25.02.2005 г., 09.06.2005 г., 26.09.2005 г., 15.12.2005 г. денежные средства в сумме 4 480 000 рублей и 111000 долларов США, что подтверждается выданными истцом расписками. Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного ст. 196 АПК РФ. Истец обращался с требованиями о признании спорного договора недействительным. Решением суда от 03.12.2007 г. в иске ему было отказано, данное решение вступило в силу 07.02.2008 г. истец ранее не обращался к ответчику с требованиями по оплате акций по спорному договору и доп. соглашению к нему. Кроме того, сторонами спорного договора являются только истец и ответчик, дополнительное соглашение подписано еще двумя участниками. Пунктом 2 доп. соглашения предусмотрено об утрате силы договора купли-продажи N 36, в случае полного или частичного неисполнения условий доп. соглашения, что противоречит действующему законодательству (ст. 425 ГК РФ). Кроме того, акции, являющиеся предметом договора купли-продажи аннулированы 16.10.2005 г., в связи с конвертацией путем дробления, о чем свидетельствует письмо Общества от 24.10.2005 г. N 113.
Истец не согласился с возражениями ответчика, по основаниям, изложенным в возражениях на отзыв ответчика (л.д. 14 т. 2), ссылаясь на то, что им не пропущен срок исковой давности, т.к. исковое заявление подано 01.02.2008 г., истец узнал о том, что ответчик не намерен оплачивать приобретенные акции 06.09.2007 г., когда был ознакомлен с письмом ответчика, о намерении продать спорные акции 3-му лицу. Течение срока исковой давности не могло начаться ранее истечения разумного срока оплаты акций, т.е. 14.04.2006 г. Кроме того, в соответствии со ст. 203 ГК РФ, течение срока исковой давности прерывается предъявлением истцом иска, в связи с неоплатой акций по договору N 36 19.09.2007 г. (дело N А41-К1-19227\\07). Следовательно, настоящее исковое заявление было подано в период судебного разбирательства по указанному делу, прерывающего течение срока исковой давности. Свои обязательства по спорному договору истец выполнил в полном объеме, что подтверждается решениями суда по делу А41-К1-17265\\07 и А41-К1-18227\\07.
3-е лицо ЗАО "Ком-Транс" поддержало требования истца и просило исковое заявление удовлетворить, по основаниям, изложенным в отзыве.
3-е лицо Ж.В.М. поддержало требования истца и просило исковое заявление удовлетворить, по основаниям, изложенным в отзыве.
3-е лицо С. возражал против удовлетворения требований истца, по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что он не является стороной спорного договора купли-продажи акций, оплата акций по договорам N 36 и 37, в соответствии с условиями соглашения (пп. 6.1 и 7.2) поставлена сторонами в зависимость от успешной реализации так называемого промежуточного этапа производства, а именно изготовление, второго образца автобуса "Вестрон". При этом стороны договорились, что финансирование может проводиться, как в наличной, так и в безналичной форме по различным договорам (п. 6.1 соглашения), а надлежащее исполнение финансистами обязательств по соглашению не были разграничены между нами. Подтверждением надлежащего исполнения ответчиком и 3-м лицом обязательств по финансированию как "производителей", так и продавца (по договорам N 36 и 37) являются расписки, выданные истцом ответчику и 3-му лицу. Кроме того, согласно п. 8 Соглашения стороны вправе принять решение либо о продолжении работ с установлением нового срока либо о прекращении работ и как следствие - осуществить предусмотренные Соглашением взаиморасчеты (п. 9, 10 соглашения). В настоящее время, соответствующее решение сторонами не принято и в соответствии с условиями п. 12 Соглашения, как ответчик, так и 3-е лицо "финансисты" вправе распоряжаться принадлежащими им акциями Общества по своему усмотрению.
Суд, заслушав сторон, 3-е лицо, изучив материалы дела установил следующее:
Между истцом и ответчиком был заключен договор 21.09.2004 г. N 36 о продаже 526 акций ЗАО "КомТранс" Т., по которому истец обязался продать ответчику 526 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 руб., а ответчик обязался оплатить их в размере 526 рублей, по цене 1 руб. за акцию.
21.09.2004 г. Ж.В.И. и С. был заключен договор купли-продажи акций N 37, по которому Ж.В.И. продал С. 527 акций по цене 1 руб. за акцию.
21.09.2004 г. между Ж.В.И., Т., С., Ж.М. было заключено дополнительное соглашение к договорам купли-продажи акций Общества от 21.09.2004 г. N 36 и N 37, по которому акционеры Общества признали, что по своим интересам и функциям они объединены в две группы: С., Т. - "финансисты", Ж.В.И. и Ж.М. "производители". Финансисты обязались обеспечить финансирование доработки конструкции, изготовления и представления на сертификационные испытания второго образца автобуса "Вестрон", исходя из фактически необходимых затрат, но не более 15 млн. рублей. Согласно п. 7.2 соглашения финансисты проводят доплату продавцу акций за приобретение акций в сумме 15 млн. рублей за вычетом 50% от суммы затрат на реализацию промежуточного этапа. Согласно п. 9. соглашения, в случае принятия решения о прекращении работ, ЗАО "КомТранс" возвращает финансистам в срок до 31.05.2005 г. фактически полученные в наличной и безналичной форме средства с выплатой процентов, исходя из действующей ставки рефинансирования, с момента фактического получения средств до момента их возврата. После возврата средств п. 9 акции Общества, приобретенные финансистами по договорам N 36 и N 37 подлежат возврату продавцу на условиях первоначальной продажи (л.д. 11 - 12 т. 1).
В 2005 году была произведена конвертация акций путем их дробления за счет уменьшения номинальной стоимости с одного рубля до 50 копеек.
В распоряжении ответчика в настоящее время находится 1052 акций, что подтверждается отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированный 14.11.2005 г.
Истец ссылается на то, что свои обязательства по договору N 36 и дополнительному соглашению, указанным выше, выполнил надлежащим образом, работы по договору и доп. соглашению исполнил, акции ответчику передал, что подтверждается актом о передаче автобуса от 14.04.2005 г., "Одобрением типа транспортного средства", в подтверждение, что автобус успешно прошел испытание, передаточными распоряжениями.
Истец обратился в суд с настоящими требованиями, ссылаясь на то, что ответчиком не были исполнены обязательства по указанному выше договору купли-продажи акций N 36 и переданные истцом акции не были оплачены, в связи с чем он обратился в суд с требованиями по настоящему исковому заявлению.
Ответчик в отзыве возражал против удовлетворения требований истца, по основаниям, изложенным выше, кроме того, ответчик заявляет о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящего иска.
Ответчик считает, что он, исполнил свои обязательства по спорному договору и доп. соглашению к нему, лично, передав истцу по передаточным распоряжениям 13.10.2004 г., 12.11.2004 г., 23.12.2004 г., 25.02.2005 г., 09.06.2005 г., 26.09.2005 г., 15.12.2005 г. денежные средства в сумме 4 480 000 рублей и 111000 долларов США, что подтверждается выданными истцом расписками.
Истец возражал, что данные расписки являются подтверждением оплаты ответчиком акций, т.к. в них отсутствует какое-либо упоминание и назначении упомянутых в них сумм (т.е. назначение платежа), в связи с чем их нельзя рассматривать как оплату за акции.
Из материалов дела следует, что истец обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением просит признать договор купли-продажи акций от 21.09.2004 г. N 36 утратившим силу, в связи с неисполнением ответчика своих обязательств и признать за ним право собственности на спорные акции, руководствуясь ст. 301 ГК РФ.
Судом предлагалась истцу представить дополнительные обоснования исковых требований, истец представил в суд уточнения к исковому заявлению в котором были заменены как предмет, так и основание исковых требований, в нарушение ст. 49 АПК РФ, в связи с чем судом уточненные требования истца не были приняты к рассмотрению.
Как видно из материалов дела, истец не представил доказательств, на основании которых, следует признать договор купли-продажи акций от 21.09.2004 г. N 36 утратившим силу.
В п. 7.2 дополнительного соглашения установлено, что финансисты проводят доплату продавцам акций за приобретение акций 15 млн. рублей за вычетом 50% от суммы затрат на реализацию промежуточного этапа по п. 6.
В дополнительном соглашении не сказано, кто из покупателей должен уплатить продавцу акций какую денежную сумму.
В дополнительном пояснении истец указал, что покупатель акций С. с ним полностью расплатился, при этом каких-либо документов истец не представил.
Суд считает, что установить какую именно денежную сумму ответчик обязан оплатить истцу дополнительно за акции в настоящее время определить не представляется возможным.
В дополнительном соглашении от 21.09.2004 г. не указан срок в который ответчик должен оплатить истцу денежную сумму.
Истец не обращался в суд с требованиями о взыскании стоимости акций по договору купли-продажи.
В пункте 11 дополнительного соглашения установлено, что до 31.05.2005 г. финансисты и производители не имеют право совершать каких-либо сделок с акциями и имуществом ЗАО "Ком Транс".
Согласно п. 8 дополнительного соглашения стороны вправе принять решения либо о продлении работ с установлением нового срока, либо о прекращении работ и как следствие, осуществить, предусмотренные Соглашением взаиморасчеты (п. 9, 10 Соглашения)
В настоящее время, соответствующего решения сторонами не принималось и в соответствии с п. 12 Соглашения финансисты вправе распоряжаться принятыми ими акциями. Истец не представил доказательства неисполнения ответчиком договора купли-продажи акций N 36 от 21.09.2004 г. и дополнительного соглашения от 21.09.2004 г.
Положение дополнительного соглашения от 21.09.2004 г. о том, что оно является неотъемлемой частью договоров купли-продажи N 36 и N 37 и в случае полного или частичного неисполнения условий настоящего дополнительного соглашения договоры от 21.09.2004 г. N 36 и N 37 утрачивают силу, суд считает ничтожным, т.к. договоры купли-продажи являются двусторонними сделками, дополнительное соглашение является 4-сторонней сделкой, в данном доп. соглашении невозможно установить конкретные дополнительные обязательства покупателей перед продавцом по договорам купли-продажи акций.
При таких обстоятельствах, суд считает, требования истца подлежащими отклонению.
Госпошлина относится на истца, т.к его требования судом признаны необоснованными.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 142, 168, 196, 199, 200 ГК РФ, ст. ст. 65, 96, 110 - 112, 131, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
решил:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 01.07.2008 ПО ДЕЛУ N А41-3093/08
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 1 июля 2008 г. по делу N А41-3093/08
Резолютивная часть решения объявлена 24.06.2008 г.
Полный текст решения подготовлен 01.07.2008 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Г.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вел судья Г.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
Ж.В.И.
к П., 3-е лицо ЗАО "Ком Транс", Ж.М., С.
о признании сделки недействительной
при участии в заседании
Представителей по протоколу
установил:
истец обратился в Арбитражный суд Московской области с иском признании договора купли-продажи акций от 21.09.2004 г. N 36 утратившим силу с 14.04.2006 г., о признании за Ж.В.И. право собственности на 1052 акции ЗАО "КомТранс", ранее переданными Т. по договору от 21.09.2004 г. N 36.
Определениями суда от 12.03.2008 г., 21.05.2008 г. к участию в деле были привлечены 3-и лица: ЗАО "Ком-Транс", Ж.М., С.
Истец и 3-и лица заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на то, что им был заключен договор 21.09.2004 г. N 36 о продаже 526 акций ЗАО "КомТранс" Т., по которому истец обязался продать ответчику 526 акций, номинальной стоимостью 1 руб., а ответчик обязался оплатить их в размере 526 рублей, по цене 1 руб. за акцию. 21.09.2004 г. сторонами было заключено дополнительное соглашение к данному договору, по которому акционеры Общества признали, что по своим интересам и функциям они объединены в две группы: С., Т. - "финансисты", Ж.В.И. и Ж.М. "производители". Финансисты обязались обеспечить финансирование доработки конструкции, изготовления и представления на сертификационные испытания второго образца автобуса "Вестрон", исходя из фактически необходимых затрат, но не более 15 млн. рублей. Согласно п. 7.2 соглашения финансисты проводят доплату продавцу акций за приобретение акций в сумме 15 млн. рублей за вычетом 50% от суммы затрат на реализацию промежуточного этапа. Согласно п. 9 соглашения, в случае принятия решения о прекращении работ, ЗАО "КомТранс" возвращает финансистам в срок до 31.05.2005 г. фактически полученные в наличной и безналичной форме средства с выплатой процентов, исходя из действующей ставки рефинансирования, с момента фактического получения средств до момента их возврата. После возврата средств п. 9 акции Общества, приобретенные финансистами по договорам N 36 и N 37 подлежат возврату продавцу на условиях первоначальной продажи (л.д. 11 - 12 т. 1). В 2005 году была произведена конвертация акций путем их дробления за счет уменьшения номинальной стоимости с одного рубля до 50 копеек. В распоряжении ответчика в настоящее время находится 1052 акций, переданных истцом в соответствии с договором N 36. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированный 14.11.2005 г. Истец свои обязательства выполнил надлежащим образом, работы по договору и доп. соглашению исполнил, акции ответчику передал, что подтверждается актом о передаче автобуса от 14.04.2005 г., "Одобрением типа транспортного средства", в подтверждение, что автобус успешно прошел испытание. Ответчик свои обязательства по оплате акций не исполнил. В соответствии с п. 7.2 доп. соглашения ответчик должен был после выполнения работ по 6.2. произвести доплату за приобретение акций. Доплата ответчиком не произведена. В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения договор купли-продажи акций N 336 от 21.09.2004 г. утратил силу и истцу должны быть возвращены акции Общества в количестве 1052 акции. Разумный срок для оплаты акций, согласно ст. 314 ГК РФ, 30 дней или согласно ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" разумный срок один год, которые на момент рассмотрения дела истекли. Утверждение ответчика об оплате акций, что подтверждается расписками от 13.10.2004 г., 12.11.2004 г., 23.12.2004 г., истец считает необоснованными, поскольку в данных распоряжениях отсутствует упоминание о назначении упомянутых в них сумм. Кроме того, ответчик обратился в суд с исковым заявлением (дело А41-К1-17265\\07), в котором те же самые расписки представлены как доказательства инвестиций в проектно-изыскательскую деятельность. На основании изложенного, и руководствуясь ст. 301 ГК РФ истец просит признать указанный договор N 36 от 21.09.2004 г. утратившим силу и признать за истцом право собственности на 1052 акции Общества ранее переданными ответчику по договору N 36 от 21.09.2004 г.
Ответчик иск не признал, по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. 95 т. 1), ссылаясь на то что он, исполнил свои обязательства по спорному договору и доп. соглашению к нему, лично передав истцу по передаточным распоряжениям 13.10.2004 г., 12.11.2004 г., 23.12.2004 г., 25.02.2005 г., 09.06.2005 г., 26.09.2005 г., 15.12.2005 г. денежные средства в сумме 4 480 000 рублей и 111000 долларов США, что подтверждается выданными истцом расписками. Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного ст. 196 АПК РФ. Истец обращался с требованиями о признании спорного договора недействительным. Решением суда от 03.12.2007 г. в иске ему было отказано, данное решение вступило в силу 07.02.2008 г. истец ранее не обращался к ответчику с требованиями по оплате акций по спорному договору и доп. соглашению к нему. Кроме того, сторонами спорного договора являются только истец и ответчик, дополнительное соглашение подписано еще двумя участниками. Пунктом 2 доп. соглашения предусмотрено об утрате силы договора купли-продажи N 36, в случае полного или частичного неисполнения условий доп. соглашения, что противоречит действующему законодательству (ст. 425 ГК РФ). Кроме того, акции, являющиеся предметом договора купли-продажи аннулированы 16.10.2005 г., в связи с конвертацией путем дробления, о чем свидетельствует письмо Общества от 24.10.2005 г. N 113.
Истец не согласился с возражениями ответчика, по основаниям, изложенным в возражениях на отзыв ответчика (л.д. 14 т. 2), ссылаясь на то, что им не пропущен срок исковой давности, т.к. исковое заявление подано 01.02.2008 г., истец узнал о том, что ответчик не намерен оплачивать приобретенные акции 06.09.2007 г., когда был ознакомлен с письмом ответчика, о намерении продать спорные акции 3-му лицу. Течение срока исковой давности не могло начаться ранее истечения разумного срока оплаты акций, т.е. 14.04.2006 г. Кроме того, в соответствии со ст. 203 ГК РФ, течение срока исковой давности прерывается предъявлением истцом иска, в связи с неоплатой акций по договору N 36 19.09.2007 г. (дело N А41-К1-19227\\07). Следовательно, настоящее исковое заявление было подано в период судебного разбирательства по указанному делу, прерывающего течение срока исковой давности. Свои обязательства по спорному договору истец выполнил в полном объеме, что подтверждается решениями суда по делу А41-К1-17265\\07 и А41-К1-18227\\07.
3-е лицо ЗАО "Ком-Транс" поддержало требования истца и просило исковое заявление удовлетворить, по основаниям, изложенным в отзыве.
3-е лицо Ж.В.М. поддержало требования истца и просило исковое заявление удовлетворить, по основаниям, изложенным в отзыве.
3-е лицо С. возражал против удовлетворения требований истца, по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что он не является стороной спорного договора купли-продажи акций, оплата акций по договорам N 36 и 37, в соответствии с условиями соглашения (пп. 6.1 и 7.2) поставлена сторонами в зависимость от успешной реализации так называемого промежуточного этапа производства, а именно изготовление, второго образца автобуса "Вестрон". При этом стороны договорились, что финансирование может проводиться, как в наличной, так и в безналичной форме по различным договорам (п. 6.1 соглашения), а надлежащее исполнение финансистами обязательств по соглашению не были разграничены между нами. Подтверждением надлежащего исполнения ответчиком и 3-м лицом обязательств по финансированию как "производителей", так и продавца (по договорам N 36 и 37) являются расписки, выданные истцом ответчику и 3-му лицу. Кроме того, согласно п. 8 Соглашения стороны вправе принять решение либо о продолжении работ с установлением нового срока либо о прекращении работ и как следствие - осуществить предусмотренные Соглашением взаиморасчеты (п. 9, 10 соглашения). В настоящее время, соответствующее решение сторонами не принято и в соответствии с условиями п. 12 Соглашения, как ответчик, так и 3-е лицо "финансисты" вправе распоряжаться принадлежащими им акциями Общества по своему усмотрению.
Суд, заслушав сторон, 3-е лицо, изучив материалы дела установил следующее:
Между истцом и ответчиком был заключен договор 21.09.2004 г. N 36 о продаже 526 акций ЗАО "КомТранс" Т., по которому истец обязался продать ответчику 526 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 руб., а ответчик обязался оплатить их в размере 526 рублей, по цене 1 руб. за акцию.
21.09.2004 г. Ж.В.И. и С. был заключен договор купли-продажи акций N 37, по которому Ж.В.И. продал С. 527 акций по цене 1 руб. за акцию.
21.09.2004 г. между Ж.В.И., Т., С., Ж.М. было заключено дополнительное соглашение к договорам купли-продажи акций Общества от 21.09.2004 г. N 36 и N 37, по которому акционеры Общества признали, что по своим интересам и функциям они объединены в две группы: С., Т. - "финансисты", Ж.В.И. и Ж.М. "производители". Финансисты обязались обеспечить финансирование доработки конструкции, изготовления и представления на сертификационные испытания второго образца автобуса "Вестрон", исходя из фактически необходимых затрат, но не более 15 млн. рублей. Согласно п. 7.2 соглашения финансисты проводят доплату продавцу акций за приобретение акций в сумме 15 млн. рублей за вычетом 50% от суммы затрат на реализацию промежуточного этапа. Согласно п. 9. соглашения, в случае принятия решения о прекращении работ, ЗАО "КомТранс" возвращает финансистам в срок до 31.05.2005 г. фактически полученные в наличной и безналичной форме средства с выплатой процентов, исходя из действующей ставки рефинансирования, с момента фактического получения средств до момента их возврата. После возврата средств п. 9 акции Общества, приобретенные финансистами по договорам N 36 и N 37 подлежат возврату продавцу на условиях первоначальной продажи (л.д. 11 - 12 т. 1).
В 2005 году была произведена конвертация акций путем их дробления за счет уменьшения номинальной стоимости с одного рубля до 50 копеек.
В распоряжении ответчика в настоящее время находится 1052 акций, что подтверждается отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированный 14.11.2005 г.
Истец ссылается на то, что свои обязательства по договору N 36 и дополнительному соглашению, указанным выше, выполнил надлежащим образом, работы по договору и доп. соглашению исполнил, акции ответчику передал, что подтверждается актом о передаче автобуса от 14.04.2005 г., "Одобрением типа транспортного средства", в подтверждение, что автобус успешно прошел испытание, передаточными распоряжениями.
Истец обратился в суд с настоящими требованиями, ссылаясь на то, что ответчиком не были исполнены обязательства по указанному выше договору купли-продажи акций N 36 и переданные истцом акции не были оплачены, в связи с чем он обратился в суд с требованиями по настоящему исковому заявлению.
Ответчик в отзыве возражал против удовлетворения требований истца, по основаниям, изложенным выше, кроме того, ответчик заявляет о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящего иска.
Ответчик считает, что он, исполнил свои обязательства по спорному договору и доп. соглашению к нему, лично, передав истцу по передаточным распоряжениям 13.10.2004 г., 12.11.2004 г., 23.12.2004 г., 25.02.2005 г., 09.06.2005 г., 26.09.2005 г., 15.12.2005 г. денежные средства в сумме 4 480 000 рублей и 111000 долларов США, что подтверждается выданными истцом расписками.
Истец возражал, что данные расписки являются подтверждением оплаты ответчиком акций, т.к. в них отсутствует какое-либо упоминание и назначении упомянутых в них сумм (т.е. назначение платежа), в связи с чем их нельзя рассматривать как оплату за акции.
Из материалов дела следует, что истец обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением просит признать договор купли-продажи акций от 21.09.2004 г. N 36 утратившим силу, в связи с неисполнением ответчика своих обязательств и признать за ним право собственности на спорные акции, руководствуясь ст. 301 ГК РФ.
Судом предлагалась истцу представить дополнительные обоснования исковых требований, истец представил в суд уточнения к исковому заявлению в котором были заменены как предмет, так и основание исковых требований, в нарушение ст. 49 АПК РФ, в связи с чем судом уточненные требования истца не были приняты к рассмотрению.
Как видно из материалов дела, истец не представил доказательств, на основании которых, следует признать договор купли-продажи акций от 21.09.2004 г. N 36 утратившим силу.
В п. 7.2 дополнительного соглашения установлено, что финансисты проводят доплату продавцам акций за приобретение акций 15 млн. рублей за вычетом 50% от суммы затрат на реализацию промежуточного этапа по п. 6.
В дополнительном соглашении не сказано, кто из покупателей должен уплатить продавцу акций какую денежную сумму.
В дополнительном пояснении истец указал, что покупатель акций С. с ним полностью расплатился, при этом каких-либо документов истец не представил.
Суд считает, что установить какую именно денежную сумму ответчик обязан оплатить истцу дополнительно за акции в настоящее время определить не представляется возможным.
В дополнительном соглашении от 21.09.2004 г. не указан срок в который ответчик должен оплатить истцу денежную сумму.
Истец не обращался в суд с требованиями о взыскании стоимости акций по договору купли-продажи.
В пункте 11 дополнительного соглашения установлено, что до 31.05.2005 г. финансисты и производители не имеют право совершать каких-либо сделок с акциями и имуществом ЗАО "Ком Транс".
Согласно п. 8 дополнительного соглашения стороны вправе принять решения либо о продлении работ с установлением нового срока, либо о прекращении работ и как следствие, осуществить, предусмотренные Соглашением взаиморасчеты (п. 9, 10 Соглашения)
В настоящее время, соответствующего решения сторонами не принималось и в соответствии с п. 12 Соглашения финансисты вправе распоряжаться принятыми ими акциями. Истец не представил доказательства неисполнения ответчиком договора купли-продажи акций N 36 от 21.09.2004 г. и дополнительного соглашения от 21.09.2004 г.
Положение дополнительного соглашения от 21.09.2004 г. о том, что оно является неотъемлемой частью договоров купли-продажи N 36 и N 37 и в случае полного или частичного неисполнения условий настоящего дополнительного соглашения договоры от 21.09.2004 г. N 36 и N 37 утрачивают силу, суд считает ничтожным, т.к. договоры купли-продажи являются двусторонними сделками, дополнительное соглашение является 4-сторонней сделкой, в данном доп. соглашении невозможно установить конкретные дополнительные обязательства покупателей перед продавцом по договорам купли-продажи акций.
При таких обстоятельствах, суд считает, требования истца подлежащими отклонению.
Госпошлина относится на истца, т.к его требования судом признаны необоснованными.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 142, 168, 196, 199, 200 ГК РФ, ст. ст. 65, 96, 110 - 112, 131, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
решил:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)