Судебные решения, арбитраж

РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 20.08.2010 ПО ДЕЛУ N А40-38267/10-81-326

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 20 августа 2010 г. по делу N А40-38267/10-81-326


Резолютивная часть решения объявлена 13.08.2010 г.
Полный текст решения изготовлен 20.08.2010 г.
Судья О.И. Демьянова
при ведении протокола председательствующим
рассмотрев дело по иску ОАО "ГАО Москва"
к ЗАО "Артуаз", ОАО "Зеленоградский источник"
о признании недействительным договора купли-продажи акций и об обязании восстановить запись в реестре акционеров
при участии
от истца - Узойкин Д.А. по дов. от 21.05.10 г., паспорт
от ответчиков - от ЗАО "Артуаз" - Юшина Т.В. по дов. от 21.05.10 г., удостов. <...>, Кононова О.В. по дов. от 02.06.10 г.
от ОАО "Зеленоградский источник" - Климкин А.А. по дов. N 7/2010 от 21.05.10 г., паспорт

установил:

Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи акций ДС/1-10 от 15 января 2010 г., заключенного между ОАО "ГАО "Москва" и ЗАО "Артуаз", а также об обязании ОАО "Зеленоградский источник" восстановить в реестре акционеров ОАО "Зеленоградский источник" записи о праве собственности ОАО "ГАО "Москва" на 14 665 443 обыкновенных именных акций ОАО "Зеленоградский источник" и исключении из реестра акционеров ОАО "Зеленоградский источник" записи о праве собственности ЗАО "Артуаз" на 14 665 443 обыкновенных именных акций ОАО "Зеленоградский источник".
Исковые требования заявлены на основании ст. 166, 168 ГК РФ и мотивированы тем, что пп. 17.1 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях относится к компетенции совета директоров общества, если только уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительного органа общества.
1-ый ответчик в своем отзыве на иск и устных объяснениях против иска возражал, указывая, что при приобретении акций ОАО "Зеленоградский источник" было создано несколькими акционерами, в том числе ЗАО "Артуаз" и что уступка акций ОАО ГАО "Москва" носила временный характер. 1-й ответчик оплатил акции, акции переданы в соответствии с передаточным распоряжением, Генеральный директор ГАО подписал договор в соответствии с Резолюцией 1-го заместителя Департамента имущества г. Москвы Ануприенко В.Ю., сделка была одобрена Мэром Москвы.
Ответчик указал, что ОАО "ГАО Москва" не представила ни одного доказательства, подтверждающего какие-либо нарушения прав и законных интересов его акционеров, что президент вправе совершать сделки стоимостью менее 5% балансовой стоимости активов Общества (п. 7.2.1 Устава), договор прошел одобрение во всех службах ОАО ГАО "Москва" и ЗАО "Артуаз" не могло знать о каких-либо ограничениях на заключение сделки.
2-ой ответчик представил отзыв, против иска возражал, указал, что поскольку действительность передаточного распоряжения истец не оспаривал, а также принимая во внимание, что Закон об акционерных обществах не содержит понятий "участие и "прекращение участия" в других организациях, исковые требования заявлены необоснованно.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Как усматривается из материалов дела, истец на момент совершения сделки являлся собственником 14 665 443 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Зеленоградский источник" (государственный номер выпуска акций: 1-01-02995-А, номинальная стоимость акции: 1 рубль), что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО "Зеленоградский источник" по состоянию на 15 декабря 2004 года. Принадлежащие ОАО "ГАО "Москва" 14 665 443 ОАО "Зеленоградский источник" составляют 34,91% уставного капитала эмитента.
На основании Договора купли-продажи акций N ДС/1-10 от 15.01.2010 г. ОАО "ГАО "Москва" (Продавец) передал в собственность ЗАО "Артуаз" акции Открытого акционерного общества "Зеленоградский источник", (Эмитент):
- - вид акций: обыкновенные именные;
- - Эмитент: Открытое акционерное общество "Зеленоградский источник";
- - форма выпуска акций: бездокументарные;
- - государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-02995-А;
- - количество: 14 665 443 (Четырнадцать миллионов шестьсот шестьдесят пять тысяч четыреста сорок три) штуки;
- - номинальная стоимость 1 акции: 1 (Один) рубль.
В соответствии с п. 1.2 Покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 3 620 832,83 (Три миллиона шестьсот двадцать тысяч восемьсот тридцать два) рубля 83 копейки за пакет акций, указанный в п. 1.1 настоящего Договора.
ЗАО "Артуаз", согласно выставленному ОАО "ГАО "Москва" счету N 13 от 15.01.2010 г. произвел в установленные сроки оплату по вышеуказанному договору, что подтверждается платежным поручением N 1 от 18.01.2010 г. (т. 1 л.д. 26).
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Истец считает, что договор купли-продажи акций N ДА/1-10 от 15.01.2010 г. является недействительной (ничтожной) сделкой согласно ст. 168 ГК РФ, так как заключен с нарушением установленного ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка заключения договоров об отчуждении акций, принадлежащих акционерным обществам, и, что заключая оспариваемый договор, исполнительный орган ОАО "ГАО "Москва" действовал с превышением полномочий, установленных непосредственно законом.
Данный довод не соответствует фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.
Истец является юридическим лицом и, в соответствии со ст. 49 ГК РФ, юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
Согласно ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Согласно п. 9.2 устава ОАО "ГАО "Москва", утвержденному решением Департамента имущества города Москвы - единственного акционера Общества N 1 от 30.06.2006 г., утвержденным Распоряжением Департамента имущества г. Москвы Общество осуществляет свободное владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом.
В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с п. 5.1 Устава органами управления Общества являются: единственный акционер; совет директоров; единоличный исполнительный орган.
Пунктом 8.1 Устава Общества установлено, что руководство текущей деятельностью истца осуществляет единоличный исполнительный орган - Президент Общества.
Согласно п. 8.3.2 Устава Общества Президент обеспечивает выполнение решений единственного акционера и совета директоров Общества и в том числе совершает сделки от имени Общества.
В соответствии с п. 8.5.1 Устава общества установлено, что порядок одобрения крупных сделок советом директоров распространяется только на сделки, связанные с приобретением, обременением, отчуждением или возможность отчуждения Обществом имущества, стоимость которого составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В соответствии с пп. 17.1 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров относятся вопросы принятия решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.
Вышеуказанный закон не содержит определения понятий "участие" и "прекращение участия" в других организациях и не определяет, в отличие от положений статьи 48 Закона, о какого рода организациях идет речь.
Обращаясь с иском, истец считает, что пп. 17.1 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" распространяется на любые случаи приобретения или отчуждения акционерным обществом акций третьих лиц, если речь идет о полном пакете акций, а также из того, что отсутствие предварительного решения совета директоров о совершении таких сделок влечет их ничтожность на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пунктах 37, 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством; иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Закон об акционерных обществах не предусматривает таких последствий нарушения требований подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах, как признание недействительной сделки (сделок), совершенной без одобрения совета директоров.
Исходя из толкования судами указанной нормы контрагент акционерного общества по сделке, связанной с отчуждением или приобретением обществом акций третьих лиц, несет риски последствий, связанных с установлением обстоятельств, требующих контроля совета директоров, наличием и действительностью соответствующего решения совета директоров, несмотря на то, что такая проверка для контрагента общества является затруднительной, а в ряде случаев невозможной. Таким образом, на добросовестного контрагента перекладываются отрицательные последствия нарушений акционерным обществом требований, предусмотренных Законом об акционерных обществах и определяющих внутренние взаимоотношения в данном обществе.
Даже в тех случаях, когда Закон об акционерных обществах предусматривает необходимость получения согласия совета директоров или общего собрания для совершения сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью), последствием нарушения установленного этим Законом порядка является возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых. Следовательно, возможность признания сделок недействительными связывается с недобросовестностью контрагента.
Таким образом, сделка, совершенная с нарушением требований, установленных подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах, не может быть признана ничтожной.
Сделки, направленные на совершение действий, указанных в данной норме Закона об акционерных обществах, могут быть признаны недействительными, если имеются основания для признания их недействительными как крупных сделок, сделок с заинтересованностью либо сделок, совершенных единоличным исполнительным органом с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Данное толкование приведенных норм содержится в Постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-18067/09 от 10.03.2010 г., является общеобязательным согласно содержащимся в Постановлении указаниям и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.
С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

решил:

В иске о признании недействительным Договора купли-продажи акций ДС/1-10 от 15 января 2010 г., заключенного между ОАО "ГАО "Москва" и ЗАО "Артуаз", а также об обязании ОАО "Зеленоградский источник" восстановить в реестре акционеров ОАО "Зеленоградский источник" записи о праве собственности ОАО "ГАО "Москва" на 14 665 443 обыкновенных именных акций ОАО "Зеленоградский источник" и исключении из реестра акционеров ОАО "Зеленоградский источник" записи о праве собственности ЗАО "Артуаз" на 14 665 443 обыкновенных именных акций ОАО "Зеленоградский источник" отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья
О.И.ДЕМЬЯНОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)