Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Дядченко Л.В.,
судей Матанцева И.В., Крашенинникова Д.С.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Меньшикова Григория Геннадьевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2011 по делу N А50-12045/2011.
В судебном заседании принял участие представитель Субботина Виктора Прокопьевича - Фещенко В.А. (доверенность от 13.11.2010 зарегистрирована в реестре за N 3943).
Меньшиков Г.Г., участвующий в деле, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явился.
Меньшиков Г.Г. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Субботину В.П. о взыскании 9 899 988 руб. неосновательного обогащения, возникшего в результате незаконного приобретения ответчиком 117 858 акций закрытого акционерного общества "Торговый дом "Нержавеющие стали" (далее - общество "ТД "Нержавеющие стали"), (с учетом заявленного в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, размера исковых требований).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2011 (судья Муталлиева И.О.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением, Меньшиков Г.Г. обжаловал его в порядке апелляционного производства. При этом истцом было заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2011 (судья Хаснуллина Т.Н.) в удовлетворении ходатайства Меньшикова о восстановлении срока отказано. Апелляционная жалоба возвращена заявителю на основании п. 3 ч. 1 ст. 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В кассационной жалобе Меньшиков Г.Г. просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что судом неправильно определен момент начала течения срока исковой давности. По мнению заявителя, срок исковой давности по его требованиям следует исчислять не с того момента, когда он был информирован о дополнительной эмиссии акций общества "ТД "Нержавеющие стали", а с того момента, когда его права акционера фактически были восстановлены, то есть с 30.11.2009 (исполнение эмитентом решения Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2009 по делу N А50-13780/2006). Кроме того, по мнению заявителя, в связи с ликвидацией 03.08.2010 эмитента - общества "ТД "Нержавеющие стали" возможность восстановить свои права путем истребования акций дополнительного выпуска он утратил, в связи с чем в силу ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации приобрел право требовать взыскания с ответчика, незаконно получившего за счет истца имущество в виде дополнительно эмитированных 99% акций, неосновательного обогащения в виде стоимости указанных акций.
Как следует из материалов дела, общество "ТД "Нержавеющие стали" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.06.2000 администрацией Мотовилихинского района г. Перми.
Согласно договору о создании общества "ТД "Нержавеющие стали" от 18.05.2000 уставный капитал составил 8400 руб., размещены обыкновенные именные акции в количестве 100 штук номинальной стоимостью 84 руб. каждая.
Учредителями названного общества являлись закрытое акционерное общество "Торговый дом "Коксохим" (генеральный директор Меньшиков Григорий Геннадьевич), владеющее 99 акциями, и Бузилов Максим Петрович, владеющий 1 акцией.
Как указывает Меньшиков Г.Г., 15.10.2001 им приобретено 99 акций общества "ТД "Нержавеющие стали". Между тем 17.12.2003 акции названного общества в количестве 99 штук были незаконно списаны с лицевого счета Меньшикова Г.Г. и зачислены на лицевой счет Бузилова М.П. на основании договора купли-продажи от 23.10.2002 N 3-ЦБ/А-ТД и передаточного распоряжения от 17.12.2003. В дальнейшем указанные акции были приобретены Субботиным В.П. (справка об операциях по лицевому счету Меньшикова Г.Г., л. д. 7).
Единственным акционером общества "ТД "Нержавеющие стали" Субботиным В.П. 27.03.2006 было принято решение N 8/2/2006 об увеличении уставного капитала общества до 10 008 432 руб. путем размещения дополнительных акций среди акционеров в количестве 119 048 штук номинальной стоимостью 84 руб.; имущество, за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала - нераспределенная прибыль общества "ТД "Нержавеющие стали" 2002 - 2004 г.
Ссылаясь на то, что в рамках дела Арбитражного суда Пермского края N А50-13780/2006 по иску Меньшикова Г.Г. о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002 N 3 ЦБ/А-ТД о передаче Бузилову М.П. 99 акций общества "ТД "Нержавеющие стали", владение ответчиком указанными акциями признано незаконным, 99 акций были истребованы из незаконного владения Субботина В.П., в связи с чем, по мнению истца, реализация ответчиком права на размещение дополнительно эмитированных акций в количестве 119 048 шт. повлекло приобретение Субботиным В.П. за счет истца неосновательного обогащения в виде 99% акций дополнительного выпуска в количестве 117 858 штук, Меньшиков Г.Г. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Принимая во внимание судебные акты, принятые по делам N А50-13780/2006, N А50-14294/2007, N А50-15671/2007, установив, что Меньшикову Г.Г. стало известно о дополнительном выпуске акций в 2007 г., и сделав вывод о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения, о применении которого заявлено ответчиком, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, приняв во внимание установленные судом первой инстанции обстоятельства настоящего дела, проверив правильность применения судом норм права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Для установления факта неосновательного приобретения имущества необходимо в совокупности установить условия приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.
В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения (п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу положений п. 2, 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
Как видно из представленных в материалы настоящего дела документов, согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2009 в рамках дела N А50-13780/2006 по иску Меньшикова Г.Г. к Субботину В.П., обществу "ТД "Нержавеющие стали" о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002 N ЗЦБ/А-ТД; истребовании из чужого незаконного владения Субботина В.П. 99 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "ТД "Нержавеющие стали", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16473-Р; обязании общества "ТД "Нержавеющие стали" списать с лицевого счета Субботина В.П. 99 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "ТД "Нержавеющие стали" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16473-Р и зачислить их на лицевой счет Меньшикова Г.Г., на основании исследования и оценки документов суд, сделав вывод о доказанности материалами дела утверждения Меньшикова Г.Г. о том, что он не подписывал ни договор купли-продажи принадлежащих ему акций общества "ТД "Нержавеющие стали" от 23.10.2002, ни передаточное распоряжение от 17.12.2003, а также, что наличие в материалах дела копии договора от 23.10.2002 и передаточного распоряжения при отсутствии доказательств их подписания истцом не являются подтверждением волеизъявления Меньшикова Г.Г. на отчуждение спорных акций, доказательства их оплаты Бузиловым М.П. в материалах дела также отсутствуют, суд первой инстанции признал договор купли-продажи 99 акций от 23.10.2002 N ЗЦБ/А-ТД незаключенным и удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
Приговором Свердловского районного суда г. Перми от 26.02.2009 по делу N 1-285/2008 Бузилов М.П. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (хищение у Меньшикова Г.Г. 99% акций общества "ТД "Нержавеющие стали" и приобретение права собственности на чужое имущество путем обмана и злоупотребления доверием). В качестве материального возмещения, понесенного в результате хищения акций, с Бузилова М.П. в пользу Меньшикова Г.Г. взыскано 19 532 000 руб.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.06.2009 по делу N А50-15671/2007 Меньшикову Г.Г. отказано в удовлетворении исковых требований к Субботину В.П., обществу "ТД "Нержавеющие стали" о признании недействительными решений единственного акционера названного общества Субботина В.П. от 27.03.2006 N 8/2/2006 об увеличении уставного капитала общества и от 28.03.2006 N 9/2/2006 об утверждении решения о дополнительном выпуске акций, о признании недействительными изменений, внесенных в п. 5.1, 5.2 устава общества. Отказывая в удовлетворении требований, суд исходил из того, что на момент проведения собраний единственным акционером общества "ТД "Нержавеющие стали" являлся Субботин В.П., доказательств обратного истцом не представлено. При этом судом не принята ссылка истца на вступившее в законную силу решение суда от 13.01.2009 по делу N А50-13780/2006, которым восстановлены его права на 99 штук обыкновенных именных акций, поскольку на момент проведения собраний 27.03.2006, 28.03.2006 и принятия решения об утверждении изменений к уставу запись о наличии акций на лицевом счете Меньшикова Г.Г. в реестре акционеров общества "ТД "Нержавеющие стали" отсутствовала.
Вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2009 по делу N А50-14294/2007 Арбитражного суда Пермского края отказано также в удовлетворении иска Меньшикова Г.Г. к обществу "ТД "Нержавеющие стали", Субботину В.П. о признании недействительной сделки по размещению дополнительного выпуска акций общества "ТД "Нержавеющие стали", регистрационный номер акций 1-01-16437-Р, заключенной между Субботиным В.П. и эмитентом - обществом "ТД "Нержавеющие стали", и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возложения на общество "ТД "Нержавеющие стали" обязанности списать акции общества в количестве 119 048 штук, регистрационный номер 1-01-16437-Р, с лицевого счета Субботина В.П. и зачислить их на лицевой счет эмитента - общества "ТД "Нержавеющие стали".
При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что по состоянию на 03.05.2007 и на 11.01.2008 единственным акционером общества "ТД "Нержавеющие стали" являлся Субботин В.П., владеющий 119 048 акциями названного общества. Выписки из реестра, свидетельствующие о том, что Меньшиков Г.Г. в период рассмотрения данного дела являлся акционером общества "ТД "Нержавеющие стали" в материалы дела не представлены, таким образом, решение Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2009 по делу N А50-13780/2006, вступившее в законную силу 06.04.2009, в отсутствие записей на лицевом счете Меньшикова Г.Г. и выписки из реестра, не является доказательством, подтверждающим статус истца как акционера общества "ТД "Нержавеющие стали". В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительной сделки по размещению дополнительного выпуска акций общества "ТД "Нержавеющие стали", регистрационный номер акций 1-01-16437-Р, заключенной между Субботиным В.П. и эмитентом - обществом "ТД "Нержавеющие стали", и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Таким образом, исходя из имеющихся в материалах настоящего дела доказательств и установленных в рамках вышеуказанных дел арбитражного суда и суда общей юрисдикции обстоятельств, принимая во внимание то, что сделка по размещению дополнительного выпуска акций общества "ТД "Нержавеющие стали", регистрационный номер акций 1-01-16437-Р, недействительной не признана, а также, что общество "ТД "Нержавеющие стали" 03.08.2010 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с его ликвидацией на основании решения суда (л. д. 98), суд кассационной инстанции с учетом конкретных обстоятельств дела и содержания заявленных требований приходит к выводу об отсутствии у Меньшикова Г.Г. оснований для предъявления к Субботину В.П. требования о взыскании неосновательного обогащения.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований Меньшикова Г.Г.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2011 по делу N А50-12045/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Меньшикова Григория Геннадьевича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 13.02.2012 N Ф09-10011/11 ПО ДЕЛУ N А50-12045/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 февраля 2012 г. N Ф09-10011/11
Дело N А50-12045/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2012 года.Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Дядченко Л.В.,
судей Матанцева И.В., Крашенинникова Д.С.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Меньшикова Григория Геннадьевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2011 по делу N А50-12045/2011.
В судебном заседании принял участие представитель Субботина Виктора Прокопьевича - Фещенко В.А. (доверенность от 13.11.2010 зарегистрирована в реестре за N 3943).
Меньшиков Г.Г., участвующий в деле, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явился.
Меньшиков Г.Г. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Субботину В.П. о взыскании 9 899 988 руб. неосновательного обогащения, возникшего в результате незаконного приобретения ответчиком 117 858 акций закрытого акционерного общества "Торговый дом "Нержавеющие стали" (далее - общество "ТД "Нержавеющие стали"), (с учетом заявленного в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, размера исковых требований).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2011 (судья Муталлиева И.О.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением, Меньшиков Г.Г. обжаловал его в порядке апелляционного производства. При этом истцом было заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2011 (судья Хаснуллина Т.Н.) в удовлетворении ходатайства Меньшикова о восстановлении срока отказано. Апелляционная жалоба возвращена заявителю на основании п. 3 ч. 1 ст. 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В кассационной жалобе Меньшиков Г.Г. просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что судом неправильно определен момент начала течения срока исковой давности. По мнению заявителя, срок исковой давности по его требованиям следует исчислять не с того момента, когда он был информирован о дополнительной эмиссии акций общества "ТД "Нержавеющие стали", а с того момента, когда его права акционера фактически были восстановлены, то есть с 30.11.2009 (исполнение эмитентом решения Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2009 по делу N А50-13780/2006). Кроме того, по мнению заявителя, в связи с ликвидацией 03.08.2010 эмитента - общества "ТД "Нержавеющие стали" возможность восстановить свои права путем истребования акций дополнительного выпуска он утратил, в связи с чем в силу ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации приобрел право требовать взыскания с ответчика, незаконно получившего за счет истца имущество в виде дополнительно эмитированных 99% акций, неосновательного обогащения в виде стоимости указанных акций.
Как следует из материалов дела, общество "ТД "Нержавеющие стали" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.06.2000 администрацией Мотовилихинского района г. Перми.
Согласно договору о создании общества "ТД "Нержавеющие стали" от 18.05.2000 уставный капитал составил 8400 руб., размещены обыкновенные именные акции в количестве 100 штук номинальной стоимостью 84 руб. каждая.
Учредителями названного общества являлись закрытое акционерное общество "Торговый дом "Коксохим" (генеральный директор Меньшиков Григорий Геннадьевич), владеющее 99 акциями, и Бузилов Максим Петрович, владеющий 1 акцией.
Как указывает Меньшиков Г.Г., 15.10.2001 им приобретено 99 акций общества "ТД "Нержавеющие стали". Между тем 17.12.2003 акции названного общества в количестве 99 штук были незаконно списаны с лицевого счета Меньшикова Г.Г. и зачислены на лицевой счет Бузилова М.П. на основании договора купли-продажи от 23.10.2002 N 3-ЦБ/А-ТД и передаточного распоряжения от 17.12.2003. В дальнейшем указанные акции были приобретены Субботиным В.П. (справка об операциях по лицевому счету Меньшикова Г.Г., л. д. 7).
Единственным акционером общества "ТД "Нержавеющие стали" Субботиным В.П. 27.03.2006 было принято решение N 8/2/2006 об увеличении уставного капитала общества до 10 008 432 руб. путем размещения дополнительных акций среди акционеров в количестве 119 048 штук номинальной стоимостью 84 руб.; имущество, за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала - нераспределенная прибыль общества "ТД "Нержавеющие стали" 2002 - 2004 г.
Ссылаясь на то, что в рамках дела Арбитражного суда Пермского края N А50-13780/2006 по иску Меньшикова Г.Г. о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002 N 3 ЦБ/А-ТД о передаче Бузилову М.П. 99 акций общества "ТД "Нержавеющие стали", владение ответчиком указанными акциями признано незаконным, 99 акций были истребованы из незаконного владения Субботина В.П., в связи с чем, по мнению истца, реализация ответчиком права на размещение дополнительно эмитированных акций в количестве 119 048 шт. повлекло приобретение Субботиным В.П. за счет истца неосновательного обогащения в виде 99% акций дополнительного выпуска в количестве 117 858 штук, Меньшиков Г.Г. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Принимая во внимание судебные акты, принятые по делам N А50-13780/2006, N А50-14294/2007, N А50-15671/2007, установив, что Меньшикову Г.Г. стало известно о дополнительном выпуске акций в 2007 г., и сделав вывод о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения, о применении которого заявлено ответчиком, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, приняв во внимание установленные судом первой инстанции обстоятельства настоящего дела, проверив правильность применения судом норм права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Для установления факта неосновательного приобретения имущества необходимо в совокупности установить условия приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.
В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения (п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу положений п. 2, 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
Как видно из представленных в материалы настоящего дела документов, согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2009 в рамках дела N А50-13780/2006 по иску Меньшикова Г.Г. к Субботину В.П., обществу "ТД "Нержавеющие стали" о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2002 N ЗЦБ/А-ТД; истребовании из чужого незаконного владения Субботина В.П. 99 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "ТД "Нержавеющие стали", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16473-Р; обязании общества "ТД "Нержавеющие стали" списать с лицевого счета Субботина В.П. 99 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "ТД "Нержавеющие стали" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16473-Р и зачислить их на лицевой счет Меньшикова Г.Г., на основании исследования и оценки документов суд, сделав вывод о доказанности материалами дела утверждения Меньшикова Г.Г. о том, что он не подписывал ни договор купли-продажи принадлежащих ему акций общества "ТД "Нержавеющие стали" от 23.10.2002, ни передаточное распоряжение от 17.12.2003, а также, что наличие в материалах дела копии договора от 23.10.2002 и передаточного распоряжения при отсутствии доказательств их подписания истцом не являются подтверждением волеизъявления Меньшикова Г.Г. на отчуждение спорных акций, доказательства их оплаты Бузиловым М.П. в материалах дела также отсутствуют, суд первой инстанции признал договор купли-продажи 99 акций от 23.10.2002 N ЗЦБ/А-ТД незаключенным и удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
Приговором Свердловского районного суда г. Перми от 26.02.2009 по делу N 1-285/2008 Бузилов М.П. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (хищение у Меньшикова Г.Г. 99% акций общества "ТД "Нержавеющие стали" и приобретение права собственности на чужое имущество путем обмана и злоупотребления доверием). В качестве материального возмещения, понесенного в результате хищения акций, с Бузилова М.П. в пользу Меньшикова Г.Г. взыскано 19 532 000 руб.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.06.2009 по делу N А50-15671/2007 Меньшикову Г.Г. отказано в удовлетворении исковых требований к Субботину В.П., обществу "ТД "Нержавеющие стали" о признании недействительными решений единственного акционера названного общества Субботина В.П. от 27.03.2006 N 8/2/2006 об увеличении уставного капитала общества и от 28.03.2006 N 9/2/2006 об утверждении решения о дополнительном выпуске акций, о признании недействительными изменений, внесенных в п. 5.1, 5.2 устава общества. Отказывая в удовлетворении требований, суд исходил из того, что на момент проведения собраний единственным акционером общества "ТД "Нержавеющие стали" являлся Субботин В.П., доказательств обратного истцом не представлено. При этом судом не принята ссылка истца на вступившее в законную силу решение суда от 13.01.2009 по делу N А50-13780/2006, которым восстановлены его права на 99 штук обыкновенных именных акций, поскольку на момент проведения собраний 27.03.2006, 28.03.2006 и принятия решения об утверждении изменений к уставу запись о наличии акций на лицевом счете Меньшикова Г.Г. в реестре акционеров общества "ТД "Нержавеющие стали" отсутствовала.
Вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2009 по делу N А50-14294/2007 Арбитражного суда Пермского края отказано также в удовлетворении иска Меньшикова Г.Г. к обществу "ТД "Нержавеющие стали", Субботину В.П. о признании недействительной сделки по размещению дополнительного выпуска акций общества "ТД "Нержавеющие стали", регистрационный номер акций 1-01-16437-Р, заключенной между Субботиным В.П. и эмитентом - обществом "ТД "Нержавеющие стали", и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возложения на общество "ТД "Нержавеющие стали" обязанности списать акции общества в количестве 119 048 штук, регистрационный номер 1-01-16437-Р, с лицевого счета Субботина В.П. и зачислить их на лицевой счет эмитента - общества "ТД "Нержавеющие стали".
При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что по состоянию на 03.05.2007 и на 11.01.2008 единственным акционером общества "ТД "Нержавеющие стали" являлся Субботин В.П., владеющий 119 048 акциями названного общества. Выписки из реестра, свидетельствующие о том, что Меньшиков Г.Г. в период рассмотрения данного дела являлся акционером общества "ТД "Нержавеющие стали" в материалы дела не представлены, таким образом, решение Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2009 по делу N А50-13780/2006, вступившее в законную силу 06.04.2009, в отсутствие записей на лицевом счете Меньшикова Г.Г. и выписки из реестра, не является доказательством, подтверждающим статус истца как акционера общества "ТД "Нержавеющие стали". В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительной сделки по размещению дополнительного выпуска акций общества "ТД "Нержавеющие стали", регистрационный номер акций 1-01-16437-Р, заключенной между Субботиным В.П. и эмитентом - обществом "ТД "Нержавеющие стали", и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Таким образом, исходя из имеющихся в материалах настоящего дела доказательств и установленных в рамках вышеуказанных дел арбитражного суда и суда общей юрисдикции обстоятельств, принимая во внимание то, что сделка по размещению дополнительного выпуска акций общества "ТД "Нержавеющие стали", регистрационный номер акций 1-01-16437-Р, недействительной не признана, а также, что общество "ТД "Нержавеющие стали" 03.08.2010 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с его ликвидацией на основании решения суда (л. д. 98), суд кассационной инстанции с учетом конкретных обстоятельств дела и содержания заявленных требований приходит к выводу об отсутствии у Меньшикова Г.Г. оснований для предъявления к Субботину В.П. требования о взыскании неосновательного обогащения.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований Меньшикова Г.Г.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2011 по делу N А50-12045/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Меньшикова Григория Геннадьевича - без удовлетворения.
Председательствующий
ДЯДЧЕНКО Л.В.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
КРАШЕНИННИКОВ Д.С.
ДЯДЧЕНКО Л.В.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
КРАШЕНИННИКОВ Д.С.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)