Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 7 апреля 2005 г. Дело N А33-23687/04-С1-Ф02-1405/05-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Билобрам З.В., Нестеровой Л.П.,
при участии в судебном заседании:
от ответчика - сельскохозяйственного племенноводческого закрытого акционерного общества "Владимирское" - Андреевой Е.В. (доверенность от 21.09.2004),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Халетиной Любови Григорьевны на решение от 22 декабря 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 24 февраля 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-23687/04-С1 (суд первой инстанции: Егоров А.Л.; суд апелляционной инстанции: Каменская Е.Ф., Кириллова Н.А., Гурова Т.С.),
Халетина Любовь Григорьевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к сельскохозяйственному племенноводческому закрытому акционерному обществу "Владимирское" (далее - СХП ЗАО "Владимирское"), Тетерину Владимиру Александровичу, Палехе Вячеславу Леонидовичу, Татаринову Евгению Степановичу, Кирееву Дмитрию Николаевичу, Медведевой Ирине Александровне, Жидких Игорю Валерьевичу, Гречухиной Елене Викторовне о переводе прав и обязанностей покупателя 1226 акций.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Ижиченко Сергей Владимирович.
Решением от 22 декабря 2004 года в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 24 февраля 2005 года решение оставлено без изменения.
Халетина Л.Г. обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и удовлетворить иск.
По утверждению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанции нарушили требования статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчики и третье лицо представили отзыв на кассационную жалобу, в котором заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель СХП ЗАО "Владимирское" поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и как было установлено судами первой и апелляционной инстанций, Ижиченко С.В. по семи договорам купли-продажи продал принадлежащие ему акции СХП ЗАО "Владимирское": 1) Тетерину В.А. - 9798 акций по договору от 24.07.2002; 2) Палехе В.Л. - 9798 акций по договору от 24.07.2002; 3) Татаринову Е.С. - 9798 акций по договору от 24.07.2002; 4) Кирееву Д.Н. - 9800 акций по договору от 31.07.2002; 5) Медведевой И.А. - 9798 акций по договору от 20.08.2002; 6) Жидких И.В. - 9798 акций по договору от 18.07.2002; 7) Гречухиной Е.В. - 9798 акций по договору от 20.08.2002.
Истица, полагая, что продажей указанных акций было нарушено ее преимущественное право приобретения акций, обратилась в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя 1226 акций по вышеуказанным договорам на основании пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Иск предъявлен о переводе прав и обязанностей покупателя бездокументарных акций, учитываемых посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Суд первой инстанции установил, что Тетерин В.А., Палеха В.Л., Татаринов Е.С., Киреев Д.Н., Медведева И.А., Жидких И.В. и Гречухина Е.В. на момент заключения договоров купли-продажи акций уже являлись акционерами СХП ЗАО "Владимирское".
Акционерами они стали в результате приобретения акций у Ижиченко С.В. на основании семи договоров дарения. Названные договоры дарения были заключены и приходные записи по лицевым счетам одаряемых были внесены до заключения сторонами вышеуказанных договоров купли-продажи акций.
Истица заявила о ничтожности договоров дарения в силу их притворности.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели довод истицы о притворности указанных договоров дарения и правомерно признали его несостоятельным.
В полном соответствии с материалами дела названными судебными инстанциями было установлено, что стороны намеревались создать именно те правовые последствия, которые порождает сделка дарения, сделки сторонами были исполнены. Истица не доказала, что указанные сделки дарения прикрывают другие сделки.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (с учетом разъяснений, данных в подпункте 10 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах") у акционеров общества преимущественное право имеется только на приобретение акций, отчуждаемых участником общества третьему лицу (не являющемуся акционером данного общества).
Поскольку по настоящему делу суд установил, что покупатели акций являлись акционерами СХП ЗАО "Владимирское", в иске о переводе прав и обязанностей покупателя акций было отказано правильно.
Доводы кассационной жалобы по указанным основаниям являются несостоятельными.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 22 декабря 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 24 февраля 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-23687/04-С1 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Решение от 22 декабря 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 24 февраля 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-23687/04-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
от 7 апреля 2005 г. Дело N А33-23687/04-С1-Ф02-1405/05-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Билобрам З.В., Нестеровой Л.П.,
при участии в судебном заседании:
от ответчика - сельскохозяйственного племенноводческого закрытого акционерного общества "Владимирское" - Андреевой Е.В. (доверенность от 21.09.2004),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Халетиной Любови Григорьевны на решение от 22 декабря 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 24 февраля 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-23687/04-С1 (суд первой инстанции: Егоров А.Л.; суд апелляционной инстанции: Каменская Е.Ф., Кириллова Н.А., Гурова Т.С.),
Халетина Любовь Григорьевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к сельскохозяйственному племенноводческому закрытому акционерному обществу "Владимирское" (далее - СХП ЗАО "Владимирское"), Тетерину Владимиру Александровичу, Палехе Вячеславу Леонидовичу, Татаринову Евгению Степановичу, Кирееву Дмитрию Николаевичу, Медведевой Ирине Александровне, Жидких Игорю Валерьевичу, Гречухиной Елене Викторовне о переводе прав и обязанностей покупателя 1226 акций.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Ижиченко Сергей Владимирович.
Решением от 22 декабря 2004 года в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 24 февраля 2005 года решение оставлено без изменения.
Халетина Л.Г. обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и удовлетворить иск.
По утверждению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанции нарушили требования статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчики и третье лицо представили отзыв на кассационную жалобу, в котором заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель СХП ЗАО "Владимирское" поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и как было установлено судами первой и апелляционной инстанций, Ижиченко С.В. по семи договорам купли-продажи продал принадлежащие ему акции СХП ЗАО "Владимирское": 1) Тетерину В.А. - 9798 акций по договору от 24.07.2002; 2) Палехе В.Л. - 9798 акций по договору от 24.07.2002; 3) Татаринову Е.С. - 9798 акций по договору от 24.07.2002; 4) Кирееву Д.Н. - 9800 акций по договору от 31.07.2002; 5) Медведевой И.А. - 9798 акций по договору от 20.08.2002; 6) Жидких И.В. - 9798 акций по договору от 18.07.2002; 7) Гречухиной Е.В. - 9798 акций по договору от 20.08.2002.
Истица, полагая, что продажей указанных акций было нарушено ее преимущественное право приобретения акций, обратилась в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя 1226 акций по вышеуказанным договорам на основании пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Иск предъявлен о переводе прав и обязанностей покупателя бездокументарных акций, учитываемых посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Суд первой инстанции установил, что Тетерин В.А., Палеха В.Л., Татаринов Е.С., Киреев Д.Н., Медведева И.А., Жидких И.В. и Гречухина Е.В. на момент заключения договоров купли-продажи акций уже являлись акционерами СХП ЗАО "Владимирское".
Акционерами они стали в результате приобретения акций у Ижиченко С.В. на основании семи договоров дарения. Названные договоры дарения были заключены и приходные записи по лицевым счетам одаряемых были внесены до заключения сторонами вышеуказанных договоров купли-продажи акций.
Истица заявила о ничтожности договоров дарения в силу их притворности.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели довод истицы о притворности указанных договоров дарения и правомерно признали его несостоятельным.
В полном соответствии с материалами дела названными судебными инстанциями было установлено, что стороны намеревались создать именно те правовые последствия, которые порождает сделка дарения, сделки сторонами были исполнены. Истица не доказала, что указанные сделки дарения прикрывают другие сделки.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (с учетом разъяснений, данных в подпункте 10 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах") у акционеров общества преимущественное право имеется только на приобретение акций, отчуждаемых участником общества третьему лицу (не являющемуся акционером данного общества).
Поскольку по настоящему делу суд установил, что покупатели акций являлись акционерами СХП ЗАО "Владимирское", в иске о переводе прав и обязанностей покупателя акций было отказано правильно.
Доводы кассационной жалобы по указанным основаниям являются несостоятельными.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 22 декабря 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 24 февраля 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-23687/04-С1 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Решение от 22 декабря 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 24 февраля 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-23687/04-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 07.04.2005 N А33-23687/04-С1-Ф02-1405/05-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 7 апреля 2005 г. Дело N А33-23687/04-С1-Ф02-1405/05-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Билобрам З.В., Нестеровой Л.П.,
при участии в судебном заседании:
от ответчика - сельскохозяйственного племенноводческого закрытого акционерного общества "Владимирское" - Андреевой Е.В. (доверенность от 21.09.2004),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Халетиной Любови Григорьевны на решение от 22 декабря 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 24 февраля 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-23687/04-С1 (суд первой инстанции: Егоров А.Л.; суд апелляционной инстанции: Каменская Е.Ф., Кириллова Н.А., Гурова Т.С.),
УСТАНОВИЛ:
Халетина Любовь Григорьевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к сельскохозяйственному племенноводческому закрытому акционерному обществу "Владимирское" (далее - СХП ЗАО "Владимирское"), Тетерину Владимиру Александровичу, Палехе Вячеславу Леонидовичу, Татаринову Евгению Степановичу, Кирееву Дмитрию Николаевичу, Медведевой Ирине Александровне, Жидких Игорю Валерьевичу, Гречухиной Елене Викторовне о переводе прав и обязанностей покупателя 1226 акций.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Ижиченко Сергей Владимирович.
Решением от 22 декабря 2004 года в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 24 февраля 2005 года решение оставлено без изменения.
Халетина Л.Г. обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и удовлетворить иск.
По утверждению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанции нарушили требования статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчики и третье лицо представили отзыв на кассационную жалобу, в котором заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель СХП ЗАО "Владимирское" поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и как было установлено судами первой и апелляционной инстанций, Ижиченко С.В. по семи договорам купли-продажи продал принадлежащие ему акции СХП ЗАО "Владимирское": 1) Тетерину В.А. - 9798 акций по договору от 24.07.2002; 2) Палехе В.Л. - 9798 акций по договору от 24.07.2002; 3) Татаринову Е.С. - 9798 акций по договору от 24.07.2002; 4) Кирееву Д.Н. - 9800 акций по договору от 31.07.2002; 5) Медведевой И.А. - 9798 акций по договору от 20.08.2002; 6) Жидких И.В. - 9798 акций по договору от 18.07.2002; 7) Гречухиной Е.В. - 9798 акций по договору от 20.08.2002.
Истица, полагая, что продажей указанных акций было нарушено ее преимущественное право приобретения акций, обратилась в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя 1226 акций по вышеуказанным договорам на основании пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Иск предъявлен о переводе прав и обязанностей покупателя бездокументарных акций, учитываемых посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Суд первой инстанции установил, что Тетерин В.А., Палеха В.Л., Татаринов Е.С., Киреев Д.Н., Медведева И.А., Жидких И.В. и Гречухина Е.В. на момент заключения договоров купли-продажи акций уже являлись акционерами СХП ЗАО "Владимирское".
Акционерами они стали в результате приобретения акций у Ижиченко С.В. на основании семи договоров дарения. Названные договоры дарения были заключены и приходные записи по лицевым счетам одаряемых были внесены до заключения сторонами вышеуказанных договоров купли-продажи акций.
Истица заявила о ничтожности договоров дарения в силу их притворности.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели довод истицы о притворности указанных договоров дарения и правомерно признали его несостоятельным.
В полном соответствии с материалами дела названными судебными инстанциями было установлено, что стороны намеревались создать именно те правовые последствия, которые порождает сделка дарения, сделки сторонами были исполнены. Истица не доказала, что указанные сделки дарения прикрывают другие сделки.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (с учетом разъяснений, данных в подпункте 10 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах") у акционеров общества преимущественное право имеется только на приобретение акций, отчуждаемых участником общества третьему лицу (не являющемуся акционером данного общества).
Поскольку по настоящему делу суд установил, что покупатели акций являлись акционерами СХП ЗАО "Владимирское", в иске о переводе прав и обязанностей покупателя акций было отказано правильно.
Доводы кассационной жалобы по указанным основаниям являются несостоятельными.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 22 декабря 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 24 февраля 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-23687/04-С1 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 22 декабря 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 24 февраля 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-23687/04-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
О.А.ПОПОВ
Судьи:
З.В.БИЛОБРАМ
Л.П.НЕСТЕРОВА
З.В.БИЛОБРАМ
Л.П.НЕСТЕРОВА
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 7 апреля 2005 г. Дело N А33-23687/04-С1-Ф02-1405/05-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Билобрам З.В., Нестеровой Л.П.,
при участии в судебном заседании:
от ответчика - сельскохозяйственного племенноводческого закрытого акционерного общества "Владимирское" - Андреевой Е.В. (доверенность от 21.09.2004),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Халетиной Любови Григорьевны на решение от 22 декабря 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 24 февраля 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-23687/04-С1 (суд первой инстанции: Егоров А.Л.; суд апелляционной инстанции: Каменская Е.Ф., Кириллова Н.А., Гурова Т.С.),
УСТАНОВИЛ:
Халетина Любовь Григорьевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к сельскохозяйственному племенноводческому закрытому акционерному обществу "Владимирское" (далее - СХП ЗАО "Владимирское"), Тетерину Владимиру Александровичу, Палехе Вячеславу Леонидовичу, Татаринову Евгению Степановичу, Кирееву Дмитрию Николаевичу, Медведевой Ирине Александровне, Жидких Игорю Валерьевичу, Гречухиной Елене Викторовне о переводе прав и обязанностей покупателя 1226 акций.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Ижиченко Сергей Владимирович.
Решением от 22 декабря 2004 года в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 24 февраля 2005 года решение оставлено без изменения.
Халетина Л.Г. обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и удовлетворить иск.
По утверждению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанции нарушили требования статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчики и третье лицо представили отзыв на кассационную жалобу, в котором заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель СХП ЗАО "Владимирское" поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и как было установлено судами первой и апелляционной инстанций, Ижиченко С.В. по семи договорам купли-продажи продал принадлежащие ему акции СХП ЗАО "Владимирское": 1) Тетерину В.А. - 9798 акций по договору от 24.07.2002; 2) Палехе В.Л. - 9798 акций по договору от 24.07.2002; 3) Татаринову Е.С. - 9798 акций по договору от 24.07.2002; 4) Кирееву Д.Н. - 9800 акций по договору от 31.07.2002; 5) Медведевой И.А. - 9798 акций по договору от 20.08.2002; 6) Жидких И.В. - 9798 акций по договору от 18.07.2002; 7) Гречухиной Е.В. - 9798 акций по договору от 20.08.2002.
Истица, полагая, что продажей указанных акций было нарушено ее преимущественное право приобретения акций, обратилась в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя 1226 акций по вышеуказанным договорам на основании пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Иск предъявлен о переводе прав и обязанностей покупателя бездокументарных акций, учитываемых посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Суд первой инстанции установил, что Тетерин В.А., Палеха В.Л., Татаринов Е.С., Киреев Д.Н., Медведева И.А., Жидких И.В. и Гречухина Е.В. на момент заключения договоров купли-продажи акций уже являлись акционерами СХП ЗАО "Владимирское".
Акционерами они стали в результате приобретения акций у Ижиченко С.В. на основании семи договоров дарения. Названные договоры дарения были заключены и приходные записи по лицевым счетам одаряемых были внесены до заключения сторонами вышеуказанных договоров купли-продажи акций.
Истица заявила о ничтожности договоров дарения в силу их притворности.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели довод истицы о притворности указанных договоров дарения и правомерно признали его несостоятельным.
В полном соответствии с материалами дела названными судебными инстанциями было установлено, что стороны намеревались создать именно те правовые последствия, которые порождает сделка дарения, сделки сторонами были исполнены. Истица не доказала, что указанные сделки дарения прикрывают другие сделки.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (с учетом разъяснений, данных в подпункте 10 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах") у акционеров общества преимущественное право имеется только на приобретение акций, отчуждаемых участником общества третьему лицу (не являющемуся акционером данного общества).
Поскольку по настоящему делу суд установил, что покупатели акций являлись акционерами СХП ЗАО "Владимирское", в иске о переводе прав и обязанностей покупателя акций было отказано правильно.
Доводы кассационной жалобы по указанным основаниям являются несостоятельными.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 22 декабря 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 24 февраля 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-23687/04-С1 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 22 декабря 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 24 февраля 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-23687/04-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
О.А.ПОПОВ
Судьи:
З.В.БИЛОБРАМ
Л.П.НЕСТЕРОВА
З.В.БИЛОБРАМ
Л.П.НЕСТЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)