Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.12.2010 ПО ДЕЛУ N А41-2980/10

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 декабря 2010 г. по делу N А41-2980/10


Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2010 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2010 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева С.В.,
судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания Гудиевой Х.М.,
при участии в заседании:
от истца: от Мохначева К.В.: Абрамова Н.В.. представитель по доверенности от 26 мая 2009 года N 2с-1300,
от ответчика: от Беляева С.Л.: Самойлов М.Н., представитель по доверенности от 13 января 2010 года N 8-7,
от Компании TIB Holdings Limited: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Беляева Сергея Леонидовича и Мохначева Константина Викторовича на решение Арбитражного суда Московской области от 03 сентября 2010 года по делу N А41-2980/10, по иску Мохначева Константина Викторовича к Беляеву Сергею Леонидовичу, о взыскании 462 000 долларов США и процентов,

установил:

Мохначев Константин Викторович (далее - Мохначев К.В.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Беляеву Сергею Леонидовичу (далее - Беляев С.Л.) о взыскании стоимости приобретенных им акций компании TiB Holdings limited в размере 462 000 долларов США в рублях по курсу ЦЮ РФ на день платежа, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 462 000 Долларов США исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ с 15 февраля 2009 года по день фактической уплаты в рублях по курсу ЦБ РФ.
В суде первой инстанции истец заявил об уточнении исковых требований, просил взыскать стоимость приобретенных акций в размере 404 051,77 долларов США 77 центов в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа, проценты на сумму долга 404 051,77 долларов США, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ с 15 февраля 2009 г. по день фактической уплаты долга.
Указанные уточнения были приняты судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Московской области от 03 сентября 2010 года по делу N А41-2980/10 с Беляева С.Л. пользу Мохначева К.В. взыскана стоимость приобретенных им акций в размере 404 051,77 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа. В остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Беляев С.Л. и Мохначев К.В. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя Компании TIB Holdings Limited, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Представитель Мохначева К.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против доводов апелляционной жалобы Беляева С.Л., просил решение суда первой инстанции отменить.
Представитель Беляевым С.Л. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против доводов апелляционной жалобы Мохначева К.В., просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Выслушав представителей истца и ответчика, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.
Из материалов дела следует, что 30 июля 2007 года между Мохначевым К.В. (продавцом) и Беляевым С.Л. (покупателем) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя обыкновенные акции на условиях по договору, не находящихся под арестом, не являющиеся предметом залога и свободные от каких-либо прав третьих лиц, а покупатель обязуется принять от продавца акции и оплатить их стоимость, указанную в договоре.
Эмитент акций - Компания TiB Holdings limited.
Количество акций - 148 571 штук.
Согласно пункту 1.4 общая сумма сделки составляет 1 155 000 долларов США.
В соответствии с пунктом 1.5 договора покупатель обязан оплатить акции в размере цены покупки, указанной в пункте 1.4 договора равными долями. Размер каждой доли составляет 10% от цены покупки, указанной в пункте 1.4 договора. Каждая доля уплачивается покупателем ежеквартально, не позднее 15 числа каждого второго месяца каждого календарного квартала. График платежей приведен в Приложении N 1 к договору.
15 ноября 2008 года между Мохначевым К.В. (продавцом), Беляевым С.Л. (первоначальным покупателем) и Компанией TiB Holdings limited (новым покупателем) было заключено Соглашение N M/B/TiB Ho 1 о замене стороны (далее - Соглашение), согласно которому первоначальный покупатель уступает и переводит на Нового Покупателя в порядке и на условиях, предусмотренных Соглашением, все принадлежащие первоначальному покупателю права и обязательства перед продавцом, вытекающие из договора купли-продажи акций (л.д. 35).
Согласно пункту 2.5. соглашения новый покупатель и продавец договорились об изменении срока платежа цены договора по договору купли-продажи акций в размере 115 500 долларов США, подлежащих уплате покупателем не позднее 15 ноября 2008 года.
Новый покупатель Компанией TiB Holdings limited произвела платеж в размере 115 500 долларов США.
Следующий платеж согласно графику произведен не был.
17 марта 2009 года истец обратился к Беляеву С.И. и Компании TiB Holdings limited с письмом с требованием об оплате 462 000 долларов США (л.д. 18).
Данное требование истца осталось без удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании стоимости приобретенных акций в размере 404 051,77 долларов США 77 центов в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 404 051,77 долларов США, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ с 15 февраля 2009 г. по день фактической уплаты долга со ссылкой на статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с заявленными исковыми требованиями, Беляев С.Л. Ссылается на то, что соглашение о замене стороны является по своей правовой природе переводом долга, в связи с чем, Беляев С.Л. выбыл из обязательства по договору от 30 июля 2007 года, новым должником стала Компания TiB Holdings limited. Беляев С.Л. считает себя ненадлежащим ответчиком и на нем не лежит обязанность исполнения обязательств за нового покупателя.
Из Соглашения о замене стороны следует, что первоначальный покупатель желает выбыть из Договора купли-продажи акций и прекратить выполнение своих обязанностей и осуществление прав как покупателя по Договору купли-продажи акций.
Согласно пункту 4 новый покупатель желает принять на себя все права и обязанности первоначального покупателя по договору купли-продажи акций в полном объеме, включая, не ограничиваясь, обязательства по оплате акций в размере 577 500 Долларов США в пользу продавца в соответствии с Графиком Платежей по Договору купли-продажи акций.
Пунктом 2.7 установлено, что Соглашение рассматривается как неотъемлемая часть Договора купли-продажи акций. Все иные условия договора остаются в силе.
Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи обязанностью покупателя является принять от продавца акции и оплатить их стоимость, указанную в договоре.
Соглашение о замене стороны было подписано сторонами после того, как договор купли-продажи акций был частично исполнен сторонами: Мохначев К.В. передал спорные акции Беляеву С.Л., покупатель частично оплатил переданные ему акции.
Таким образом, Беляев С.Л. должен был в свою очередь передать Компании TIB Holdings Limited, принадлежащие ему акции для их принятия новым покупателем и дальнейшей их оплаты.
Ответчик пояснил, что акции в количестве 148 571 шт. были им получены от продавца, однако новому покупателю Компании TIB Holdings Limited спорные акции не передавались.
Таким образом, доказательств перехода акций с Беляева С.Л. на Компанию TIB Holdings Limited ответчиком не представлено, следовательно, Соглашение сторонами не исполнено в части принятия акций и их оплаты.
Так как условиями договора установлена обязанность за покупателем принять акции от продавца и оплатить их стоимость, то поскольку акции были приняты первоначальным покупателем, а переданы новому покупателю не были, то у Беляева С.Л. осталась обязанность по оплате стоимости принятых от продавца акций.
Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении Соглашения о замене стороны у Компании TIB Holdings Limited как субъекта предпринимательской деятельности, которой фактически акции переданы не были, однако последним была совершена частичная оплата стоимости спорных акций, отсутствует какая-либо выгода.
Таким образом, указанное Соглашение сторонами не исполнено, и, следовательно, не породило никаких прав и обязанностей у сторон, подписавших Соглашение.
Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании стоимости приобретенных акций в размере 404 051,77 долларов США 77 центов в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа с первоначального покупателя Беляева С.Л.
В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 404 051,77 долларов США, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ с 15 февраля 2009 года по день фактической уплаты долга со ссылкой на статью 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При расчете периода просрочки исполнения обязательств истец считает началом просрочки дату направления письма об урегулировании спора в адреса Беляева С.Л. и Компании TIB Holdings Limited (л.д. 18).
Однако в указанном письме истец ссылается на Соглашение о замене стороны, а именно указывает, что в случае отказа об урегулировании спора оставляет за собой право действовать в рамках пункта 4.3 Соглашения о замене стороны и законодательства Российской Федерации.
Таким образом, истец на момент направления письма считал Соглашение о замене стороны соответствующим закону и не заявил в письме конкретного требования к именно Беляеву С.Л. об оплате задолженности.
Принимая во внимание, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования о взыскании стоимости акций на основании договора купли-продажи акций, так как Соглашение сторонами не исполнено, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежит и обоснованно отклонено судом первой инстанции.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал надлежащую оценку представленным доказательствам.
Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции дана оценка всем обстоятельствам дела и правильно применены нормы материального и процессуального права, основания, для переоценки выводов суда первой инстанции содержащихся в обжалуемом судебном акте у апелляционного суда отсутствуют.
Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.
При указанных обстоятельствах апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 03 сентября 2010 года по делу N А41-2980/10 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий
С.В.МАЛЬЦЕВ

Судьи
Н.Н.КАТЬКИНА
В.П.МИЗЯК















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)