Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 7 ноября 2012 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Баканова А.П.,
судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубаловым К.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу Глистова А.Н. и Мирзоян Г.А. на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.06.2012 по делу N А15-639/2011
по иску Глистова Александра Николаевича
к Столповскому Юрию Андреевичу, Столповскому Игорю Юрьевичу, Столповскому Сергею Игоревичу, Плазуну Владимиру Григорьевичу и закрытому акционерному обществу "СУ-1 сантехработ"
об отмене незаконно совершенных сделок купли-продажи акций, об обязании зачислить на счет 39 обыкновенных акций и обязании регистратора восстановить на счетах N 75, 51 акции (судья Лачинов Ф.С.)
в отсутствие лиц участвующих в деле надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
гражданин Глистов Александр Николаевич (далее - Глистов А.Н.) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Столповскому Юрию Андреевичу (далее - Столповский Ю.А.), Столповскому Игорю Юрьевичу (далее - Столповский И.Ю.), Столповскому Сергею Игоревичу (далее - Столповский С.И.) о признании недействительными сделок по продаже акций закрытого акционерного общества "СУ-1 сантехработ" (далее - ЗАО "СУ-1 сантехработ").
Определением от 17.05.2011 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Плазун Владимир Григорьевич (далее - Плазун В.Г.).
Определением от 08.06.2011 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ЗАО "СУ-1 сантехработ".
Решением от 04.08.2011 в удовлетворении искового заявления отказано.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 04.08.2011 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без - удовлетворения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.02.2012 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 04.08.2011 и Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по делу N А15-639/2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил свои требования и просил отменить незаконно совершенные сделки купли-продажи (дарения) акций между Столповским Ю.А. Столповским И.Ю., Столповским С.И. и гражданином Плазуном В.Г. и обеспечить законную куплю-продажу 50 акций акционерам ЗАО "СУ-1 сантехработ" в соответствии с законом и разделом 6 пункта 6.4 Устава ЗАО "СУ-1 сантехработ", обязать регистратора ЗАО "СУ-1 сантехработ" зачислить в установленном порядке на его лицевой счет N 75 39 обыкновенных акций, законно приобретенных у акционера Мирзояна Г.А. 12.03.2010, внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг общества и обязать регистратора ЗАО "СУ-1 сантехработ" восстановить на его лицевой счет N 75 51 обыкновенную акцию и внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг общества.
Решением от 25.06.2012 суд обязал регистратора ЗАО "СУ-1 сантехработ" восстановить на лицевом счете N 75 принадлежащем Глистову А.Н., 51 обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "СУ-1 сантехработ" списав указанные акции с лицевого счета N 85 Плазуна В.Г., зачислив их на лицевой счет N 75, принадлежащий Глистову Александру Николаевичу. В остальной части в удовлетворении искового заявления отказано.
Глистов А.Н. и Мирзоян Г.А.не согласились с решением суда первой инстанции и обратились в апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить решение от 25.06.2012. По мнению заявителя, судом первой не выяснены обстоятельства имеющие значение для дела.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена 12.09.2012 на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ, вступившего в силу 01.11.2010).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 АПК РФ.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела, 05.05.2010 Столповский Ю.А. заключил договор дарения 50 обыкновенных именных акций ЗАО "СУ-1 сантехработ" общей стоимостью 100 рублей с Плазуном В.Г.
5 мая 2010 года Столповский И.Ю. заключил договор дарения в отношении 205 обыкновенных именных акций общества общей стоимостью 410 рублей с Плазуном В.Г., Столповский С.И., - 300 обыкновенных именных акций общества общей стоимостью 600 рублей с Плазуном В.Г.
Ссылаясь на то, что договоры дарения от 05.05.2010 совершены с целью прикрытия договоров купли-продажи акций, акционер общества Глистов А.Н. обратился в суд с иском о признании их недействительными.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа применяются относящиеся к ней правила.
В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.
Истцом не представлены доказательства передачи акций Столповским Ю.А. Столповским И.Ю. и Столповским С.И. Плазуну В.Г. на возмездной основе.
Притворной считается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Бремя доказывания притворности сделки в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на заинтересованное лицо, в данном случае на истца.
В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой.
Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно ли по договорам дарения были переданы акции либо имело место встречное предоставление со стороны одаренных.
Отсутствие родственных связей между Плазуном В.Г. и Столповским Ю.А., Столповским И.Ю. и Столповским С.И. не свидетельствует о притворности сделки и не может быть положено в основу признания договора дарения недействительным, поскольку факт возмездности сделки не доказан, а собственник в силу положений статьи 209 ГК РФ вправе по своему усмотрению распоряжаться принадлежащим ему имуществом.
Таким образом, оснований для признания договоров дарения, заключенных между Плазуном В.Г. и Столповским Ю.А., Столповским И.Ю. и Столповским С.И., недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ не имеется.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, реестр акционеров общества, документы, подтверждающие правомерность перехода прав на спорные акции (передаточные распоряжения) и оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о правомерности перехода прав на спорные акции от Столповского Ю.А., Столповского И.Ю. и Столповского С.И. к Плазуну В.Г.
В пункте 36 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено следующее.
В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
Истец просит обязать регистратора ЗАО "СУ-1 сантехработ" зачислить в установленном порядке на его счет N 75 39 обыкновенных акций, незаконно приобретенных у акционера Мирзояна Г.А. 12.03.2010, и внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг общества.
В соответствии со статьей 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.
С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.
В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг.
Восстановление права собственности истца на акции, как следствие, влечет прекращение такого права на спорные акции у другого лица, в собственности которого в настоящее время они находятся.
Указанные требования носят характер, аналогичный виндикационному, и подлежат рассмотрению в соответствии со статьей 302 ГК РФ.
Судом установлено, что 20.06.2000 с лицевого счета N 26 Мирзояна Г.А. списано 39 обыкновенных именных акций на лицевой счет эмитента N 81 ЗАО "СУ-1 сантехработ".
30 октября 2001 года обществом данные акции проданы: Столповскому Ю.А. 20 акций и Крживицкой Л.Б. 19 акций.
5 мая 2010 года Столповский Ю.А. подарил Плазуну В.Г. 50 акций, в том числе и 20 акций, ранее приобретенных у общества, списанные 20.06.2000 с лицевого счета N 26 Мирзояна Г.А.
16 декабря 2010 года Крживицкая Л.Б. продала Плазуну В.Г. 19 акций, ранее приобретенных у общества, списанные 20.06.2000 с лицевого счета N 26 Мирзояна Г.А.
Указанные операции с акциями подтверждаются выписками из лицевых счетов указанных выше акционеров общества.
В подтверждение права на 39 акций общества истцом представлен договор купли-продажи акций, заключенный с Мирзояном Г.А. 12.03.2010 N 3, передаточное распоряжение и решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.12.2010 по делу N А15-2055/2010.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда РД от 24.12.2010 по делу N А15-2055/2010 признано недействительным решение общего собрания общества от 20.06.2000 в части исключения Мирзояна Г.А. из состава акционеров и изъятия принадлежащих ему 39 акций в пользу общества.
Согласно статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии со статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Положения данной статьи Закона устанавливают, что право на именную ценную бумагу возникает у приобретателя бумаги с момента списания бумаг со счета отчуждателя и внесения записи о зачислении бумаг на лицевой счет приобретателя в реестре владельцев ценных бумаг. Таким образом, приобретатель бумаг становится собственником ценных бумаг только с момента фиксации факта приобретения ценных бумаг в реестре.
Договор купли-продажи, заключенный между приобретателем и отчуждателем, порождает у одной стороны (продавца) обязательство передать бумаги, а у другой стороны (покупателя) - обязательство принять их и оплатить в соответствии с условиями договора. В отношении именных ценных бумаг таким моментом и является внесение соответствующей записи в реестр владельцев бумаг.
Судом установлено и подтверждается выписками из лицевых счетов акционеров, что записи о списании 39 акций с лицевого счета Мирзояна Г.А. и зачисление их на лицевой счет Глистова А.Н. регистратором не производились.
В реестре акционеров общества не были внесены сведения о Глистове А.Н. как о собственнике 39 акций, следовательно, истец не доказал наличие оснований, влекущих переход права на акции.
Таким образом, в удовлетворении требований истца в указанной части отказано правомерно.
Требования истца в части обязать регистратора ЗАО "СУ-1 сантехработ" восстановить на его лицевом счете N 75 51 обыкновенную акцию и внести в реестр владельцев именных ценных бумаг общества запись удовлетворены обоснованно по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Согласно пунктам 1 и 3 статьи 8 Закона N 39-ФЗ запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету (статья 29 Закона N 39-ФЗ).
Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.
Права на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой и выдается держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам (статья 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; далее - Закон N 208-ФЗ).
Часть 1 статьи 65 АПК РФ обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Кодекса).
Факт списания 51 акции общества с лицевых счетов Ерофеева А.И. и Волконидова А.П. Ерофеева Н.И. и зачисления их на лицевой счет Глистова А.Н. подтверждается выписками из лицевых счетов указанных акционеров.
Таким образом с момента внесения приходной записи на лицевом счете к Глистову А.Н. перешло право собственности на спорные акции.
Из представленных в материалы дела ответчиком ЗАО "СУ-1 сантехработ" лицевых счетов видно, что спорные акции в последующем Ерофеевым Н.И., Волконидовым А.П. и Ерофеевым А.И. согласно договорам купли-продажи акций от 23.07.2010 проданы Плазуну В.Г. и в настоящее время указанные акции находятся на его лицевом счете N 85.
В материалы дела ответчиком Плазуном В.Г. не представлены доказательства о признании в судебном порядке приходной записи по лицевому счету акционера Глистова А.Н. и договоров купли-продажи акций недействительными.
В подтверждение права на 51 акцию общества истцом представлены договоры купли-продажи акций, заключенные с Ерофеевым А.И. от 12.03.2010 N 1 (18 акций), с Волконидовым А.П. от 12.03.2010 N 16 (10 акций), с Ерофеевым Н.И. от 12.03.2010 N 4 (23 акций), а также передаточные распоряжения; уведомления регистратора об операции, проведенные по лицевому счету; выписки из реестра акционеров.
При таких обстоятельствах требования истца о восстановлении на его счете 51 обыкновенной именной акции удовлетворено правомерно.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Доводы, изложенные в жалобе, исследовались судом первой инстанции и обоснованно им отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителей отражены в принятом по делу судебном акте.
На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, поэтому у апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения решения от 25.06.2012.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.06.2012 по делу N А15-639/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Республики Дагестан.
Председательствующий
А.П.БАКАНОВ
Судьи
И.Н.ЕГОРЧЕНКО
Г.В.КАЗАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.11.2012 ПО ДЕЛУ N А15-639/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 ноября 2012 г. по делу N А15-639/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 7 ноября 2012 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Баканова А.П.,
судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубаловым К.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу Глистова А.Н. и Мирзоян Г.А. на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.06.2012 по делу N А15-639/2011
по иску Глистова Александра Николаевича
к Столповскому Юрию Андреевичу, Столповскому Игорю Юрьевичу, Столповскому Сергею Игоревичу, Плазуну Владимиру Григорьевичу и закрытому акционерному обществу "СУ-1 сантехработ"
об отмене незаконно совершенных сделок купли-продажи акций, об обязании зачислить на счет 39 обыкновенных акций и обязании регистратора восстановить на счетах N 75, 51 акции (судья Лачинов Ф.С.)
в отсутствие лиц участвующих в деле надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
гражданин Глистов Александр Николаевич (далее - Глистов А.Н.) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Столповскому Юрию Андреевичу (далее - Столповский Ю.А.), Столповскому Игорю Юрьевичу (далее - Столповский И.Ю.), Столповскому Сергею Игоревичу (далее - Столповский С.И.) о признании недействительными сделок по продаже акций закрытого акционерного общества "СУ-1 сантехработ" (далее - ЗАО "СУ-1 сантехработ").
Определением от 17.05.2011 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Плазун Владимир Григорьевич (далее - Плазун В.Г.).
Определением от 08.06.2011 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ЗАО "СУ-1 сантехработ".
Решением от 04.08.2011 в удовлетворении искового заявления отказано.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 04.08.2011 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без - удовлетворения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.02.2012 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 04.08.2011 и Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по делу N А15-639/2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил свои требования и просил отменить незаконно совершенные сделки купли-продажи (дарения) акций между Столповским Ю.А. Столповским И.Ю., Столповским С.И. и гражданином Плазуном В.Г. и обеспечить законную куплю-продажу 50 акций акционерам ЗАО "СУ-1 сантехработ" в соответствии с законом и разделом 6 пункта 6.4 Устава ЗАО "СУ-1 сантехработ", обязать регистратора ЗАО "СУ-1 сантехработ" зачислить в установленном порядке на его лицевой счет N 75 39 обыкновенных акций, законно приобретенных у акционера Мирзояна Г.А. 12.03.2010, внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг общества и обязать регистратора ЗАО "СУ-1 сантехработ" восстановить на его лицевой счет N 75 51 обыкновенную акцию и внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг общества.
Решением от 25.06.2012 суд обязал регистратора ЗАО "СУ-1 сантехработ" восстановить на лицевом счете N 75 принадлежащем Глистову А.Н., 51 обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "СУ-1 сантехработ" списав указанные акции с лицевого счета N 85 Плазуна В.Г., зачислив их на лицевой счет N 75, принадлежащий Глистову Александру Николаевичу. В остальной части в удовлетворении искового заявления отказано.
Глистов А.Н. и Мирзоян Г.А.не согласились с решением суда первой инстанции и обратились в апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить решение от 25.06.2012. По мнению заявителя, судом первой не выяснены обстоятельства имеющие значение для дела.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена 12.09.2012 на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ, вступившего в силу 01.11.2010).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 АПК РФ.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела, 05.05.2010 Столповский Ю.А. заключил договор дарения 50 обыкновенных именных акций ЗАО "СУ-1 сантехработ" общей стоимостью 100 рублей с Плазуном В.Г.
5 мая 2010 года Столповский И.Ю. заключил договор дарения в отношении 205 обыкновенных именных акций общества общей стоимостью 410 рублей с Плазуном В.Г., Столповский С.И., - 300 обыкновенных именных акций общества общей стоимостью 600 рублей с Плазуном В.Г.
Ссылаясь на то, что договоры дарения от 05.05.2010 совершены с целью прикрытия договоров купли-продажи акций, акционер общества Глистов А.Н. обратился в суд с иском о признании их недействительными.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа применяются относящиеся к ней правила.
В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.
Истцом не представлены доказательства передачи акций Столповским Ю.А. Столповским И.Ю. и Столповским С.И. Плазуну В.Г. на возмездной основе.
Притворной считается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Бремя доказывания притворности сделки в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на заинтересованное лицо, в данном случае на истца.
В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой.
Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно ли по договорам дарения были переданы акции либо имело место встречное предоставление со стороны одаренных.
Отсутствие родственных связей между Плазуном В.Г. и Столповским Ю.А., Столповским И.Ю. и Столповским С.И. не свидетельствует о притворности сделки и не может быть положено в основу признания договора дарения недействительным, поскольку факт возмездности сделки не доказан, а собственник в силу положений статьи 209 ГК РФ вправе по своему усмотрению распоряжаться принадлежащим ему имуществом.
Таким образом, оснований для признания договоров дарения, заключенных между Плазуном В.Г. и Столповским Ю.А., Столповским И.Ю. и Столповским С.И., недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ не имеется.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, реестр акционеров общества, документы, подтверждающие правомерность перехода прав на спорные акции (передаточные распоряжения) и оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о правомерности перехода прав на спорные акции от Столповского Ю.А., Столповского И.Ю. и Столповского С.И. к Плазуну В.Г.
В пункте 36 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено следующее.
В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
Истец просит обязать регистратора ЗАО "СУ-1 сантехработ" зачислить в установленном порядке на его счет N 75 39 обыкновенных акций, незаконно приобретенных у акционера Мирзояна Г.А. 12.03.2010, и внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг общества.
В соответствии со статьей 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.
С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.
В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг.
Восстановление права собственности истца на акции, как следствие, влечет прекращение такого права на спорные акции у другого лица, в собственности которого в настоящее время они находятся.
Указанные требования носят характер, аналогичный виндикационному, и подлежат рассмотрению в соответствии со статьей 302 ГК РФ.
Судом установлено, что 20.06.2000 с лицевого счета N 26 Мирзояна Г.А. списано 39 обыкновенных именных акций на лицевой счет эмитента N 81 ЗАО "СУ-1 сантехработ".
30 октября 2001 года обществом данные акции проданы: Столповскому Ю.А. 20 акций и Крживицкой Л.Б. 19 акций.
5 мая 2010 года Столповский Ю.А. подарил Плазуну В.Г. 50 акций, в том числе и 20 акций, ранее приобретенных у общества, списанные 20.06.2000 с лицевого счета N 26 Мирзояна Г.А.
16 декабря 2010 года Крживицкая Л.Б. продала Плазуну В.Г. 19 акций, ранее приобретенных у общества, списанные 20.06.2000 с лицевого счета N 26 Мирзояна Г.А.
Указанные операции с акциями подтверждаются выписками из лицевых счетов указанных выше акционеров общества.
В подтверждение права на 39 акций общества истцом представлен договор купли-продажи акций, заключенный с Мирзояном Г.А. 12.03.2010 N 3, передаточное распоряжение и решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.12.2010 по делу N А15-2055/2010.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда РД от 24.12.2010 по делу N А15-2055/2010 признано недействительным решение общего собрания общества от 20.06.2000 в части исключения Мирзояна Г.А. из состава акционеров и изъятия принадлежащих ему 39 акций в пользу общества.
Согласно статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии со статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Положения данной статьи Закона устанавливают, что право на именную ценную бумагу возникает у приобретателя бумаги с момента списания бумаг со счета отчуждателя и внесения записи о зачислении бумаг на лицевой счет приобретателя в реестре владельцев ценных бумаг. Таким образом, приобретатель бумаг становится собственником ценных бумаг только с момента фиксации факта приобретения ценных бумаг в реестре.
Договор купли-продажи, заключенный между приобретателем и отчуждателем, порождает у одной стороны (продавца) обязательство передать бумаги, а у другой стороны (покупателя) - обязательство принять их и оплатить в соответствии с условиями договора. В отношении именных ценных бумаг таким моментом и является внесение соответствующей записи в реестр владельцев бумаг.
Судом установлено и подтверждается выписками из лицевых счетов акционеров, что записи о списании 39 акций с лицевого счета Мирзояна Г.А. и зачисление их на лицевой счет Глистова А.Н. регистратором не производились.
В реестре акционеров общества не были внесены сведения о Глистове А.Н. как о собственнике 39 акций, следовательно, истец не доказал наличие оснований, влекущих переход права на акции.
Таким образом, в удовлетворении требований истца в указанной части отказано правомерно.
Требования истца в части обязать регистратора ЗАО "СУ-1 сантехработ" восстановить на его лицевом счете N 75 51 обыкновенную акцию и внести в реестр владельцев именных ценных бумаг общества запись удовлетворены обоснованно по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Согласно пунктам 1 и 3 статьи 8 Закона N 39-ФЗ запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету (статья 29 Закона N 39-ФЗ).
Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.
Права на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой и выдается держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам (статья 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; далее - Закон N 208-ФЗ).
Часть 1 статьи 65 АПК РФ обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Кодекса).
Факт списания 51 акции общества с лицевых счетов Ерофеева А.И. и Волконидова А.П. Ерофеева Н.И. и зачисления их на лицевой счет Глистова А.Н. подтверждается выписками из лицевых счетов указанных акционеров.
Таким образом с момента внесения приходной записи на лицевом счете к Глистову А.Н. перешло право собственности на спорные акции.
Из представленных в материалы дела ответчиком ЗАО "СУ-1 сантехработ" лицевых счетов видно, что спорные акции в последующем Ерофеевым Н.И., Волконидовым А.П. и Ерофеевым А.И. согласно договорам купли-продажи акций от 23.07.2010 проданы Плазуну В.Г. и в настоящее время указанные акции находятся на его лицевом счете N 85.
В материалы дела ответчиком Плазуном В.Г. не представлены доказательства о признании в судебном порядке приходной записи по лицевому счету акционера Глистова А.Н. и договоров купли-продажи акций недействительными.
В подтверждение права на 51 акцию общества истцом представлены договоры купли-продажи акций, заключенные с Ерофеевым А.И. от 12.03.2010 N 1 (18 акций), с Волконидовым А.П. от 12.03.2010 N 16 (10 акций), с Ерофеевым Н.И. от 12.03.2010 N 4 (23 акций), а также передаточные распоряжения; уведомления регистратора об операции, проведенные по лицевому счету; выписки из реестра акционеров.
При таких обстоятельствах требования истца о восстановлении на его счете 51 обыкновенной именной акции удовлетворено правомерно.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Доводы, изложенные в жалобе, исследовались судом первой инстанции и обоснованно им отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителей отражены в принятом по делу судебном акте.
На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, поэтому у апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения решения от 25.06.2012.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.06.2012 по делу N А15-639/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Республики Дагестан.
Председательствующий
А.П.БАКАНОВ
Судьи
И.Н.ЕГОРЧЕНКО
Г.В.КАЗАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)