Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ветрова С.А., судей Афониной Е.И. и Илюшникова С.М. с участием в судебном заседании представителя акционерного общества закрытого типа "Акцент" Никитина С.Н. (по доверенности N 237 от 25.10.2000), представителя акционерного общества закрытого типа "Азов" Гречко В.В. (по доверенности от 23.11.2000), в отсутствие в заседании представителя открытого акционерного общества "Арзамасский машиностроительный завод", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества закрытого типа "Акцент" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2000 по делу N А32-15209/2000-21/354 (судьи Березовская С.В., Аваряскин В.В., Крылова М.В.), установил следующее.
Акционерное общество закрытого типа "Акцент" (АОЗТ "Акцент") обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу закрытого типа "Азов" (АОЗТ "Азов") о признании недействительным решения Совета директоров АОЗТ "Азов" от 16.11.99 о даче согласия на продажу акций АОЗТ "Азов", принадлежащих Федеральному государственному унитарному предприятию "Государственная компания "Росвооружение", открытому акционерному обществу "Арзамасский машиностроительный завод", о признании недействительным решения АОЗТ "Азов" о внесении изменений в реестр акционеров и в Устав АОЗТ "Азов", о признании недействительной государственной регистрации изменений в Уставе АОЗТ "Азов" в связи с исключением ФГУП "ГК "Росвооружение" из состава акционеров и включением в состав акционеров ОАО "Арзамасский машиностроительный завод", а также о признании недействительным решения АОЗТ "Азов" об изменениях в составе Совета директоров АОЗТ "Азов" в связи с исключением ФГУП "ГК "Росвооружение" из состава акционеров и включением в состав акционеров ОАО "Арзамасский машиностроительный завод". В порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил суд признать недействительным решение Совета директоров АОЗТ "Азов" от 16.11.99. Истец мотивировал свои требования тем, что АОЗТ "Азов" нарушено принадлежащее ему как акционеру право преимущественной покупки акций закрытого акционерного общества.
Решением от 21.12.2000 в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что истцом в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации был избран неверный способ защиты нарушенного права. Суд указал, что решением арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2000 по делу N А40-30261/00-35-316 требования истца о переводе на АОЗТ "Акцент" прав с ОАО "Арзамасский машиностроительный завод" по сделке купли-продажи акций отказано.
В кассационной жалобе АОЗТ "Акцент" просит решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение. Заявитель жалобы указывает на то, что ответчиком было нарушено его право преимущественной покупки акций, судом неправильно применены нормы статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как истцом верно избран способ защиты нарушенного права.
В отзыве на кассационную жалобу АОЗТ "Азов" считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Как видно из материалов дела, протоколом заседания Совета директоров АОЗТ "Азов" N 7 от 16.11.99 было принято решение о даче согласия на продажу акций АОЗТ "Азов", принадлежащих ФУГП "ГК "Росвооружение", ОАО "Арзамасский машиностроительный завод".
АОЗТ "Акцент", являющееся одним из учредителей и участников АОЗТ "Азов" заявило требование о признании указанного решения недействительным на том основании, что истец письмом от 20.09.99 сообщил ответчику о своем согласии приобрести 46 обыкновенных именных акций АОЗТ "Азов", принадлежащих ФУГП "ГК "Росвооружение". При этом, по мнению истца, его акцепт на приобретение акций был сделан в пределах предусмотренного Уставом АОЗТ "Азов" срока на реализацию права преимущественной покупки акций, то есть в течение 45 дней с момента направления ответчиком истцу письма от 06.08.99 с предложением о приобретении пакета акций.
Вместе с тем, решением арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2000 по делу N А40-30261/00-35-316, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 2.03.2001, которое имеет преюдициальное значение для данного дела, установлен факт того, что истцом согласие на предложение о покупке акций в нарушение статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" не было подтверждено решением общего собрания акционеров - владельцев голосующих акций АОЗТ "Акцент", поскольку указанная сделка для истца являлась крупной. Кроме того, указанным решением также установлено, что письмо о согласии приобретения истцом пакета акций было направлено им в офис ответчика в г. Ейске, в то время как истцу, учитывая предшествующую переписку, было известно о нахождении председателя Совета директоров ответчика в г. Москве.
Таким образом, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии условий для реализации права преимущественной покупки спорных акций истцом.
Статья 13 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что ненормативный акт может быть признан судом недействительным в случае его несоответствия действующему законодательству и нарушения им прав и законных интересов истца.
Материалами дела подтверждается, что оспариваемое решение Совета директоров акционерного общества не нарушает права истца и принято в соответствии с действующим законодательством.
Вывод суда о том, что истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права, является обоснованным на том основании, что постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 4/8 от 02.04.97 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при отчуждении акционером закрытого общества принадлежащих ему акций другому лицу по цене, которую были готовы уплатить акционеры данного общества, акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.
При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных в статье 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2000 по делу N А32-15209/2000-21/354 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 02.04.2001 N Ф08-794/2001 ПО ДЕЛУ N А32-15209/2000-21/354
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 апреля 2001 г. N Ф08-794/2001
Дело N А32-15209/2000-21/354
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ветрова С.А., судей Афониной Е.И. и Илюшникова С.М. с участием в судебном заседании представителя акционерного общества закрытого типа "Акцент" Никитина С.Н. (по доверенности N 237 от 25.10.2000), представителя акционерного общества закрытого типа "Азов" Гречко В.В. (по доверенности от 23.11.2000), в отсутствие в заседании представителя открытого акционерного общества "Арзамасский машиностроительный завод", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества закрытого типа "Акцент" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2000 по делу N А32-15209/2000-21/354 (судьи Березовская С.В., Аваряскин В.В., Крылова М.В.), установил следующее.
Акционерное общество закрытого типа "Акцент" (АОЗТ "Акцент") обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу закрытого типа "Азов" (АОЗТ "Азов") о признании недействительным решения Совета директоров АОЗТ "Азов" от 16.11.99 о даче согласия на продажу акций АОЗТ "Азов", принадлежащих Федеральному государственному унитарному предприятию "Государственная компания "Росвооружение", открытому акционерному обществу "Арзамасский машиностроительный завод", о признании недействительным решения АОЗТ "Азов" о внесении изменений в реестр акционеров и в Устав АОЗТ "Азов", о признании недействительной государственной регистрации изменений в Уставе АОЗТ "Азов" в связи с исключением ФГУП "ГК "Росвооружение" из состава акционеров и включением в состав акционеров ОАО "Арзамасский машиностроительный завод", а также о признании недействительным решения АОЗТ "Азов" об изменениях в составе Совета директоров АОЗТ "Азов" в связи с исключением ФГУП "ГК "Росвооружение" из состава акционеров и включением в состав акционеров ОАО "Арзамасский машиностроительный завод". В порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил суд признать недействительным решение Совета директоров АОЗТ "Азов" от 16.11.99. Истец мотивировал свои требования тем, что АОЗТ "Азов" нарушено принадлежащее ему как акционеру право преимущественной покупки акций закрытого акционерного общества.
Решением от 21.12.2000 в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что истцом в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации был избран неверный способ защиты нарушенного права. Суд указал, что решением арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2000 по делу N А40-30261/00-35-316 требования истца о переводе на АОЗТ "Акцент" прав с ОАО "Арзамасский машиностроительный завод" по сделке купли-продажи акций отказано.
В кассационной жалобе АОЗТ "Акцент" просит решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение. Заявитель жалобы указывает на то, что ответчиком было нарушено его право преимущественной покупки акций, судом неправильно применены нормы статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как истцом верно избран способ защиты нарушенного права.
В отзыве на кассационную жалобу АОЗТ "Азов" считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Как видно из материалов дела, протоколом заседания Совета директоров АОЗТ "Азов" N 7 от 16.11.99 было принято решение о даче согласия на продажу акций АОЗТ "Азов", принадлежащих ФУГП "ГК "Росвооружение", ОАО "Арзамасский машиностроительный завод".
АОЗТ "Акцент", являющееся одним из учредителей и участников АОЗТ "Азов" заявило требование о признании указанного решения недействительным на том основании, что истец письмом от 20.09.99 сообщил ответчику о своем согласии приобрести 46 обыкновенных именных акций АОЗТ "Азов", принадлежащих ФУГП "ГК "Росвооружение". При этом, по мнению истца, его акцепт на приобретение акций был сделан в пределах предусмотренного Уставом АОЗТ "Азов" срока на реализацию права преимущественной покупки акций, то есть в течение 45 дней с момента направления ответчиком истцу письма от 06.08.99 с предложением о приобретении пакета акций.
Вместе с тем, решением арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2000 по делу N А40-30261/00-35-316, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 2.03.2001, которое имеет преюдициальное значение для данного дела, установлен факт того, что истцом согласие на предложение о покупке акций в нарушение статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" не было подтверждено решением общего собрания акционеров - владельцев голосующих акций АОЗТ "Акцент", поскольку указанная сделка для истца являлась крупной. Кроме того, указанным решением также установлено, что письмо о согласии приобретения истцом пакета акций было направлено им в офис ответчика в г. Ейске, в то время как истцу, учитывая предшествующую переписку, было известно о нахождении председателя Совета директоров ответчика в г. Москве.
Таким образом, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии условий для реализации права преимущественной покупки спорных акций истцом.
Статья 13 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что ненормативный акт может быть признан судом недействительным в случае его несоответствия действующему законодательству и нарушения им прав и законных интересов истца.
Материалами дела подтверждается, что оспариваемое решение Совета директоров акционерного общества не нарушает права истца и принято в соответствии с действующим законодательством.
Вывод суда о том, что истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права, является обоснованным на том основании, что постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 4/8 от 02.04.97 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при отчуждении акционером закрытого общества принадлежащих ему акций другому лицу по цене, которую были готовы уплатить акционеры данного общества, акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.
При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных в статье 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2000 по делу N А32-15209/2000-21/354 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
С.А.ВЕТРОВ
Судьи
Е.И.АФОНИНА
С.М.ИЛЮШНИКОВ
С.А.ВЕТРОВ
Судьи
Е.И.АФОНИНА
С.М.ИЛЮШНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)