Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2011 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2011 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н.П.
судей Богдановой Р.А., Мармазовой С.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Клочковой Л.В.,
при участии:
от истцов Бузановой Г.Г., Девятухо С.А., Касимова Д.М. - Кожевников Ю.А. по доверенностям от 09.02.2011, 09.03.2011,
в отсутствие представителей:
ответчиков ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское", Михальцова Э.В.,
третьих лиц Межрайонной ИФНС N 4 по Удмуртской Республике, Канеевой М.А.,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истцов Бузановой Г.Г.; Девятухо С.А.; Касимова Д.М.
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 24 марта 2011 года
по делу N А71-14201/2010,
принятое судьей Козленко В.Н.,
по иску Бузановой Галины Геннадьевны, Девятухо Светланы Александровны, Касимова Дениса Магфуровича
к ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское" (ОГРН 11018090000380, ИНН 1809008340), Михальцовой Элеоноре Владимировне
третьи лица: Межрайонная ИФНС N 4 по Удмуртской Республике, Канеева Маргарита Алексеевна
о признании недействительными решений общества, признании права собственности на акции и об обязании внести запись в реестр акционеров
установил:
Бузанова Галина Геннадьевна, Девятухо Светлана Александровна, Касимов Денис Магфурович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбоводное хозяйство Карашурское" (далее - ответчик), Михальцовой Элеоноре Владимировне
- о признании недействительным решения акционера N 1 от 16.05.2010,
- о признании недействительным решения акционера N 3 от 01.07.2010,
- о признании права собственности Бузановой Г.Г. на 2000 обыкновенных именных акций ЗАО "Ижевская охота" (далее - общество) и об обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров,
- о признании права собственности Девятухо С.А. на 2000 обыкновенных именных акций ЗАО "Ижевская охота" и обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров,
- о признании права собственности Касимова Д.М. на 2000 обыкновенных именных акций ЗАО "Ижевская охота" и обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.03.2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Истцы, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильным применением норм материального права, нарушением норм процессуального права.
Указывают на несогласие с выводом суда о том, что истцы не являются акционерами общества, поскольку право собственности на акции перешло к ним в связи с заключением договоров купли-продажи. Из протокола N 9 внеочередного общего собрания акционеров от 19.05.2005 следует, что прежним акционерам общества Осинцеву В.С., Валуйко Ю.Н., Коногоровой Т.А., Вахрушеву и общественной организации "Удмуртский республиканский союз обществ охотников и рыболовов" разрешено заключить договоры купли-продажи акций общества "Ижевская охота" третьим лицам, а также внесении изменений в устав общества в части состава учредителей общества и распределения между ними акций после заключения договоров купли-продажи.
Полагают, что суд должен был выяснить состав акционеров общества на момент принятия оспариваемых решений, исходя из представленных истцами договоров купли-продажи акций, а также изменений в состав учредителей, внесенных в устав общества 21.03.2006 и зарегистрированных в установленном порядке. Решение общего собрания акционеров 20.11.2007 о внесении изменений в состав учредителей общества, является недействительным, поскольку указанные в протоколе N 10 акционеры в нем не участвовали, их подписи в протоколе сфальсифицированы.
Кроме того, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц общественной организации "Удмуртский республиканский союз обществ охотников и рыболовов", Вахрушева А.А., Коногоровой Т.А., Валуйко Ю.Н., Осинцева В.С., у которых приобрели акции истцы, в связи с тем, что принятое решение влияет на их права и обязанности как продавцов акций.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представителей в судебное заседание не направили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Как следует из материалов дела, 17.12.1992 исполкомом Индустриального района Совета народных депутатов г. Ижевска за N 387 был зарегистрирован Устав акционерного общества закрытого типа "Ижевская охота". Согласно п. 1.5 Устава в редакции от 28.10.1992 учредителями общества являлись Общество охотников и рыболовов г. Ижевска, Удмуртское общество охотников и рыболовов, АО "Ижевские ружья", Валуйко Ю.Н., Вахрушев А.А., Коногорова Т.А., Ковалюх Г.С.
Решением общего собрания учредителей (протокол N 7 от 13.01.1998) АОЗТ "Ижевская охота" преобразовано в ЗАО "Ижевская охота", зарегистрировано в качестве юридического лица решением Главы администрации Индустриального района города Ижевска N 1780 от 05.02.1998. В соответствии с п. 1 ст. 8 Устава ЗАО "Ижевская охота", утвержденного решением общего собрания учредителей от 13.01.1998 уставный капитал общества составляет 20 000 рублей, и состоит из 10 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 рубля каждая.
Акции ЗАО "Ижевская охота" распределены между его учредителями: Удмуртское республиканское общество охотников и рыболовов г. Ижевск (1000 акций), Валуйко Ю.Н. (2250 акций), Вахрушев А.А. (2250 акций), Коногорова Т.А. (2250 акций), Осинцев В.С. (2250 акций).
16.05.2010 Михальцовой Э.В., как акционером общества, владеющим 100% акций ЗАО "Ижевская охота" принято решение N 1 о реорганизации (преобразовании) общества в ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское".
01.07.2010 акционером общества "Ижевская охота", владеющим 100% акций общества, принято решение об уменьшении уставного капитала общества до 1 000 000 руб., который разделен на 20 обыкновенных именных акций стоимостью 50 000 руб. каждая.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.10.2010 ЗАО "Ижевская охота" прекратило деятельность с 8.10.2010 путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Рыболовное хозяйство Карашурское" и является его правопреемником.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании решений, принятых Михальцевой Э.В. как единственным акционером, признании права собственности на акции и внесении соответствующих записей в реестре акционеров общества, истцы Бузанова Г.Г., Девятухо С.А., Касимов Д.М. указали, что в соответствии с протоколом N 9 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ижевская охота" от 19.05.2005 приняты решения о разрешении акционерам ЗАО "Ижевская охота" общественной организации "Удмуртский республиканский союз обществ охотников и рыболовов", Валуйко Ю.Н., Вахрушеву А.А., Осинцеву В.С., Коногоровой Т.А. продажи принадлежащих им акций третьим лицам Михальцовой Э.В., Канеевой М.А., Бузановой Г.Г., Девятухо С.А., Касимову Д.М. В мае 2005 года между Бузановой Г.Г. и Вахрушевым А.А., Касимовым Д.М. и Коногоровой Т.А., Девятухо С.А. и Валуйко Ю.Н., Канеевой М.А. и Осинцевым В.С., Михальцовой Э.В. и общественной организацией "Удмуртский республиканский союз обществ охотников и рыболовов", Вахрушевым А.А., Коногоровой Т.А., Валуйко Ю.Н. и Осинцевым В.С. заключены договоры купли-продажи акций общества "Ижевская охота". В связи с этим они полагают, что являются собственниками указанных ими пакетов акций общества, а оспариваемые ими решения нарушают их права акционеров.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции установил, что истцами не доказано наличие у них права собственности на спорные акции общества "Ижевская охота".
Выслушав представителя истцов, исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции правильными, основанными на правильном установлении юридически значимых обстоятельств, правильном применении норм права.
На основании п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
На основании п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и(или) законные интересы.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
В силу п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
На основании ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В силу ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из указанных положений Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а право собственности на бездокументарные ценные бумаги возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с п. 3 ст. 13 Устава общества держателем реестра акционеров может быть само общество или специализированный регистратор.
Из материалов дела следует, что ведение реестра акционеров общества "Ижевская охота" осуществляется самим обществом, приказом N 1/2005 от 19.05.2005 ответственным за ведение реестра акционеров назначен генеральный директор Михальцов А.И.
Из представленного в материалы дела реестра владельцев ценных бумаг общества "Ижевская охота" следует, что истцы не зарегистрированы в нем качестве владельцев акций эмитента.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что само по себе заключение и частичное исполнение договора купли-продажи акций без оформления передаточных распоряжений держателю реестра, и совершения им действий по закреплению прав на акции путем внесения соответствующих записей в системе ведения реестра не является основанием для возникновения права собственности на акции покупателей и признания этого права в судебном порядке, а порождает у них лишь право требования передать акции, является правильным.
Вместе с тем, с учетом представленных в материалы дела доверенностей N 1-1230 от 16.03.2010, N 2-1373 от 19.03.2010, N 1379-д от 15.03.2010 о передаче прав по управлению и распоряжению принадлежащими акциями Вахрушевым А.А. Бузановой Г.Г., Валуйко Ю.Н. Девятухо С.А., Коногоровой Т.А. Касимову Д.М., даже факт заключения договоров купли-продажи акций общества "Ижевская охота", между указанными лицами не может считаться установленным достоверно.
Поскольку истцами не доказано наличие у них статуса акционеров на момент принятия оспариваемых решений 16.05.2010, 01.07.2010, предъявления иска и принятия решения судом первой инстанции, то они не имеют права на обращение в суд с иском об их оспаривании решений, принятых акционером общества.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы о том, основанием для возникновения права собственности истцов на спорные акции является заключение ими договоров купли-продажи, принятие акционерами решений о внесении соответствующих изменений в учредительные документы, отклоняется, как основанный на неправильном толковании норм материального права. Обстоятельства, приведенные истцами в апелляционной жалобе, не имеют правового значения.
Довод истцов о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права отклоняется, поскольку обжалуемый судебный акт не содержит каких-либо выводов и не затрагивает права и обязанности общественной организации "Удмуртский республиканский союз обществ охотников и рыболовов", Вахрушева А.А., Коногоровой Т.А., Валуйко Ю.Н., Осинцева В.С.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принятым при полном и правильном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, в соответствии с нормами материального и процессуального права, отмене не подлежит.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. относятся на заявителей жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 марта 2011 года по делу N А71-14201/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.06.2011 N 17АП-4480/2011-ГК ПО ДЕЛУ N А71-14201/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2011 г. N 17АП-4480/2011-ГК
Дело N А71-14201/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2011 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2011 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н.П.
судей Богдановой Р.А., Мармазовой С.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Клочковой Л.В.,
при участии:
от истцов Бузановой Г.Г., Девятухо С.А., Касимова Д.М. - Кожевников Ю.А. по доверенностям от 09.02.2011, 09.03.2011,
в отсутствие представителей:
ответчиков ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское", Михальцова Э.В.,
третьих лиц Межрайонной ИФНС N 4 по Удмуртской Республике, Канеевой М.А.,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истцов Бузановой Г.Г.; Девятухо С.А.; Касимова Д.М.
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 24 марта 2011 года
по делу N А71-14201/2010,
принятое судьей Козленко В.Н.,
по иску Бузановой Галины Геннадьевны, Девятухо Светланы Александровны, Касимова Дениса Магфуровича
к ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское" (ОГРН 11018090000380, ИНН 1809008340), Михальцовой Элеоноре Владимировне
третьи лица: Межрайонная ИФНС N 4 по Удмуртской Республике, Канеева Маргарита Алексеевна
о признании недействительными решений общества, признании права собственности на акции и об обязании внести запись в реестр акционеров
установил:
Бузанова Галина Геннадьевна, Девятухо Светлана Александровна, Касимов Денис Магфурович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбоводное хозяйство Карашурское" (далее - ответчик), Михальцовой Элеоноре Владимировне
- о признании недействительным решения акционера N 1 от 16.05.2010,
- о признании недействительным решения акционера N 3 от 01.07.2010,
- о признании права собственности Бузановой Г.Г. на 2000 обыкновенных именных акций ЗАО "Ижевская охота" (далее - общество) и об обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров,
- о признании права собственности Девятухо С.А. на 2000 обыкновенных именных акций ЗАО "Ижевская охота" и обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров,
- о признании права собственности Касимова Д.М. на 2000 обыкновенных именных акций ЗАО "Ижевская охота" и обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.03.2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Истцы, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильным применением норм материального права, нарушением норм процессуального права.
Указывают на несогласие с выводом суда о том, что истцы не являются акционерами общества, поскольку право собственности на акции перешло к ним в связи с заключением договоров купли-продажи. Из протокола N 9 внеочередного общего собрания акционеров от 19.05.2005 следует, что прежним акционерам общества Осинцеву В.С., Валуйко Ю.Н., Коногоровой Т.А., Вахрушеву и общественной организации "Удмуртский республиканский союз обществ охотников и рыболовов" разрешено заключить договоры купли-продажи акций общества "Ижевская охота" третьим лицам, а также внесении изменений в устав общества в части состава учредителей общества и распределения между ними акций после заключения договоров купли-продажи.
Полагают, что суд должен был выяснить состав акционеров общества на момент принятия оспариваемых решений, исходя из представленных истцами договоров купли-продажи акций, а также изменений в состав учредителей, внесенных в устав общества 21.03.2006 и зарегистрированных в установленном порядке. Решение общего собрания акционеров 20.11.2007 о внесении изменений в состав учредителей общества, является недействительным, поскольку указанные в протоколе N 10 акционеры в нем не участвовали, их подписи в протоколе сфальсифицированы.
Кроме того, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц общественной организации "Удмуртский республиканский союз обществ охотников и рыболовов", Вахрушева А.А., Коногоровой Т.А., Валуйко Ю.Н., Осинцева В.С., у которых приобрели акции истцы, в связи с тем, что принятое решение влияет на их права и обязанности как продавцов акций.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представителей в судебное заседание не направили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Как следует из материалов дела, 17.12.1992 исполкомом Индустриального района Совета народных депутатов г. Ижевска за N 387 был зарегистрирован Устав акционерного общества закрытого типа "Ижевская охота". Согласно п. 1.5 Устава в редакции от 28.10.1992 учредителями общества являлись Общество охотников и рыболовов г. Ижевска, Удмуртское общество охотников и рыболовов, АО "Ижевские ружья", Валуйко Ю.Н., Вахрушев А.А., Коногорова Т.А., Ковалюх Г.С.
Решением общего собрания учредителей (протокол N 7 от 13.01.1998) АОЗТ "Ижевская охота" преобразовано в ЗАО "Ижевская охота", зарегистрировано в качестве юридического лица решением Главы администрации Индустриального района города Ижевска N 1780 от 05.02.1998. В соответствии с п. 1 ст. 8 Устава ЗАО "Ижевская охота", утвержденного решением общего собрания учредителей от 13.01.1998 уставный капитал общества составляет 20 000 рублей, и состоит из 10 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 рубля каждая.
Акции ЗАО "Ижевская охота" распределены между его учредителями: Удмуртское республиканское общество охотников и рыболовов г. Ижевск (1000 акций), Валуйко Ю.Н. (2250 акций), Вахрушев А.А. (2250 акций), Коногорова Т.А. (2250 акций), Осинцев В.С. (2250 акций).
16.05.2010 Михальцовой Э.В., как акционером общества, владеющим 100% акций ЗАО "Ижевская охота" принято решение N 1 о реорганизации (преобразовании) общества в ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское".
01.07.2010 акционером общества "Ижевская охота", владеющим 100% акций общества, принято решение об уменьшении уставного капитала общества до 1 000 000 руб., который разделен на 20 обыкновенных именных акций стоимостью 50 000 руб. каждая.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.10.2010 ЗАО "Ижевская охота" прекратило деятельность с 8.10.2010 путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Рыболовное хозяйство Карашурское" и является его правопреемником.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании решений, принятых Михальцевой Э.В. как единственным акционером, признании права собственности на акции и внесении соответствующих записей в реестре акционеров общества, истцы Бузанова Г.Г., Девятухо С.А., Касимов Д.М. указали, что в соответствии с протоколом N 9 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ижевская охота" от 19.05.2005 приняты решения о разрешении акционерам ЗАО "Ижевская охота" общественной организации "Удмуртский республиканский союз обществ охотников и рыболовов", Валуйко Ю.Н., Вахрушеву А.А., Осинцеву В.С., Коногоровой Т.А. продажи принадлежащих им акций третьим лицам Михальцовой Э.В., Канеевой М.А., Бузановой Г.Г., Девятухо С.А., Касимову Д.М. В мае 2005 года между Бузановой Г.Г. и Вахрушевым А.А., Касимовым Д.М. и Коногоровой Т.А., Девятухо С.А. и Валуйко Ю.Н., Канеевой М.А. и Осинцевым В.С., Михальцовой Э.В. и общественной организацией "Удмуртский республиканский союз обществ охотников и рыболовов", Вахрушевым А.А., Коногоровой Т.А., Валуйко Ю.Н. и Осинцевым В.С. заключены договоры купли-продажи акций общества "Ижевская охота". В связи с этим они полагают, что являются собственниками указанных ими пакетов акций общества, а оспариваемые ими решения нарушают их права акционеров.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции установил, что истцами не доказано наличие у них права собственности на спорные акции общества "Ижевская охота".
Выслушав представителя истцов, исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции правильными, основанными на правильном установлении юридически значимых обстоятельств, правильном применении норм права.
На основании п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
На основании п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и(или) законные интересы.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
В силу п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
На основании ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В силу ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из указанных положений Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а право собственности на бездокументарные ценные бумаги возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с п. 3 ст. 13 Устава общества держателем реестра акционеров может быть само общество или специализированный регистратор.
Из материалов дела следует, что ведение реестра акционеров общества "Ижевская охота" осуществляется самим обществом, приказом N 1/2005 от 19.05.2005 ответственным за ведение реестра акционеров назначен генеральный директор Михальцов А.И.
Из представленного в материалы дела реестра владельцев ценных бумаг общества "Ижевская охота" следует, что истцы не зарегистрированы в нем качестве владельцев акций эмитента.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что само по себе заключение и частичное исполнение договора купли-продажи акций без оформления передаточных распоряжений держателю реестра, и совершения им действий по закреплению прав на акции путем внесения соответствующих записей в системе ведения реестра не является основанием для возникновения права собственности на акции покупателей и признания этого права в судебном порядке, а порождает у них лишь право требования передать акции, является правильным.
Вместе с тем, с учетом представленных в материалы дела доверенностей N 1-1230 от 16.03.2010, N 2-1373 от 19.03.2010, N 1379-д от 15.03.2010 о передаче прав по управлению и распоряжению принадлежащими акциями Вахрушевым А.А. Бузановой Г.Г., Валуйко Ю.Н. Девятухо С.А., Коногоровой Т.А. Касимову Д.М., даже факт заключения договоров купли-продажи акций общества "Ижевская охота", между указанными лицами не может считаться установленным достоверно.
Поскольку истцами не доказано наличие у них статуса акционеров на момент принятия оспариваемых решений 16.05.2010, 01.07.2010, предъявления иска и принятия решения судом первой инстанции, то они не имеют права на обращение в суд с иском об их оспаривании решений, принятых акционером общества.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы о том, основанием для возникновения права собственности истцов на спорные акции является заключение ими договоров купли-продажи, принятие акционерами решений о внесении соответствующих изменений в учредительные документы, отклоняется, как основанный на неправильном толковании норм материального права. Обстоятельства, приведенные истцами в апелляционной жалобе, не имеют правового значения.
Довод истцов о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права отклоняется, поскольку обжалуемый судебный акт не содержит каких-либо выводов и не затрагивает права и обязанности общественной организации "Удмуртский республиканский союз обществ охотников и рыболовов", Вахрушева А.А., Коногоровой Т.А., Валуйко Ю.Н., Осинцева В.С.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принятым при полном и правильном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, в соответствии с нормами материального и процессуального права, отмене не подлежит.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. относятся на заявителей жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 марта 2011 года по делу N А71-14201/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Судьи
Р.А.БОГДАНОВА
С.И.МАРМАЗОВА
Р.А.БОГДАНОВА
С.И.МАРМАЗОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)