Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 8 декабря 2011 года
Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2011 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куклина О.А.,
судей Клепиковой М.А., Стрелкова А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Акционерной компании "Железные дороги Якутии" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 сентября 2011 года по делу N А58-4392/2011 по иску открытого акционерного общества Акционерной компании "Железные дороги Якутии" ОГРН 1021401044500 ИНН 1435073060 к закрытому акционерному обществу "Транссахамост" ОГРН 1031402029966 ИНН 1435095401 об обязании списать акции со счета (суд первой инстанции: судья Немытышева Н.Д.),
установил:
Открытое акционерное общество Акционерная компания "Железные дороги Якутии" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к закрытому акционерному обществу "Транссахамост" об обязании списать акции со счета в количестве 75 штук и зачислить их на лицевой счет истца.
В обоснование исковых требований истец указал, что закрытое акционерное общество "Транссахамост" зарегистрировано 17.09.1997. Согласно учредительным документам общества уставный капитал, составляющий 100 000 000 неденоминированных рублей был поделен на 500 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 200 000 неденоминированных рублей каждая.
Согласно учредительному договору и уставу закрытого акционерного общества "Транссахамост" из 500 обыкновенных именных акций, размещенных при учреждении общества, истцу, как учредителю было распределено 122 обыкновенных акции общей номинальной стоимостью 24 400 000 неденоминированных рублей, то есть 24,4% уставного капитала.
В соответствии с пунктом 3.4 договора учредительного договора 50% стоимости акций оплачивается учредителями к моменту государственной регистрации общества, остальная часть - в течение года с момента регистрации.
На основании договора от 15.10.1997 по акту приема-передачи векселей открытое акционерное общество Акционерная компания "Железные дороги Якутии" в качестве взноса в уставный капитал закрытого акционерного общества "Транссахамост" передало простые векселя на сумму 15 000 000 руб., что составляет оплату 75 акций (15% уставного капитала). В связи с чем, по мнению истца, у него возникло право на спорные акции в количестве 75 штук.
Ответчик письмом N 55 от 20.05.2011 уведомил истца о списании с его лицевого счета 122 обыкновенных бездокументарных акций на лицевой счет эмитента в связи с неоплатой в срок, предусмотренный договором о создании закрытого акционерного общества "Транссахамост".
Считая действия эмитента по списанию 75 акций с лицевого счета открытого акционерного общества Акционерная компания "Железные дороги Якутии" нарушающими права истца как акционера, а также противоречащими требованиям статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском. Считает, что списание с лицевого счета владельца и зачисление на лицевой счет эмитента возможно только в отношении акций, не полностью оплаченных учредителем к моменту их поступления в распоряжение ответчика. Списание оплаченных акций является незаконным.
Ответчик исковые требования не признал, указав, что истец основывает свое право на долю в уставном капитале закрытого акционерного общества "Транссахамост" в размере 15% (75 акций), ссылаясь на факт оплаты, произведенной путем передачи простого векселя N 1406494 номиналом 50 000 000 неденоминированных руб. по акту приема-передачи на основании договора от 15.10.1997, согласно которому открытое акционерное общество "Акционерная компания "Железные дороги Якутии" вносит вексель в качестве взноса в уставный капитал общества в сумме 15 000 000 руб. за себя и в сумме 35 000 000 руб. за общество с ограниченной ответственностью Корпорация "Трансстрой". Данный вексель со сроком гашения не ранее 28.01.1998, предъявленный закрытым акционерным обществом "Транссахамост" к гашению 28.01.1998, был оплачен истцом платежным поручением N 21 от 25.03.1999 по истечению годичного срока, предусмотренного для оплаты акций. По мнению ответчика, данную оплату векселем нельзя считать надлежащей, поскольку платежное поручение не содержит ссылки ни на вексель N 1406494, ни на оплату взноса в уставный капитал закрытого акционерного общества "Транссахамост". Кроме того, в бухгалтерских балансах операции с векселем не отражены.
Согласно пункту 3 протокола собрания учредителей закрытого акционерного общества "Транссахамост" от 14.08.1997 учредители решили заключить договор о создании общества, указав, что уставный капитал общества составляет 100 000 000 руб. и оплачивается учредителями деньгами в российских рублях. Согласно пункту 5.6 устава общества, оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. При оплате акций или иных ценных бумаг общества не денежными средствами денежная оценка имущества производится советом директоров общества, в случае если номинальная стоимость приобретаемых таким образом акций превышает 200 установленных федеральным законом МРОТ, оценка производится независимым оценщиком.
Учредитель до момента регистрации не внес 50% уставного капитала, а поскольку оплата производилась не денежными средствами, то при создании общества она должна была быть произведена в полном объеме. Кроме того, оценка векселя ни советом директоров ни независимым оценщиком не производилась.
Истец в возражение на доводы ответчика указал, что договор от 15.10.1997 о передаче векселя в качестве взноса в уставный капитал не был признан недействительным в установленном законом порядке.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 сентября 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению истца, выводы суда не соответствуют установленным обстоятельствам. Судом не применены нормы материального права, подлежащие применению, а именно положения абзаца 4 пункта 1, пункта 2 статьи 34 и статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент списания акций на лицевой счет эмитента. Считает, что списание с лицевого счета и зачисление на лицевой счет ответчика возможно только в отношении акций, не полностью оплаченных учредителем. Списание оплаченных акций является незаконным. Сделка по передаче векселя в уставный капитал общества не требует принятия решений советом директоров. Также указал, что сделка по передаче векселя является оспоримой и признание ее недействительной осуществляется в исковом порядке.
Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.
Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Судом установлено, что в соответствии с положениями пункта 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действующей на момент создания закрытого акционерного общества "Транссахамост", и в ныне действующей редакции ведение реестра акционеров данного общества осуществляет само общество.
Начиная с момента его создания в сентябре 1997 года (л.д. 53) и до 20.05.2011 (л.д. 48) истцу согласно реестру принадлежало 122 из 500 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Транссахамост", о чем на лицевом счете истца имела место соответствующая запись.
Указанных 122 обыкновенные именные бездокументарные акции истец получил в соответствии с учредительным договором о создании закрытого акционерного общества "Транссахамост", который он 14.08.1997 заключил с открытым акционерным обществом Корпорацией "Трансстрой" и Мазуром В.Н. (л.д. 18).
Письмом от 20.05.2011 ответчик уведомил истца о том, что списал с его лицевого счета 122 акции и поместил их на счет эмитента в связи с неоплатой.
Истец считает, что он, действительно, не оплатил 47 акций и не возражает против их списания. В то же время, по его мнению, 75 акций оплачено, следовательно, запись в отношении них должна быть на его лицевом счете восстановлена, то есть акции должны быть возвращены.
Исследовав вопрос об оплате истцом причитающихся ему по учредительному договору от 14.08.1997 акций закрытого акционерного общества "Транссахамост", суд апелляционной инстанции установил следующее: в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действующей на момент создания закрытого акционерного общества "Транссахамост", акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50 процентов уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
При этом, оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться не только деньгами, но и ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества.
Согласно пункту 5.6 устава закрытого акционерного общества "Транссахамост" учредитель имел право оплатить причитающиеся ему по учредительному договору акции ценными бумагами и иным имуществом (л.д. 24), учредительный договор от 14.08.1997 запрета на оплату акций ценными бумагами либо имуществом не содержит.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции критически оценивает представленный ответчиком в дело протокол собрания учредителей закрытого акционерного общества "Транссахамост" N 1 от 14.08.1997, согласно которому учредители имели право оплатить уставный капитал исключительно денежными средствами (л.д. 78). Во-первых, содержание указанного протокола прямо противоречит положениям учредительного договора и устава общества. Во-вторых, представителем истца данный протокол не подписан, что ставит под сомнение его достоверность.
Кроме того, в любом случае, соглашения между учредителями приобрели юридически обязывающий характер в форме учредительного договора и устава создаваемого ими общества, которыми оплата акций ценными бумагами и иным имуществом не запрещена.
Следовательно, на основании положений статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 5.6 устава закрытого акционерного общества "Транссахамост" и учредительного договора от 14.08.1997 истец имел право оплатить акции ответчика ценными бумагами.
15.10.1997 стороны заключили договор, в соответствии с условиями которого ответчик принял от истца вексель на 50 000 000 неденоминированных рублей, из них 15 000 000 руб. принимались в оплату акций непосредственно истцом (л.д. 44). Исходя из стоимости одной акции 200 000 неденоминированных рублей, истец таким образом в установленный законом, уставом общества и учредительным договором срок оплатил стоимость 75 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Транссахамост".
Действительно, оплата произведена не денежными средствами, а ценной бумагой, оценка которой не производилась. Однако вексель - это не обыкновенная вещь, стоимость которой не очевидна. Вексель есть ничем не обусловленное обязательство уплатить его номинальную стоимость, которая на момент выдачи векселя векселедержателю известна совершенно определенно и без оценки.
Дальнейший ход событий подтвердил добросовестность истца и безусловную надежность векселя: в оговоренный в векселе срок ответчик предъявил его к оплате и получил полное удовлетворение, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 16, платежным поручением N 21 от 25.03.1999 (л.д. 90, 92) и признается самим ответчиком в письме N 54/02-2 (л.д. 82-85).
Необходимо особо отметить, что, получив вексельный долг, сам ответчик также считал, что 75 акций истцом в полной мере оплачены, о чем он не раз указывал в адресованных последнему письмах (л.д. 46 и 47).
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что 75 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Транссахамост" истцом оплачены и являются его собственностью, распоряжаться которой по собственному усмотрению ответчик никаких полномочий не имел. То есть совершенные последним действия по списанию указанных акций с лицевого счета истца и помещение их на счет эмитента являются незаконными.
Следует также принять во внимание, что, списав акции с лицевого счета истца, ответчик, тем самым, нарушил условия договора с истцом от 15.10.1997, который сторонами полностью исполнен, не расторгнут и не признан недействительным в установленном законом порядке.
Кроме того, как отмечено выше, в оплату спорных 75 акций ответчик принял от истца вексель, по которому 25.03.1999 получил именно в оплату спорных акций 15 000 руб. с учетом деноминации. В настоящее время истец лишен ответчиком акций, но требовать возврата ему уплаченной за эти акции суммы он возможности не имеет, так как срок исковой давности по требованию о возврате денежных средств, уплаченных по платежному поручению N 21 от 25.03.1999, истек.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В данном случае истец требует восстановить положение, существовавшее до момента незаконного списания ответчиком акций с его лицевого счета, путем восстановления соответствующей записи.
Суд апелляционной инстанции находит требование истца обоснованным и считает необходимым его удовлетворить.
Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик обязан возместить истцу расходы по уплате госпошлины в сумме 6000 руб.
Поскольку выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, принятое судом решение подлежит отмене на основании требований статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 268, частью 2 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 сентября 2011 года по делу N А58-4392/2011 отменить.
Обязать закрытое акционерное общество "Транссахамост" ОГРН 1031402029966 ИНН 1435095401 списать 75 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Транссахамост" со своего лицевого счета и зачислить их на лицевой счет открытого акционерного общества Акционерной компании "Железные дороги Якутии" ОГРН 1021401044500 ИНН 1435073060.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Транссахамост" ОГРН 1031402029966 ИНН 1435095401 в пользу открытого акционерного общества Акционерной компании "Железные дороги Якутии" ОГРН 1021401044500 ИНН 1435073060 в качестве возмещения расходов по оплате госпошлины 6000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
Председательствующий
О.А.КУКЛИН
Судьи
М.А.КЛЕПИКОВА
А.В.СТРЕЛКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.12.2011 ПО ДЕЛУ N А58-4392/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 декабря 2011 г. по делу N А58-4392/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 8 декабря 2011 года
Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2011 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куклина О.А.,
судей Клепиковой М.А., Стрелкова А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Акционерной компании "Железные дороги Якутии" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 сентября 2011 года по делу N А58-4392/2011 по иску открытого акционерного общества Акционерной компании "Железные дороги Якутии" ОГРН 1021401044500 ИНН 1435073060 к закрытому акционерному обществу "Транссахамост" ОГРН 1031402029966 ИНН 1435095401 об обязании списать акции со счета (суд первой инстанции: судья Немытышева Н.Д.),
установил:
Открытое акционерное общество Акционерная компания "Железные дороги Якутии" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к закрытому акционерному обществу "Транссахамост" об обязании списать акции со счета в количестве 75 штук и зачислить их на лицевой счет истца.
В обоснование исковых требований истец указал, что закрытое акционерное общество "Транссахамост" зарегистрировано 17.09.1997. Согласно учредительным документам общества уставный капитал, составляющий 100 000 000 неденоминированных рублей был поделен на 500 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 200 000 неденоминированных рублей каждая.
Согласно учредительному договору и уставу закрытого акционерного общества "Транссахамост" из 500 обыкновенных именных акций, размещенных при учреждении общества, истцу, как учредителю было распределено 122 обыкновенных акции общей номинальной стоимостью 24 400 000 неденоминированных рублей, то есть 24,4% уставного капитала.
В соответствии с пунктом 3.4 договора учредительного договора 50% стоимости акций оплачивается учредителями к моменту государственной регистрации общества, остальная часть - в течение года с момента регистрации.
На основании договора от 15.10.1997 по акту приема-передачи векселей открытое акционерное общество Акционерная компания "Железные дороги Якутии" в качестве взноса в уставный капитал закрытого акционерного общества "Транссахамост" передало простые векселя на сумму 15 000 000 руб., что составляет оплату 75 акций (15% уставного капитала). В связи с чем, по мнению истца, у него возникло право на спорные акции в количестве 75 штук.
Ответчик письмом N 55 от 20.05.2011 уведомил истца о списании с его лицевого счета 122 обыкновенных бездокументарных акций на лицевой счет эмитента в связи с неоплатой в срок, предусмотренный договором о создании закрытого акционерного общества "Транссахамост".
Считая действия эмитента по списанию 75 акций с лицевого счета открытого акционерного общества Акционерная компания "Железные дороги Якутии" нарушающими права истца как акционера, а также противоречащими требованиям статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском. Считает, что списание с лицевого счета владельца и зачисление на лицевой счет эмитента возможно только в отношении акций, не полностью оплаченных учредителем к моменту их поступления в распоряжение ответчика. Списание оплаченных акций является незаконным.
Ответчик исковые требования не признал, указав, что истец основывает свое право на долю в уставном капитале закрытого акционерного общества "Транссахамост" в размере 15% (75 акций), ссылаясь на факт оплаты, произведенной путем передачи простого векселя N 1406494 номиналом 50 000 000 неденоминированных руб. по акту приема-передачи на основании договора от 15.10.1997, согласно которому открытое акционерное общество "Акционерная компания "Железные дороги Якутии" вносит вексель в качестве взноса в уставный капитал общества в сумме 15 000 000 руб. за себя и в сумме 35 000 000 руб. за общество с ограниченной ответственностью Корпорация "Трансстрой". Данный вексель со сроком гашения не ранее 28.01.1998, предъявленный закрытым акционерным обществом "Транссахамост" к гашению 28.01.1998, был оплачен истцом платежным поручением N 21 от 25.03.1999 по истечению годичного срока, предусмотренного для оплаты акций. По мнению ответчика, данную оплату векселем нельзя считать надлежащей, поскольку платежное поручение не содержит ссылки ни на вексель N 1406494, ни на оплату взноса в уставный капитал закрытого акционерного общества "Транссахамост". Кроме того, в бухгалтерских балансах операции с векселем не отражены.
Согласно пункту 3 протокола собрания учредителей закрытого акционерного общества "Транссахамост" от 14.08.1997 учредители решили заключить договор о создании общества, указав, что уставный капитал общества составляет 100 000 000 руб. и оплачивается учредителями деньгами в российских рублях. Согласно пункту 5.6 устава общества, оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. При оплате акций или иных ценных бумаг общества не денежными средствами денежная оценка имущества производится советом директоров общества, в случае если номинальная стоимость приобретаемых таким образом акций превышает 200 установленных федеральным законом МРОТ, оценка производится независимым оценщиком.
Учредитель до момента регистрации не внес 50% уставного капитала, а поскольку оплата производилась не денежными средствами, то при создании общества она должна была быть произведена в полном объеме. Кроме того, оценка векселя ни советом директоров ни независимым оценщиком не производилась.
Истец в возражение на доводы ответчика указал, что договор от 15.10.1997 о передаче векселя в качестве взноса в уставный капитал не был признан недействительным в установленном законом порядке.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 сентября 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению истца, выводы суда не соответствуют установленным обстоятельствам. Судом не применены нормы материального права, подлежащие применению, а именно положения абзаца 4 пункта 1, пункта 2 статьи 34 и статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент списания акций на лицевой счет эмитента. Считает, что списание с лицевого счета и зачисление на лицевой счет ответчика возможно только в отношении акций, не полностью оплаченных учредителем. Списание оплаченных акций является незаконным. Сделка по передаче векселя в уставный капитал общества не требует принятия решений советом директоров. Также указал, что сделка по передаче векселя является оспоримой и признание ее недействительной осуществляется в исковом порядке.
Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.
Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Судом установлено, что в соответствии с положениями пункта 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действующей на момент создания закрытого акционерного общества "Транссахамост", и в ныне действующей редакции ведение реестра акционеров данного общества осуществляет само общество.
Начиная с момента его создания в сентябре 1997 года (л.д. 53) и до 20.05.2011 (л.д. 48) истцу согласно реестру принадлежало 122 из 500 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Транссахамост", о чем на лицевом счете истца имела место соответствующая запись.
Указанных 122 обыкновенные именные бездокументарные акции истец получил в соответствии с учредительным договором о создании закрытого акционерного общества "Транссахамост", который он 14.08.1997 заключил с открытым акционерным обществом Корпорацией "Трансстрой" и Мазуром В.Н. (л.д. 18).
Письмом от 20.05.2011 ответчик уведомил истца о том, что списал с его лицевого счета 122 акции и поместил их на счет эмитента в связи с неоплатой.
Истец считает, что он, действительно, не оплатил 47 акций и не возражает против их списания. В то же время, по его мнению, 75 акций оплачено, следовательно, запись в отношении них должна быть на его лицевом счете восстановлена, то есть акции должны быть возвращены.
Исследовав вопрос об оплате истцом причитающихся ему по учредительному договору от 14.08.1997 акций закрытого акционерного общества "Транссахамост", суд апелляционной инстанции установил следующее: в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действующей на момент создания закрытого акционерного общества "Транссахамост", акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50 процентов уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
При этом, оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться не только деньгами, но и ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества.
Согласно пункту 5.6 устава закрытого акционерного общества "Транссахамост" учредитель имел право оплатить причитающиеся ему по учредительному договору акции ценными бумагами и иным имуществом (л.д. 24), учредительный договор от 14.08.1997 запрета на оплату акций ценными бумагами либо имуществом не содержит.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции критически оценивает представленный ответчиком в дело протокол собрания учредителей закрытого акционерного общества "Транссахамост" N 1 от 14.08.1997, согласно которому учредители имели право оплатить уставный капитал исключительно денежными средствами (л.д. 78). Во-первых, содержание указанного протокола прямо противоречит положениям учредительного договора и устава общества. Во-вторых, представителем истца данный протокол не подписан, что ставит под сомнение его достоверность.
Кроме того, в любом случае, соглашения между учредителями приобрели юридически обязывающий характер в форме учредительного договора и устава создаваемого ими общества, которыми оплата акций ценными бумагами и иным имуществом не запрещена.
Следовательно, на основании положений статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 5.6 устава закрытого акционерного общества "Транссахамост" и учредительного договора от 14.08.1997 истец имел право оплатить акции ответчика ценными бумагами.
15.10.1997 стороны заключили договор, в соответствии с условиями которого ответчик принял от истца вексель на 50 000 000 неденоминированных рублей, из них 15 000 000 руб. принимались в оплату акций непосредственно истцом (л.д. 44). Исходя из стоимости одной акции 200 000 неденоминированных рублей, истец таким образом в установленный законом, уставом общества и учредительным договором срок оплатил стоимость 75 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Транссахамост".
Действительно, оплата произведена не денежными средствами, а ценной бумагой, оценка которой не производилась. Однако вексель - это не обыкновенная вещь, стоимость которой не очевидна. Вексель есть ничем не обусловленное обязательство уплатить его номинальную стоимость, которая на момент выдачи векселя векселедержателю известна совершенно определенно и без оценки.
Дальнейший ход событий подтвердил добросовестность истца и безусловную надежность векселя: в оговоренный в векселе срок ответчик предъявил его к оплате и получил полное удовлетворение, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 16, платежным поручением N 21 от 25.03.1999 (л.д. 90, 92) и признается самим ответчиком в письме N 54/02-2 (л.д. 82-85).
Необходимо особо отметить, что, получив вексельный долг, сам ответчик также считал, что 75 акций истцом в полной мере оплачены, о чем он не раз указывал в адресованных последнему письмах (л.д. 46 и 47).
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что 75 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Транссахамост" истцом оплачены и являются его собственностью, распоряжаться которой по собственному усмотрению ответчик никаких полномочий не имел. То есть совершенные последним действия по списанию указанных акций с лицевого счета истца и помещение их на счет эмитента являются незаконными.
Следует также принять во внимание, что, списав акции с лицевого счета истца, ответчик, тем самым, нарушил условия договора с истцом от 15.10.1997, который сторонами полностью исполнен, не расторгнут и не признан недействительным в установленном законом порядке.
Кроме того, как отмечено выше, в оплату спорных 75 акций ответчик принял от истца вексель, по которому 25.03.1999 получил именно в оплату спорных акций 15 000 руб. с учетом деноминации. В настоящее время истец лишен ответчиком акций, но требовать возврата ему уплаченной за эти акции суммы он возможности не имеет, так как срок исковой давности по требованию о возврате денежных средств, уплаченных по платежному поручению N 21 от 25.03.1999, истек.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В данном случае истец требует восстановить положение, существовавшее до момента незаконного списания ответчиком акций с его лицевого счета, путем восстановления соответствующей записи.
Суд апелляционной инстанции находит требование истца обоснованным и считает необходимым его удовлетворить.
Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик обязан возместить истцу расходы по уплате госпошлины в сумме 6000 руб.
Поскольку выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, принятое судом решение подлежит отмене на основании требований статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 268, частью 2 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 сентября 2011 года по делу N А58-4392/2011 отменить.
Обязать закрытое акционерное общество "Транссахамост" ОГРН 1031402029966 ИНН 1435095401 списать 75 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Транссахамост" со своего лицевого счета и зачислить их на лицевой счет открытого акционерного общества Акционерной компании "Железные дороги Якутии" ОГРН 1021401044500 ИНН 1435073060.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Транссахамост" ОГРН 1031402029966 ИНН 1435095401 в пользу открытого акционерного общества Акционерной компании "Железные дороги Якутии" ОГРН 1021401044500 ИНН 1435073060 в качестве возмещения расходов по оплате госпошлины 6000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
Председательствующий
О.А.КУКЛИН
Судьи
М.А.КЛЕПИКОВА
А.В.СТРЕЛКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)