Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 24 ноября 2003 г. Дело N А48-1356/03-10
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Старшиновой В.С. и Старшинова П.И. на Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.08.2003 по делу N А48-1356/03-10,
Истцы обратились с иском о понуждении ответчика заключить договоры купли-продажи принадлежащих им акций. После уточнений исковых требований истцы просят понудить ответчика заключить два договора купли-продажи акций ответчика, принадлежащих истцам, в количестве 581 штука Старшиновой В.С. и 1020 штук Старшинову П.И., регистрационный номер 1-01-40838-А, номинальной стоимостью 1 руб., по цене 280 руб. 07 коп. за одну акцию, в связи с принятием собранием акционеров 26.12.2000 и 02.03.2001 решения о внесении изменений в устав ответчика о его реорганизации и в связи с уклонением ответчика от выкупа акций у истцов.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.08.2003 договор купли-продажи акций между Старшиновой Валентиной Семеновной, г. Орел, и ОАО "Юбилейное" Орловского района Орловской области признан заключенным на следующих существенных условиях:
Старшинова В.С. продает, а ОАО "Юбилейное" покупает 300 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Юбилейное" номинальной стоимостью 100 руб., в том числе 5 штук - регистрационный N 1-02-40838-А от 14.05.2001 и 295 штук - регистрационный N 1-03-40838-А от 04.09.2001 по цене 105 руб. за 1 штуку.
Договор купли-продажи акций между Старшиновым Петром Ивановичем, г. Орел, и ОАО "Юбилейное" Орловского района Орловской области признан заключенным на следующих существенных условиях:
Старшинов П.И. продает, а ОАО "Юбилейное" покупает 600 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Юбилейное" номинальной стоимостью 100 руб., в том числе 10 штук - регистрационный N 1-02-40838-А от 14.05.2001 и 590 штук - регистрационный N 1-03-40838-А от 04.09.2001 по цене 105 руб. за 1 штуку.
В апелляционном порядке материалы дела не пересматривались.
В кассационной жалобе заявитель просит решение изменить и принять решение в части определения выкупной цены в 280 руб. 07 коп. за одну акцию. При этом кассатор считает, что подлежит применению в данном случае п. 3 ст. 75, ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" от 24.05.99 N 101-ФЗ.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, дело рассмотрено в его отсутствии в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив материалы дела, заслушав представителя заявителя, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований к отмене обжалуемого решения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы являются акционерами ответчика, владевшими с момента создания ответчика 581 (Старшинова В.С.) и 1020 (Старшинов П.И.) акциями номиналом в 1 руб., что подтверждается списком учредителей ответчика (т. 1 л.д. 31), имевшимся в приложении к гражданскому делу, переданному по запросу арбитражного суда из Орловского районного суда, и выписками из реестра акционеров ОАО "Юбилейное" N N 002 и 001 по состоянию на 06.02.2001. После произведенной консолидации акций истцы стали владельцами соответственно 300 и 600 акций номиналом в 100 руб., что подтверждается списком акционеров ОАО "Юбилейное" на 14.12.2002 и не отрицается сторонами.
26.12.2000 общее собрание акционеров ОАО "Юбилейное" приняло постановление о реорганизации общества в форме присоединения к нему ОАО ТХ "Орловское", об осуществлении консолидации размещенных акций номинальной стоимостью 1 руб. в акции номинальной стоимостью 100 руб., о внесении соответствующих изменений и дополнений в Устав. На этом собрании истцы не присутствовали, поскольку не были извещены о проведении собрания, ответчик не представил доказательств такого извещения истцов.
По данному спору установлено, что ответчик не исполнял свою обязанность информировать акционеров о праве требования выкупа акций обществом, общее собрание акционеров 26.12.2000 приняло решение о реорганизации общества, истцы не принимали участия в собрании акционеров и в голосовании по этому вопросу, поэтому в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" у истцов возникло право требовать выкупа их акций обществом.
Решение суда общей юрисдикции по вышеназванному делу от 09.04.2002 и Постановление кассационной инстанции от 26.06.2002 также содержат вывод о том, что у истцов возникло право требовать от ответчика выкупа принадлежащих им акций. В силу ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
В связи с уклонением ответчика от выкупа акций 04.03.2003 истцы вновь обратились к ответчику с требованием о выкупе акций и направили подписанные ими тексты договоров о купле-продаже ценных бумаг (акций) от 04.03.2003. Предметом договоров указаны 581 акция Старшиновой В.С. и 1020 акций Старшинова П.И. номиналом в 1 руб. выпуска N 1-03-40838-А, которые имелись у истцов на 21.12.2001, по цене 280 руб. 07 коп. за одну акцию согласно отчету независимого оценщика от 28.12.2001 на 01.01.2001. От акционерного общества ответа не последовало, в связи с чем истцы обратились в суд с настоящим иском.
Истцы требуют выкупить у них акции первого выпуска номиналом в 1 руб. Однако на момент рассмотрения судом данного спора этих акций не существует, поскольку общее собрание акционеров ОАО "Юбилейное" 26.12.2000 приняло решение о консолидации акций общества в акции номинальной стоимостью 100 руб. и о внесении соответствующих изменений в Устав общества в части размера уставного капитала и номинальной стоимости акций. На момент обращения истцов в суд согласно ст. 8.1.1 Устава ОАО "Юбилейное", утвержденного общим собранием акционеров 26.06.2002, уставный капитал общества разделен на 60000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Решения собрания акционеров от 26.12.2000 о консолидации акций и от 21.12.2001 об увеличении количества объявленных акций не оспорены акционерами, изменение номинала и выпуск акций зарегистрированы 30.05.2001 за N 1-02-40838 и 04.09.2001 за N 1-03-4-838-А. Согласно уведомлению ОРО ФКЦБ от 30.05.2001 о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг государственная регистрация выпуска ценных бумаг с номером 1-01-40838-А от 29.09.99 аннулирована.
Вывод суда о том, что на момент обращения истцов в арбитражный суд с данным иском истцы являются собственниками соответственно 300 и 600 акций номиналом в 100 руб. и вправе требовать от ответчика выкупа именно этих акций, требование истцов о выкупе 581 и 1020 акций номиналом в 1 руб. необоснованно, правильный и соответствует фактическим обстоятельствам.
В соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. На момент рассмотрения данного спора имеется решение совета директоров от 15.05.2003 об утверждении цены акций в 105 руб.
Решение совета директоров от 15.05.2003 об утверждении цены выкупа акций истцами не обжаловано.
В связи с вышеизложенным суд первой инстанции обоснованно принял цену выкупа акций в размере 105 руб. за 1 штуку.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом должна быть применена выкупная цена акций - 280 руб. 07 коп. за одну акцию, не может быть принят кассационной инстанцией во внимание, поскольку совет директоров не утвердил иную цену в 280 руб.
Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судебной коллегией не установлено.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.08.2003 по делу N А48-1356/03-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
от 24 ноября 2003 г. Дело N А48-1356/03-10
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Старшиновой В.С. и Старшинова П.И. на Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.08.2003 по делу N А48-1356/03-10,
Истцы обратились с иском о понуждении ответчика заключить договоры купли-продажи принадлежащих им акций. После уточнений исковых требований истцы просят понудить ответчика заключить два договора купли-продажи акций ответчика, принадлежащих истцам, в количестве 581 штука Старшиновой В.С. и 1020 штук Старшинову П.И., регистрационный номер 1-01-40838-А, номинальной стоимостью 1 руб., по цене 280 руб. 07 коп. за одну акцию, в связи с принятием собранием акционеров 26.12.2000 и 02.03.2001 решения о внесении изменений в устав ответчика о его реорганизации и в связи с уклонением ответчика от выкупа акций у истцов.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.08.2003 договор купли-продажи акций между Старшиновой Валентиной Семеновной, г. Орел, и ОАО "Юбилейное" Орловского района Орловской области признан заключенным на следующих существенных условиях:
Старшинова В.С. продает, а ОАО "Юбилейное" покупает 300 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Юбилейное" номинальной стоимостью 100 руб., в том числе 5 штук - регистрационный N 1-02-40838-А от 14.05.2001 и 295 штук - регистрационный N 1-03-40838-А от 04.09.2001 по цене 105 руб. за 1 штуку.
Договор купли-продажи акций между Старшиновым Петром Ивановичем, г. Орел, и ОАО "Юбилейное" Орловского района Орловской области признан заключенным на следующих существенных условиях:
Старшинов П.И. продает, а ОАО "Юбилейное" покупает 600 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Юбилейное" номинальной стоимостью 100 руб., в том числе 10 штук - регистрационный N 1-02-40838-А от 14.05.2001 и 590 штук - регистрационный N 1-03-40838-А от 04.09.2001 по цене 105 руб. за 1 штуку.
В апелляционном порядке материалы дела не пересматривались.
В кассационной жалобе заявитель просит решение изменить и принять решение в части определения выкупной цены в 280 руб. 07 коп. за одну акцию. При этом кассатор считает, что подлежит применению в данном случае п. 3 ст. 75, ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" от 24.05.99 N 101-ФЗ.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, дело рассмотрено в его отсутствии в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив материалы дела, заслушав представителя заявителя, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований к отмене обжалуемого решения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы являются акционерами ответчика, владевшими с момента создания ответчика 581 (Старшинова В.С.) и 1020 (Старшинов П.И.) акциями номиналом в 1 руб., что подтверждается списком учредителей ответчика (т. 1 л.д. 31), имевшимся в приложении к гражданскому делу, переданному по запросу арбитражного суда из Орловского районного суда, и выписками из реестра акционеров ОАО "Юбилейное" N N 002 и 001 по состоянию на 06.02.2001. После произведенной консолидации акций истцы стали владельцами соответственно 300 и 600 акций номиналом в 100 руб., что подтверждается списком акционеров ОАО "Юбилейное" на 14.12.2002 и не отрицается сторонами.
26.12.2000 общее собрание акционеров ОАО "Юбилейное" приняло постановление о реорганизации общества в форме присоединения к нему ОАО ТХ "Орловское", об осуществлении консолидации размещенных акций номинальной стоимостью 1 руб. в акции номинальной стоимостью 100 руб., о внесении соответствующих изменений и дополнений в Устав. На этом собрании истцы не присутствовали, поскольку не были извещены о проведении собрания, ответчик не представил доказательств такого извещения истцов.
По данному спору установлено, что ответчик не исполнял свою обязанность информировать акционеров о праве требования выкупа акций обществом, общее собрание акционеров 26.12.2000 приняло решение о реорганизации общества, истцы не принимали участия в собрании акционеров и в голосовании по этому вопросу, поэтому в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" у истцов возникло право требовать выкупа их акций обществом.
Решение суда общей юрисдикции по вышеназванному делу от 09.04.2002 и Постановление кассационной инстанции от 26.06.2002 также содержат вывод о том, что у истцов возникло право требовать от ответчика выкупа принадлежащих им акций. В силу ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
В связи с уклонением ответчика от выкупа акций 04.03.2003 истцы вновь обратились к ответчику с требованием о выкупе акций и направили подписанные ими тексты договоров о купле-продаже ценных бумаг (акций) от 04.03.2003. Предметом договоров указаны 581 акция Старшиновой В.С. и 1020 акций Старшинова П.И. номиналом в 1 руб. выпуска N 1-03-40838-А, которые имелись у истцов на 21.12.2001, по цене 280 руб. 07 коп. за одну акцию согласно отчету независимого оценщика от 28.12.2001 на 01.01.2001. От акционерного общества ответа не последовало, в связи с чем истцы обратились в суд с настоящим иском.
Истцы требуют выкупить у них акции первого выпуска номиналом в 1 руб. Однако на момент рассмотрения судом данного спора этих акций не существует, поскольку общее собрание акционеров ОАО "Юбилейное" 26.12.2000 приняло решение о консолидации акций общества в акции номинальной стоимостью 100 руб. и о внесении соответствующих изменений в Устав общества в части размера уставного капитала и номинальной стоимости акций. На момент обращения истцов в суд согласно ст. 8.1.1 Устава ОАО "Юбилейное", утвержденного общим собранием акционеров 26.06.2002, уставный капитал общества разделен на 60000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Решения собрания акционеров от 26.12.2000 о консолидации акций и от 21.12.2001 об увеличении количества объявленных акций не оспорены акционерами, изменение номинала и выпуск акций зарегистрированы 30.05.2001 за N 1-02-40838 и 04.09.2001 за N 1-03-4-838-А. Согласно уведомлению ОРО ФКЦБ от 30.05.2001 о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг государственная регистрация выпуска ценных бумаг с номером 1-01-40838-А от 29.09.99 аннулирована.
Вывод суда о том, что на момент обращения истцов в арбитражный суд с данным иском истцы являются собственниками соответственно 300 и 600 акций номиналом в 100 руб. и вправе требовать от ответчика выкупа именно этих акций, требование истцов о выкупе 581 и 1020 акций номиналом в 1 руб. необоснованно, правильный и соответствует фактическим обстоятельствам.
В соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. На момент рассмотрения данного спора имеется решение совета директоров от 15.05.2003 об утверждении цены акций в 105 руб.
Решение совета директоров от 15.05.2003 об утверждении цены выкупа акций истцами не обжаловано.
В связи с вышеизложенным суд первой инстанции обоснованно принял цену выкупа акций в размере 105 руб. за 1 штуку.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом должна быть применена выкупная цена акций - 280 руб. 07 коп. за одну акцию, не может быть принят кассационной инстанцией во внимание, поскольку совет директоров не утвердил иную цену в 280 руб.
Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судебной коллегией не установлено.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.08.2003 по делу N А48-1356/03-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 24.11.2003 N А48-1356/03-10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 24 ноября 2003 г. Дело N А48-1356/03-10
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Старшиновой В.С. и Старшинова П.И. на Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.08.2003 по делу N А48-1356/03-10,
УСТАНОВИЛ:
Истцы обратились с иском о понуждении ответчика заключить договоры купли-продажи принадлежащих им акций. После уточнений исковых требований истцы просят понудить ответчика заключить два договора купли-продажи акций ответчика, принадлежащих истцам, в количестве 581 штука Старшиновой В.С. и 1020 штук Старшинову П.И., регистрационный номер 1-01-40838-А, номинальной стоимостью 1 руб., по цене 280 руб. 07 коп. за одну акцию, в связи с принятием собранием акционеров 26.12.2000 и 02.03.2001 решения о внесении изменений в устав ответчика о его реорганизации и в связи с уклонением ответчика от выкупа акций у истцов.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.08.2003 договор купли-продажи акций между Старшиновой Валентиной Семеновной, г. Орел, и ОАО "Юбилейное" Орловского района Орловской области признан заключенным на следующих существенных условиях:
Старшинова В.С. продает, а ОАО "Юбилейное" покупает 300 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Юбилейное" номинальной стоимостью 100 руб., в том числе 5 штук - регистрационный N 1-02-40838-А от 14.05.2001 и 295 штук - регистрационный N 1-03-40838-А от 04.09.2001 по цене 105 руб. за 1 штуку.
Договор купли-продажи акций между Старшиновым Петром Ивановичем, г. Орел, и ОАО "Юбилейное" Орловского района Орловской области признан заключенным на следующих существенных условиях:
Старшинов П.И. продает, а ОАО "Юбилейное" покупает 600 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Юбилейное" номинальной стоимостью 100 руб., в том числе 10 штук - регистрационный N 1-02-40838-А от 14.05.2001 и 590 штук - регистрационный N 1-03-40838-А от 04.09.2001 по цене 105 руб. за 1 штуку.
В апелляционном порядке материалы дела не пересматривались.
В кассационной жалобе заявитель просит решение изменить и принять решение в части определения выкупной цены в 280 руб. 07 коп. за одну акцию. При этом кассатор считает, что подлежит применению в данном случае п. 3 ст. 75, ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" от 24.05.99 N 101-ФЗ.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, дело рассмотрено в его отсутствии в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив материалы дела, заслушав представителя заявителя, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований к отмене обжалуемого решения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы являются акционерами ответчика, владевшими с момента создания ответчика 581 (Старшинова В.С.) и 1020 (Старшинов П.И.) акциями номиналом в 1 руб., что подтверждается списком учредителей ответчика (т. 1 л.д. 31), имевшимся в приложении к гражданскому делу, переданному по запросу арбитражного суда из Орловского районного суда, и выписками из реестра акционеров ОАО "Юбилейное" N N 002 и 001 по состоянию на 06.02.2001. После произведенной консолидации акций истцы стали владельцами соответственно 300 и 600 акций номиналом в 100 руб., что подтверждается списком акционеров ОАО "Юбилейное" на 14.12.2002 и не отрицается сторонами.
26.12.2000 общее собрание акционеров ОАО "Юбилейное" приняло постановление о реорганизации общества в форме присоединения к нему ОАО ТХ "Орловское", об осуществлении консолидации размещенных акций номинальной стоимостью 1 руб. в акции номинальной стоимостью 100 руб., о внесении соответствующих изменений и дополнений в Устав. На этом собрании истцы не присутствовали, поскольку не были извещены о проведении собрания, ответчик не представил доказательств такого извещения истцов.
По данному спору установлено, что ответчик не исполнял свою обязанность информировать акционеров о праве требования выкупа акций обществом, общее собрание акционеров 26.12.2000 приняло решение о реорганизации общества, истцы не принимали участия в собрании акционеров и в голосовании по этому вопросу, поэтому в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" у истцов возникло право требовать выкупа их акций обществом.
Решение суда общей юрисдикции по вышеназванному делу от 09.04.2002 и Постановление кассационной инстанции от 26.06.2002 также содержат вывод о том, что у истцов возникло право требовать от ответчика выкупа принадлежащих им акций. В силу ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
В связи с уклонением ответчика от выкупа акций 04.03.2003 истцы вновь обратились к ответчику с требованием о выкупе акций и направили подписанные ими тексты договоров о купле-продаже ценных бумаг (акций) от 04.03.2003. Предметом договоров указаны 581 акция Старшиновой В.С. и 1020 акций Старшинова П.И. номиналом в 1 руб. выпуска N 1-03-40838-А, которые имелись у истцов на 21.12.2001, по цене 280 руб. 07 коп. за одну акцию согласно отчету независимого оценщика от 28.12.2001 на 01.01.2001. От акционерного общества ответа не последовало, в связи с чем истцы обратились в суд с настоящим иском.
Истцы требуют выкупить у них акции первого выпуска номиналом в 1 руб. Однако на момент рассмотрения судом данного спора этих акций не существует, поскольку общее собрание акционеров ОАО "Юбилейное" 26.12.2000 приняло решение о консолидации акций общества в акции номинальной стоимостью 100 руб. и о внесении соответствующих изменений в Устав общества в части размера уставного капитала и номинальной стоимости акций. На момент обращения истцов в суд согласно ст. 8.1.1 Устава ОАО "Юбилейное", утвержденного общим собранием акционеров 26.06.2002, уставный капитал общества разделен на 60000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Решения собрания акционеров от 26.12.2000 о консолидации акций и от 21.12.2001 об увеличении количества объявленных акций не оспорены акционерами, изменение номинала и выпуск акций зарегистрированы 30.05.2001 за N 1-02-40838 и 04.09.2001 за N 1-03-4-838-А. Согласно уведомлению ОРО ФКЦБ от 30.05.2001 о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг государственная регистрация выпуска ценных бумаг с номером 1-01-40838-А от 29.09.99 аннулирована.
Вывод суда о том, что на момент обращения истцов в арбитражный суд с данным иском истцы являются собственниками соответственно 300 и 600 акций номиналом в 100 руб. и вправе требовать от ответчика выкупа именно этих акций, требование истцов о выкупе 581 и 1020 акций номиналом в 1 руб. необоснованно, правильный и соответствует фактическим обстоятельствам.
В соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. На момент рассмотрения данного спора имеется решение совета директоров от 15.05.2003 об утверждении цены акций в 105 руб.
Решение совета директоров от 15.05.2003 об утверждении цены выкупа акций истцами не обжаловано.
В связи с вышеизложенным суд первой инстанции обоснованно принял цену выкупа акций в размере 105 руб. за 1 штуку.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом должна быть применена выкупная цена акций - 280 руб. 07 коп. за одну акцию, не может быть принят кассационной инстанцией во внимание, поскольку совет директоров не утвердил иную цену в 280 руб.
Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судебной коллегией не установлено.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.08.2003 по делу N А48-1356/03-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 24 ноября 2003 г. Дело N А48-1356/03-10
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Старшиновой В.С. и Старшинова П.И. на Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.08.2003 по делу N А48-1356/03-10,
УСТАНОВИЛ:
Истцы обратились с иском о понуждении ответчика заключить договоры купли-продажи принадлежащих им акций. После уточнений исковых требований истцы просят понудить ответчика заключить два договора купли-продажи акций ответчика, принадлежащих истцам, в количестве 581 штука Старшиновой В.С. и 1020 штук Старшинову П.И., регистрационный номер 1-01-40838-А, номинальной стоимостью 1 руб., по цене 280 руб. 07 коп. за одну акцию, в связи с принятием собранием акционеров 26.12.2000 и 02.03.2001 решения о внесении изменений в устав ответчика о его реорганизации и в связи с уклонением ответчика от выкупа акций у истцов.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.08.2003 договор купли-продажи акций между Старшиновой Валентиной Семеновной, г. Орел, и ОАО "Юбилейное" Орловского района Орловской области признан заключенным на следующих существенных условиях:
Старшинова В.С. продает, а ОАО "Юбилейное" покупает 300 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Юбилейное" номинальной стоимостью 100 руб., в том числе 5 штук - регистрационный N 1-02-40838-А от 14.05.2001 и 295 штук - регистрационный N 1-03-40838-А от 04.09.2001 по цене 105 руб. за 1 штуку.
Договор купли-продажи акций между Старшиновым Петром Ивановичем, г. Орел, и ОАО "Юбилейное" Орловского района Орловской области признан заключенным на следующих существенных условиях:
Старшинов П.И. продает, а ОАО "Юбилейное" покупает 600 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Юбилейное" номинальной стоимостью 100 руб., в том числе 10 штук - регистрационный N 1-02-40838-А от 14.05.2001 и 590 штук - регистрационный N 1-03-40838-А от 04.09.2001 по цене 105 руб. за 1 штуку.
В апелляционном порядке материалы дела не пересматривались.
В кассационной жалобе заявитель просит решение изменить и принять решение в части определения выкупной цены в 280 руб. 07 коп. за одну акцию. При этом кассатор считает, что подлежит применению в данном случае п. 3 ст. 75, ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" от 24.05.99 N 101-ФЗ.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, дело рассмотрено в его отсутствии в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив материалы дела, заслушав представителя заявителя, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований к отмене обжалуемого решения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы являются акционерами ответчика, владевшими с момента создания ответчика 581 (Старшинова В.С.) и 1020 (Старшинов П.И.) акциями номиналом в 1 руб., что подтверждается списком учредителей ответчика (т. 1 л.д. 31), имевшимся в приложении к гражданскому делу, переданному по запросу арбитражного суда из Орловского районного суда, и выписками из реестра акционеров ОАО "Юбилейное" N N 002 и 001 по состоянию на 06.02.2001. После произведенной консолидации акций истцы стали владельцами соответственно 300 и 600 акций номиналом в 100 руб., что подтверждается списком акционеров ОАО "Юбилейное" на 14.12.2002 и не отрицается сторонами.
26.12.2000 общее собрание акционеров ОАО "Юбилейное" приняло постановление о реорганизации общества в форме присоединения к нему ОАО ТХ "Орловское", об осуществлении консолидации размещенных акций номинальной стоимостью 1 руб. в акции номинальной стоимостью 100 руб., о внесении соответствующих изменений и дополнений в Устав. На этом собрании истцы не присутствовали, поскольку не были извещены о проведении собрания, ответчик не представил доказательств такого извещения истцов.
По данному спору установлено, что ответчик не исполнял свою обязанность информировать акционеров о праве требования выкупа акций обществом, общее собрание акционеров 26.12.2000 приняло решение о реорганизации общества, истцы не принимали участия в собрании акционеров и в голосовании по этому вопросу, поэтому в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" у истцов возникло право требовать выкупа их акций обществом.
Решение суда общей юрисдикции по вышеназванному делу от 09.04.2002 и Постановление кассационной инстанции от 26.06.2002 также содержат вывод о том, что у истцов возникло право требовать от ответчика выкупа принадлежащих им акций. В силу ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
В связи с уклонением ответчика от выкупа акций 04.03.2003 истцы вновь обратились к ответчику с требованием о выкупе акций и направили подписанные ими тексты договоров о купле-продаже ценных бумаг (акций) от 04.03.2003. Предметом договоров указаны 581 акция Старшиновой В.С. и 1020 акций Старшинова П.И. номиналом в 1 руб. выпуска N 1-03-40838-А, которые имелись у истцов на 21.12.2001, по цене 280 руб. 07 коп. за одну акцию согласно отчету независимого оценщика от 28.12.2001 на 01.01.2001. От акционерного общества ответа не последовало, в связи с чем истцы обратились в суд с настоящим иском.
Истцы требуют выкупить у них акции первого выпуска номиналом в 1 руб. Однако на момент рассмотрения судом данного спора этих акций не существует, поскольку общее собрание акционеров ОАО "Юбилейное" 26.12.2000 приняло решение о консолидации акций общества в акции номинальной стоимостью 100 руб. и о внесении соответствующих изменений в Устав общества в части размера уставного капитала и номинальной стоимости акций. На момент обращения истцов в суд согласно ст. 8.1.1 Устава ОАО "Юбилейное", утвержденного общим собранием акционеров 26.06.2002, уставный капитал общества разделен на 60000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Решения собрания акционеров от 26.12.2000 о консолидации акций и от 21.12.2001 об увеличении количества объявленных акций не оспорены акционерами, изменение номинала и выпуск акций зарегистрированы 30.05.2001 за N 1-02-40838 и 04.09.2001 за N 1-03-4-838-А. Согласно уведомлению ОРО ФКЦБ от 30.05.2001 о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг государственная регистрация выпуска ценных бумаг с номером 1-01-40838-А от 29.09.99 аннулирована.
Вывод суда о том, что на момент обращения истцов в арбитражный суд с данным иском истцы являются собственниками соответственно 300 и 600 акций номиналом в 100 руб. и вправе требовать от ответчика выкупа именно этих акций, требование истцов о выкупе 581 и 1020 акций номиналом в 1 руб. необоснованно, правильный и соответствует фактическим обстоятельствам.
В соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. На момент рассмотрения данного спора имеется решение совета директоров от 15.05.2003 об утверждении цены акций в 105 руб.
Решение совета директоров от 15.05.2003 об утверждении цены выкупа акций истцами не обжаловано.
В связи с вышеизложенным суд первой инстанции обоснованно принял цену выкупа акций в размере 105 руб. за 1 штуку.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом должна быть применена выкупная цена акций - 280 руб. 07 коп. за одну акцию, не может быть принят кассационной инстанцией во внимание, поскольку совет директоров не утвердил иную цену в 280 руб.
Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судебной коллегией не установлено.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.08.2003 по делу N А48-1356/03-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)