Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2008 года.
Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2008 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Л.Н. Черемных, при ведении протокола судебного заседания судьей Л.Н. Черемных, рассмотрев в судебном заседании дело N А60-31489/2007-С1 по иску
Курносовой Анны Михайловны
к Корнильцевой Людмиле Степановне, Маркизовой Галине Борисовне, Долгодворовой Галине Александровне, Гилявиевой Светлане Григорьевне, Калиной Наталье Сергеевне, Наумовой Марине Викторовне, Арнаутову Вениамину Викторовичу,
закрытому акционерному обществу "Агроком"
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - Яковленко Ирина Анатольевна, Корепанова Валентина Ивановна, Лобанова Елена Ивановна,
Акционерное общество закрытого типа "Ривэта",
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе
о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций
при участии в судебном заседании:
15.04.2008 г.:
- от истца: Попов К.А., по дов. от 25.01.2008 г. 66 Б 142584;
- ответчика - Корнильцева Л.С, паспорт
- от ответчиков Гилявиевой С.Г. и Маркизовой Г.Б.: Щетников Р.В. по дов. от 26.01.2008 г. 66 Б 142508;
- от ответчиков Калиной Н.С., Арнаутова В.В., Наумова М.В., Домодворова Г.А.: Щетников Р.В. по дов. от 22.01.2008 г. 66 Б 142553.
от ЗАО "Агроком" - Щетников Р.В., по дов. от 25.01.2008 г.
от третьего лица - Яковленко И.А. - Шадрин А.В., по дов. от 25.01.2008 г. 66 Б 142582
22.04.2008 г.: те же лица.
В судебном заседании 15 апреля 2008 г. объявлялся перерыв до 16 час. 00 мин. 22 апреля 2008 г. После перерыва заседание продолжено в том же составе суда.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).
Курносова А.М. как акционер ЗАО "Агроком" обратилась в арбитражный суд с иском к Долгодворовой Г.А., Гилявиевой С.Г., Наумовой М.В., Арнаутову В.В. (продавцы) и Корнильцевой Л.С., Маркизовой Г.Б., Калиной Н.С. (покупатели) о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО "Агроком", заключенным между указанными ответчиками, а также об обязании ЗАО "Агроком" произвести в реестре акционеров общества следующие операции:
- - списать с лицевого счета Корнильцевой Л.С. акции, ранее принадлежащие ТОО "Техком" на лицевой счет неустановленного лица;
- - списать с лицевого счета Маркизовой Г.Б. акции, ранее принадлежащие ТОО "Техком" на лицевой счет неустановленного лица;
- - списать с лицевого счета Калиной Н.С. акции, ранее принадлежащие ТОО "Техком" на лицевой счет неустановленного лица.
В судебном заседании истец частично уточнил исковые требования и просит суд обязать ЗАО "Агроком" произвести в реестре акционеров общества следующие операции: списать с лицевого счета Корнильцевой Л.С. 200 акций ЗАО "Агроком" и зачислить их на лицевой счет ООО "Техком"; списать с лицевого счета Маркизовой Г.Б. 200 акций и зачислить их на лицевой счет ООО "Техком".
В остальной части исковые требования оставлены истцом без изменения и поддерживаются им в том виде, как они изложены в исковом заявлении. Соответствующее письменное ходатайство истца приобщено к материалам дела. Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.
Кроме того, истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела следующих документов: заявки на регистрацию АОЗТ "Агроком" от 15.06.1993 г., протокола N 7 от 12.09.1996 г. о ликвидации ТОО "Техком", справки Управления ГРПД от 02.11.2001 г. N 282 о ликвидации ООО "Техком". Ходатайство удовлетворено судом.
Ответчики иск не признали, указав, что действующее законодательство не предусматривает наличие в системе ведения реестра счета неустановленного лица, поскольку согласно пункту 3.3 Положения о системе ведения реестра акционеров лицевому счету присваивается статус "ценные бумаги неустановленного лица" при отсутствии у регистратора сведений, необходимых для ведения лицевого счета зарегистрированного лица. Ответчики полагают, что единственной операцией по счету со статусом "ценные бумаги неустановленного лица" может быть внесение всех данных, предусмотренных Положением о системе ведения реестра акционеров, иных операций по такому счету закон не предусматривает. Представитель ответчиков указал, что в 2001 году акции ликвидированного ТОО "Техком" были зачислены на лицевой счет эмитента, а затем распределены среди акционеров АОЗТ "Агроком" по подписке согласно решению общего собрания акционеров АОЗТ "Агроком" от 10.10.2003 г. Что касается второго требования истца о переводе на истицу прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, то, по мнению ответчиков, оно не обоснованно, поскольку преимущественное право покупки акций действует только в случае продажи ценных бумаг третьим лицам. В данном случае, сделки состоялись между акционерами общества.
Помимо этого, ответчики также просят приобщить к материалам дела следующие документы: выписку из реестра акционеров ЗАО "Агроком" по Курносовой А.М., Устав ЗАО "Агроком" (в редакции 2003 г.), изменения в заявке на регистрацию АОЗТ "Агроком", протокол общего собрания акционеров от 10.10.2003 г., протокол Совета директоров от 05.12.2003 г., отчет об итогах выпуска ценных бумаг, решение о выпуске ценных бумаг ЗАО "Агроком". Ходатайство удовлетворено.
Иных ходатайств сторонами не заявлено.
Третье лицо - РО ФСФР в Уральском федеральном округе в судебное заседание не явилось, направив суду ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. По существу заявленных требований сообщило, что в период с 05.04.2007 г. по 07.08.2007 г. РО ФСФР проводилась камеральная проверка деятельности ЗАО "Агроком" на соответствие законодательству РФ об акционерных обществах и соблюдения прав и законных интересов инвесторов. По результатам проверки составлен Акт от 07.08.2007 г., который представлен суду.
Представитель третьего лица Яковленко И.А. указал, что оставляет разрешение спора на усмотрение суда. Иные третьи лица в судебное заседание не явились, письменные отзывы на иск не представили. Поскольку данные лица, участвующие в деле, были надлежащим образом извещены о дате и времени судебного заседания, дело рассмотрено судом в их отсутствие на основании ч. 5 ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа "Агроком" зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением Главы Администрации г. Заречного N 356 от 22 июля 1993 г. Закрытое акционерное общество "Агроком" создано в соответствии с положениями Закона РСФСР от 25.12.1990 г. N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности в РСФСР" и Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 г. N 601.
В соответствии с Уставом (пункт 4.1.) учредителями общества являлись три юридических лица (АОЗТ "Агропарк", ТОО "Техком", АОЗТ "Ривэта") и 12 физических лиц (Корнильцева Л.С., Маркизова Г.Б., Курносова А.М., Долгодворова Г.А., Яковленко И.А., Гилявиева С.Г., Калина Н.С., Наумова М.В., Арнаутов В.В., Корепанова В.И., Лобанова Е.И., Шадрин Е.А.).
Согласно заявке на регистрацию АОЗТ "Агроком" от 15.07.1993 г. акции общества в количестве 1 000 штук были распределены между его учредителями следующим образом: АОЗТ "Агропарк" - 100 акций; ТОО "Техком" - 400 акций; АОЗТ "Ривэта" - 100 акций; Корнильцева Л.С. - 100 акций; Курносова А.М. - 70 акций; Маркизова Г.Б. - 50 акций; Долгодворова Г.А. - 30 акций; Яковленко И.А. - 30 акций; Гилявиева С.Г. - 30 акций; Калина Н.С. - 20 акций; Наумова М.В. - 20 акций; Арнаутов В.В. - 20 акций; Корепанова В.И. - 10 акций; Лобанова Е.И. - 10 акций; Шадрин Е.А. - 10 акций.
В связи с принятием Федерального закона "Об акционерных обществах" учредительные документы общества были приведены в соответствии с требованиями законодательства: устав АОЗТ "Агроком" утвержден в новой редакции и зарегистрирован Отделом регистрации субъектов предпринимательской деятельности Управления делами Администрации города Заречного от 30.06.1997 г. за N 2722. При регистрации указанных изменений в учредительные документы общества была представлена новая заявка на регистрацию АОЗТ "Агроком", согласно которой акции были распределены между акционерами следующим образом: АОЗТ "Ривэта" (100 шт.), Корнильцева Л.С. (300 шт.), Курносова А.М. (70 шт.), Маркизова Г.Б. (250 шт.), Долгодворова Г.А. (30 шт.), Яковленко И.А. (30 шт.), Гилявиева С.Г. (30 шт.), Калина Н.С. (130 шт.), Наумова М.В. (20 шт.), Арнаутов В.В. (20 шт.), Корепанова В.И. (10 шт.), Лобанова Е.И. (10 шт.).
Протоколом общего собрания ЗАО "Агроком" от 28.12.2003 г. N 2 в связи с преобразованием АОЗТ "Агроком" в ЗАО "Агроком" утверждена новая редакция устава общества.
15 сентября 2004 г. на основании распоряжения Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Уральском федеральном округе N 1971р произведена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агроком" и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (уведомление РО ФКЦБ в УФО от 15.09.2004 г. N 7247). Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг 100% обыкновенных именных бездокументарных акций общества размещены среди акционеров. Акционерами, владеющими не менее чем 2% уставного капитала или не менее чем 2% обыкновенных акций общества являются: АОЗТ "Ривэта" (10%), Корнильцева Л.С. (30%), Курносова А.М. (7%), Маркизова Г.Б. (25%), Долгодворова Г.А. (3%), Яковленко И.А. (3%), Гилявиева С.Г. (3%), Калина Н.С. (13%), Наумова М.В. (2%), Арнаутов В.В. (2%).
Полагая, что в связи с ликвидацией в 1997 году ТОО "Техком", принадлежавшие данному акционеру акции ЗАО "Агроком" были незаконно списаны с лицевого счета данного лица на счет эмитента, а затем распределены среди акционеров общества (Корнильцевой Л.С., Маркизовой Г.Б. и Калиной Н.С.), а также полагая, что впоследствии между акционерами Долгодворовой Г.А., Галявиевой С.Г., Наумовой С.В. и Арнаутовым В.В. (продавцы) и акционерами Корнильцевой Л.С., Маркизовой Г.Б. и Калиной Н.С. (покупатели) были совершены сделки от 30.09.2004 г. купли-продажи акций ЗАО "Агроком" с нарушением преимущественных прав других акционеров, истец обратилась в суд с настоящим иском.
Рассмотрев материалы дела, и заслушав представителей сторон, суд полагает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 8 "О рынке ценных бумаг" права акционеров общества на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра акционеров общества выписки из реестра акционеров.
Согласно представленной ответчиком ЗАО "Агроком" выписки из реестра акционеров общества по состоянию на 11.04.2008 г. Курносова Анна Михайловна (истец) является акционером ЗАО "Агроком", владеющим 70 обыкновенными именными акциями.
При создании АОЗТ "Агроком" порядок выпуска и обращения ценных бумаг регулировался "Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР", утвержденным постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 г. N 78, Инструкцией о правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами от 06.07.1992 г. N 53, Указом Президента РФ от 27.10.1993 г. N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров".
12 сентября 1996 года общим собранием участников ТОО "Техком" принято решение о добровольной ликвидации общества, создана ликвидационная комиссия. Постановлением Главы МО "Город Полевской" от 23.01.1997 г. N 76 ТОО "Техком" было ликвидировано.
Как пояснил в судебном заседании ответчик - ЗАО "Агроком", принадлежавшие ликвидированному ТОО "Техком" акции общества в количестве 200 штук были списаны с лицевого счета данного лица и зачислены на счет эмитента, а затем в соответствии с решением общего собрания акционеров АОЗТ "Агроком" (протокол от 10.10.2003 г.) находящиеся на лицевом счете эмитента акции распределены между акционерами общества по подписке.
Согласно имеющемуся в материалах дела Акту от 07.08.2007 г., составленному РО ФСФР в УФО по результатам камеральной проверки деятельности ЗАО "Агроком" на соответствие законодательству РФ об акционерных обществах и соблюдения прав и законных интересов инвесторов, представленные обществом документы из реестра акционеров содержат сведения о списании 25.04.2001 г. с лицевого счета ТОО "Техком" 400 акций ЗАО "Агроком" и их зачислении на лицевой счет эмитента.
Вместе с тем, в соответствии с пунктом 6 раздела II действовавшего на момент создания общества "Агроком" "Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР", утвержденным постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 г. N 78 (далее - Положение), к выпуску и обращению на территории РСФСР допускаются только те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию в Министерстве экономики и финансов РСФСР и получили в установленном порядке государственный регистрационный номер.
Выпуск ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию в Министерстве экономики и финансов РСФСР, является незаконным, влечет за собой изъятие их у владельцев, изъятие выручки от продажи этих ценных бумаг у эмитента и ее возвращение их владельцам, а также другие санкции, предусмотренные законодательством РСФСР (пункт 8 раздела II Положения).
Выпуск ценных бумаг в обращение (эмиссия) - продажа ценных бумаг их первым владельцам (инвесторам) - гражданам и юридическим лицам, осуществляемая в т.ч. и при учреждении акционерного общества и размещении акций среди его учредителей (пункт 32 Положения).
Принятым впоследствии Федеральным законом от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" также предусмотрена государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг. Согласно ст. 20 Закона государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом (далее - регистрирующий орган).
Вместе с тем, доказательств государственной регистрации выпуска (эмиссии) акций АОЗТ "Агроком" ни в момент создания общества, ни на дату ликвидации ТОО "Техком" (1997 г.) суду не представлено. Надлежащая государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Агроком" произведена только в 2004 году, что подтверждается соответствующим уведомлением РО ФКЦБ в УФО от 15.09.2004 г. N 7247. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер: 1-01-06160-К.
Следовательно, в 2004 году произведено первичное размещение акций среди учредителей общества. Согласно Отчету об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному РО ФКЦБ в УФО, эмитентом размещены все ценные бумаги общества среди следующих учредителей: АОЗТ "Ривэта" (100 шт.), Корнильцева Л.С. (300 шт.), Курносова А.М. (70 шт.), Маркизова Г.Б. (250 шт.), Долгодворова Г.А. (30 шт.), Яковленко И.А. (30 шт.), Гилявиева С.Г. (30 шт.), Калина Н.С. (130 шт.), Наумова М.В. (20 шт.), Арнаутов В.В. (20 шт.), Корепанова В.И. (10 шт.), Лобанова Е.И. (10 шт.).
Таким образом, с учетом вышеизложенного все действия эмитента и учредителей общества, совершенные ими с акциями ЗАО "Агроком" до момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг не являются юридически значимыми, влекущими какие-либо правовые последствия и поэтому не оцениваются судом на предмет их законности. Акции приобретают статус ценных бумаг и становятся объектами гражданских правоотношений только после их государственной регистрации в установленном законом порядке.
Как следует из вышеизложенного, по итогам выпуска ценных бумаг ЗАО "Агроком", в числе лиц, среди которых размещены акции общества, ТОО "Техком" не значится. Таким образом, поскольку ТОО "Техком" не является акционером ЗАО "Агроком", оснований для открытия в реестре акционеров лицевого счета данного лица и зачисления на него акций общества - не имеется.
Кроме того, согласно ст. 4 АПК РФ любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Обращаясь с настоящим иском в суд, истец ссылается на то, что его права как акционера ЗАО "Агроком" нарушены, поскольку решение о распределении акций, ранее принадлежавших ТОО "Техком", принято общим собранием акционеров, о проведении которого она не извещалась, кроме того, на основании принятого решения изменилось процентное соотношение акций у акционеров ЗАО "Агроком", в результате которого часть акционеров получила возможность управления в обществе без согласования с другими акционерами.
Суд полагает, что в данном случае Курносова А.М. не может быть признана заинтересованным лицом в порядке ст. 4 АПК РФ, поскольку каких-либо действий, касающихся акций, принадлежащих непосредственно истцу, ответчиками не осуществлялось. Довод истца о том, что в результате списания акций с лицевого счета ТОО "Техком" и распределения их между другими акционерами изменилось процентное соотношение акций у акционеров ЗАО "Агроком", судом не принимается, поскольку, как было указано выше, при первичном размещении акций среди учредителей общества (в 2004 году) ТОО "Техком" среди акционеров не значился. Помимо этого, удовлетворение заявленных в рамках настоящего дела исковых требований не повлекло бы восстановление прав Курносовой А.М., которые она полагает нарушенными. Вместе с тем, решение суда должно носить окончательный характер и восстанавливать нарушенные права заинтересованного лица.
Что касается требования истца об обязании ЗАО "Агроком" списать с лицевого счета Калиной Н.С. акции, ранее принадлежащие ТОО "Техком" на лицевой счет неустановленного лица, то оно также не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27 (далее - Положение) установлено три типа лицевых счетов:
- эмиссионный счет эмитента - счет, открываемый эмитенту для зачисления на него ценных бумаг, выпуск которых зарегистрирован в установленном порядке, и их последующего списания при размещении или аннулировании (погашении) ценных бумаг;
- лицевой счет эмитента - счет, открываемый эмитенту для зачисления на него ценных бумаг, выкупленных (приобретенных) эмитентом в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- лицевой счет зарегистрированного лица - счет, открываемый владельцу, номинальному держателю, залогодержателю или доверительному управляющему.
Как следует из вышеизложенного, такого типа лицевого счета как лицевой счет неустановленного лица Положение не предусматривает. В соответствии с пунктом 3.3. Положения лицевому счету может быть присвоен статус "ценные бумаги неустановленного лица" в случае, если невозможно однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо. Для лицевых счетов юридических лиц основанием для присвоения статуса "ценные бумаги неустановленного лица" является отсутствие данных о полном наименовании, номере и дате государственной регистрации юридического лица, месте его нахождения.
Единственной операцией по счету со статусом "ценные бумаги неустановленного лица" может быть внесение всех данных, предусмотренных настоящим Положением, в анкету зарегистрированного лица с одновременной отменой данного статуса.
В случае, если при передаче (формировании) реестра или при размещении ценных бумаг регистратор выявляет, что количество ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, меньше общего количества выпущенных и размещенных ценных бумаг данного вида, категории (типа), регистратор обязан открыть счет "ценные бумаги неустановленных лиц". Однако, как следует из Отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Агроком" 100% обыкновенных именных бездокументарных акций общества размещены среди акционеров.
Следовательно, оснований для удовлетворения требования истца о зачислении акций, ранее принадлежащих ТОО "Техком" на лицевой счет неустановленного лица, также не имеется.
Помимо этого, истцом заявлено требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО "Агроком", заключенным между Долгодворовой Г.А., Гилявиевой С.Г., Наумовой М.В., Арнаутову В.В. (продавцы) и Корнильцевой Л.С., Маркизовой Г.Б., Калиной Н.С. (покупатели). Требование мотивировано ссылкой на пункт 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах". Истец полагает, что указанные сделки совершены ответчиками с нарушением преимущественного права покупки акций другими акционерами.
В материалы дела ответчиком представлены следующие договоры купли-продажи акций ЗАО "Агроком":
- - договор N 1 от 30.09.2004 г., заключенный между Долгодворовой Г.А. и Калиной Н.С. (30 акций);
- - договор N 2 от 30.09.2004 г., заключенный между Гилявиевой С.Г. и Калиной Н.С. (30 акций);
- - договор N 3 от 30.09.2004 г., заключенный между Наумовой М.В. и Калиной Н.С. (20 акций);
- - договор N 4 от 30.09.2004 г., заключенный между Арнаутовым В.В. и Калиной Н.С. (20 акций).
Названные договоры совершены ответчиками после государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг (уведомление РО ФКЦБ в УФО от 15.09.2004 г. N 7247).
Как следует из вышеназванных договоров Корнильцева Л.С. и Маркизова Г.Б. не приобретали акции ЗАО "Агроком" по указанным сделкам, следовательно, предъявленные к ним исковые требования необоснованны. Что касается других ответчиков, то суд полагает следующее.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 10 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
Следовательно, преимущественное право покупки акций действует лишь в случае продажи акций лицу, не являющемуся акционером закрытого акционерного общества.
В данном случае материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что на момент совершения указанных договоров купли-продажи акций, Калина Н.С. (покупатель) являлась акционером ЗАО "Агроком".
При таких обстоятельствах, с учетом вышеизложенного исковые требования истца не обоснованны и удовлетворению не подлежат.
Судебные расходы по уплате госпошлины относятся на истца на основании ст. 110 АПК РФ. В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2007 г. N 117 если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединены несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу пп. 1 п. 1 ст. 333.22 Налогового кодекса РФ оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование. В данном случае истцом заявлено четыре связанных между собой, но самостоятельных требования неимущественного характера. Связи с чем, поскольку при подаче иска истцом оплачена госпошлина в размере 4 000 рублей, недостающая сумма госпошлины (4 000 рублей) подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Курносовой Анны Михайловны в доход федерального бюджета Российской Федерации 4 000 рублей госпошлины.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 29.04.2008 ПО ДЕЛУ N А60-31489/2007-С1
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 29 апреля 2008 г. по делу N А60-31489/2007-С1
Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2008 года.
Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2008 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Л.Н. Черемных, при ведении протокола судебного заседания судьей Л.Н. Черемных, рассмотрев в судебном заседании дело N А60-31489/2007-С1 по иску
Курносовой Анны Михайловны
к Корнильцевой Людмиле Степановне, Маркизовой Галине Борисовне, Долгодворовой Галине Александровне, Гилявиевой Светлане Григорьевне, Калиной Наталье Сергеевне, Наумовой Марине Викторовне, Арнаутову Вениамину Викторовичу,
закрытому акционерному обществу "Агроком"
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - Яковленко Ирина Анатольевна, Корепанова Валентина Ивановна, Лобанова Елена Ивановна,
Акционерное общество закрытого типа "Ривэта",
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе
о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций
при участии в судебном заседании:
15.04.2008 г.:
- от истца: Попов К.А., по дов. от 25.01.2008 г. 66 Б 142584;
- ответчика - Корнильцева Л.С, паспорт
- от ответчиков Гилявиевой С.Г. и Маркизовой Г.Б.: Щетников Р.В. по дов. от 26.01.2008 г. 66 Б 142508;
- от ответчиков Калиной Н.С., Арнаутова В.В., Наумова М.В., Домодворова Г.А.: Щетников Р.В. по дов. от 22.01.2008 г. 66 Б 142553.
от ЗАО "Агроком" - Щетников Р.В., по дов. от 25.01.2008 г.
от третьего лица - Яковленко И.А. - Шадрин А.В., по дов. от 25.01.2008 г. 66 Б 142582
22.04.2008 г.: те же лица.
В судебном заседании 15 апреля 2008 г. объявлялся перерыв до 16 час. 00 мин. 22 апреля 2008 г. После перерыва заседание продолжено в том же составе суда.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).
Курносова А.М. как акционер ЗАО "Агроком" обратилась в арбитражный суд с иском к Долгодворовой Г.А., Гилявиевой С.Г., Наумовой М.В., Арнаутову В.В. (продавцы) и Корнильцевой Л.С., Маркизовой Г.Б., Калиной Н.С. (покупатели) о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО "Агроком", заключенным между указанными ответчиками, а также об обязании ЗАО "Агроком" произвести в реестре акционеров общества следующие операции:
- - списать с лицевого счета Корнильцевой Л.С. акции, ранее принадлежащие ТОО "Техком" на лицевой счет неустановленного лица;
- - списать с лицевого счета Маркизовой Г.Б. акции, ранее принадлежащие ТОО "Техком" на лицевой счет неустановленного лица;
- - списать с лицевого счета Калиной Н.С. акции, ранее принадлежащие ТОО "Техком" на лицевой счет неустановленного лица.
В судебном заседании истец частично уточнил исковые требования и просит суд обязать ЗАО "Агроком" произвести в реестре акционеров общества следующие операции: списать с лицевого счета Корнильцевой Л.С. 200 акций ЗАО "Агроком" и зачислить их на лицевой счет ООО "Техком"; списать с лицевого счета Маркизовой Г.Б. 200 акций и зачислить их на лицевой счет ООО "Техком".
В остальной части исковые требования оставлены истцом без изменения и поддерживаются им в том виде, как они изложены в исковом заявлении. Соответствующее письменное ходатайство истца приобщено к материалам дела. Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.
Кроме того, истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела следующих документов: заявки на регистрацию АОЗТ "Агроком" от 15.06.1993 г., протокола N 7 от 12.09.1996 г. о ликвидации ТОО "Техком", справки Управления ГРПД от 02.11.2001 г. N 282 о ликвидации ООО "Техком". Ходатайство удовлетворено судом.
Ответчики иск не признали, указав, что действующее законодательство не предусматривает наличие в системе ведения реестра счета неустановленного лица, поскольку согласно пункту 3.3 Положения о системе ведения реестра акционеров лицевому счету присваивается статус "ценные бумаги неустановленного лица" при отсутствии у регистратора сведений, необходимых для ведения лицевого счета зарегистрированного лица. Ответчики полагают, что единственной операцией по счету со статусом "ценные бумаги неустановленного лица" может быть внесение всех данных, предусмотренных Положением о системе ведения реестра акционеров, иных операций по такому счету закон не предусматривает. Представитель ответчиков указал, что в 2001 году акции ликвидированного ТОО "Техком" были зачислены на лицевой счет эмитента, а затем распределены среди акционеров АОЗТ "Агроком" по подписке согласно решению общего собрания акционеров АОЗТ "Агроком" от 10.10.2003 г. Что касается второго требования истца о переводе на истицу прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, то, по мнению ответчиков, оно не обоснованно, поскольку преимущественное право покупки акций действует только в случае продажи ценных бумаг третьим лицам. В данном случае, сделки состоялись между акционерами общества.
Помимо этого, ответчики также просят приобщить к материалам дела следующие документы: выписку из реестра акционеров ЗАО "Агроком" по Курносовой А.М., Устав ЗАО "Агроком" (в редакции 2003 г.), изменения в заявке на регистрацию АОЗТ "Агроком", протокол общего собрания акционеров от 10.10.2003 г., протокол Совета директоров от 05.12.2003 г., отчет об итогах выпуска ценных бумаг, решение о выпуске ценных бумаг ЗАО "Агроком". Ходатайство удовлетворено.
Иных ходатайств сторонами не заявлено.
Третье лицо - РО ФСФР в Уральском федеральном округе в судебное заседание не явилось, направив суду ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. По существу заявленных требований сообщило, что в период с 05.04.2007 г. по 07.08.2007 г. РО ФСФР проводилась камеральная проверка деятельности ЗАО "Агроком" на соответствие законодательству РФ об акционерных обществах и соблюдения прав и законных интересов инвесторов. По результатам проверки составлен Акт от 07.08.2007 г., который представлен суду.
Представитель третьего лица Яковленко И.А. указал, что оставляет разрешение спора на усмотрение суда. Иные третьи лица в судебное заседание не явились, письменные отзывы на иск не представили. Поскольку данные лица, участвующие в деле, были надлежащим образом извещены о дате и времени судебного заседания, дело рассмотрено судом в их отсутствие на основании ч. 5 ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа "Агроком" зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением Главы Администрации г. Заречного N 356 от 22 июля 1993 г. Закрытое акционерное общество "Агроком" создано в соответствии с положениями Закона РСФСР от 25.12.1990 г. N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности в РСФСР" и Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 г. N 601.
В соответствии с Уставом (пункт 4.1.) учредителями общества являлись три юридических лица (АОЗТ "Агропарк", ТОО "Техком", АОЗТ "Ривэта") и 12 физических лиц (Корнильцева Л.С., Маркизова Г.Б., Курносова А.М., Долгодворова Г.А., Яковленко И.А., Гилявиева С.Г., Калина Н.С., Наумова М.В., Арнаутов В.В., Корепанова В.И., Лобанова Е.И., Шадрин Е.А.).
Согласно заявке на регистрацию АОЗТ "Агроком" от 15.07.1993 г. акции общества в количестве 1 000 штук были распределены между его учредителями следующим образом: АОЗТ "Агропарк" - 100 акций; ТОО "Техком" - 400 акций; АОЗТ "Ривэта" - 100 акций; Корнильцева Л.С. - 100 акций; Курносова А.М. - 70 акций; Маркизова Г.Б. - 50 акций; Долгодворова Г.А. - 30 акций; Яковленко И.А. - 30 акций; Гилявиева С.Г. - 30 акций; Калина Н.С. - 20 акций; Наумова М.В. - 20 акций; Арнаутов В.В. - 20 акций; Корепанова В.И. - 10 акций; Лобанова Е.И. - 10 акций; Шадрин Е.А. - 10 акций.
В связи с принятием Федерального закона "Об акционерных обществах" учредительные документы общества были приведены в соответствии с требованиями законодательства: устав АОЗТ "Агроком" утвержден в новой редакции и зарегистрирован Отделом регистрации субъектов предпринимательской деятельности Управления делами Администрации города Заречного от 30.06.1997 г. за N 2722. При регистрации указанных изменений в учредительные документы общества была представлена новая заявка на регистрацию АОЗТ "Агроком", согласно которой акции были распределены между акционерами следующим образом: АОЗТ "Ривэта" (100 шт.), Корнильцева Л.С. (300 шт.), Курносова А.М. (70 шт.), Маркизова Г.Б. (250 шт.), Долгодворова Г.А. (30 шт.), Яковленко И.А. (30 шт.), Гилявиева С.Г. (30 шт.), Калина Н.С. (130 шт.), Наумова М.В. (20 шт.), Арнаутов В.В. (20 шт.), Корепанова В.И. (10 шт.), Лобанова Е.И. (10 шт.).
Протоколом общего собрания ЗАО "Агроком" от 28.12.2003 г. N 2 в связи с преобразованием АОЗТ "Агроком" в ЗАО "Агроком" утверждена новая редакция устава общества.
15 сентября 2004 г. на основании распоряжения Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Уральском федеральном округе N 1971р произведена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агроком" и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (уведомление РО ФКЦБ в УФО от 15.09.2004 г. N 7247). Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг 100% обыкновенных именных бездокументарных акций общества размещены среди акционеров. Акционерами, владеющими не менее чем 2% уставного капитала или не менее чем 2% обыкновенных акций общества являются: АОЗТ "Ривэта" (10%), Корнильцева Л.С. (30%), Курносова А.М. (7%), Маркизова Г.Б. (25%), Долгодворова Г.А. (3%), Яковленко И.А. (3%), Гилявиева С.Г. (3%), Калина Н.С. (13%), Наумова М.В. (2%), Арнаутов В.В. (2%).
Полагая, что в связи с ликвидацией в 1997 году ТОО "Техком", принадлежавшие данному акционеру акции ЗАО "Агроком" были незаконно списаны с лицевого счета данного лица на счет эмитента, а затем распределены среди акционеров общества (Корнильцевой Л.С., Маркизовой Г.Б. и Калиной Н.С.), а также полагая, что впоследствии между акционерами Долгодворовой Г.А., Галявиевой С.Г., Наумовой С.В. и Арнаутовым В.В. (продавцы) и акционерами Корнильцевой Л.С., Маркизовой Г.Б. и Калиной Н.С. (покупатели) были совершены сделки от 30.09.2004 г. купли-продажи акций ЗАО "Агроком" с нарушением преимущественных прав других акционеров, истец обратилась в суд с настоящим иском.
Рассмотрев материалы дела, и заслушав представителей сторон, суд полагает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 8 "О рынке ценных бумаг" права акционеров общества на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра акционеров общества выписки из реестра акционеров.
Согласно представленной ответчиком ЗАО "Агроком" выписки из реестра акционеров общества по состоянию на 11.04.2008 г. Курносова Анна Михайловна (истец) является акционером ЗАО "Агроком", владеющим 70 обыкновенными именными акциями.
При создании АОЗТ "Агроком" порядок выпуска и обращения ценных бумаг регулировался "Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР", утвержденным постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 г. N 78, Инструкцией о правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами от 06.07.1992 г. N 53, Указом Президента РФ от 27.10.1993 г. N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров".
12 сентября 1996 года общим собранием участников ТОО "Техком" принято решение о добровольной ликвидации общества, создана ликвидационная комиссия. Постановлением Главы МО "Город Полевской" от 23.01.1997 г. N 76 ТОО "Техком" было ликвидировано.
Как пояснил в судебном заседании ответчик - ЗАО "Агроком", принадлежавшие ликвидированному ТОО "Техком" акции общества в количестве 200 штук были списаны с лицевого счета данного лица и зачислены на счет эмитента, а затем в соответствии с решением общего собрания акционеров АОЗТ "Агроком" (протокол от 10.10.2003 г.) находящиеся на лицевом счете эмитента акции распределены между акционерами общества по подписке.
Согласно имеющемуся в материалах дела Акту от 07.08.2007 г., составленному РО ФСФР в УФО по результатам камеральной проверки деятельности ЗАО "Агроком" на соответствие законодательству РФ об акционерных обществах и соблюдения прав и законных интересов инвесторов, представленные обществом документы из реестра акционеров содержат сведения о списании 25.04.2001 г. с лицевого счета ТОО "Техком" 400 акций ЗАО "Агроком" и их зачислении на лицевой счет эмитента.
Вместе с тем, в соответствии с пунктом 6 раздела II действовавшего на момент создания общества "Агроком" "Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР", утвержденным постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 г. N 78 (далее - Положение), к выпуску и обращению на территории РСФСР допускаются только те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию в Министерстве экономики и финансов РСФСР и получили в установленном порядке государственный регистрационный номер.
Выпуск ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию в Министерстве экономики и финансов РСФСР, является незаконным, влечет за собой изъятие их у владельцев, изъятие выручки от продажи этих ценных бумаг у эмитента и ее возвращение их владельцам, а также другие санкции, предусмотренные законодательством РСФСР (пункт 8 раздела II Положения).
Выпуск ценных бумаг в обращение (эмиссия) - продажа ценных бумаг их первым владельцам (инвесторам) - гражданам и юридическим лицам, осуществляемая в т.ч. и при учреждении акционерного общества и размещении акций среди его учредителей (пункт 32 Положения).
Принятым впоследствии Федеральным законом от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" также предусмотрена государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг. Согласно ст. 20 Закона государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом (далее - регистрирующий орган).
Вместе с тем, доказательств государственной регистрации выпуска (эмиссии) акций АОЗТ "Агроком" ни в момент создания общества, ни на дату ликвидации ТОО "Техком" (1997 г.) суду не представлено. Надлежащая государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Агроком" произведена только в 2004 году, что подтверждается соответствующим уведомлением РО ФКЦБ в УФО от 15.09.2004 г. N 7247. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер: 1-01-06160-К.
Следовательно, в 2004 году произведено первичное размещение акций среди учредителей общества. Согласно Отчету об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному РО ФКЦБ в УФО, эмитентом размещены все ценные бумаги общества среди следующих учредителей: АОЗТ "Ривэта" (100 шт.), Корнильцева Л.С. (300 шт.), Курносова А.М. (70 шт.), Маркизова Г.Б. (250 шт.), Долгодворова Г.А. (30 шт.), Яковленко И.А. (30 шт.), Гилявиева С.Г. (30 шт.), Калина Н.С. (130 шт.), Наумова М.В. (20 шт.), Арнаутов В.В. (20 шт.), Корепанова В.И. (10 шт.), Лобанова Е.И. (10 шт.).
Таким образом, с учетом вышеизложенного все действия эмитента и учредителей общества, совершенные ими с акциями ЗАО "Агроком" до момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг не являются юридически значимыми, влекущими какие-либо правовые последствия и поэтому не оцениваются судом на предмет их законности. Акции приобретают статус ценных бумаг и становятся объектами гражданских правоотношений только после их государственной регистрации в установленном законом порядке.
Как следует из вышеизложенного, по итогам выпуска ценных бумаг ЗАО "Агроком", в числе лиц, среди которых размещены акции общества, ТОО "Техком" не значится. Таким образом, поскольку ТОО "Техком" не является акционером ЗАО "Агроком", оснований для открытия в реестре акционеров лицевого счета данного лица и зачисления на него акций общества - не имеется.
Кроме того, согласно ст. 4 АПК РФ любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Обращаясь с настоящим иском в суд, истец ссылается на то, что его права как акционера ЗАО "Агроком" нарушены, поскольку решение о распределении акций, ранее принадлежавших ТОО "Техком", принято общим собранием акционеров, о проведении которого она не извещалась, кроме того, на основании принятого решения изменилось процентное соотношение акций у акционеров ЗАО "Агроком", в результате которого часть акционеров получила возможность управления в обществе без согласования с другими акционерами.
Суд полагает, что в данном случае Курносова А.М. не может быть признана заинтересованным лицом в порядке ст. 4 АПК РФ, поскольку каких-либо действий, касающихся акций, принадлежащих непосредственно истцу, ответчиками не осуществлялось. Довод истца о том, что в результате списания акций с лицевого счета ТОО "Техком" и распределения их между другими акционерами изменилось процентное соотношение акций у акционеров ЗАО "Агроком", судом не принимается, поскольку, как было указано выше, при первичном размещении акций среди учредителей общества (в 2004 году) ТОО "Техком" среди акционеров не значился. Помимо этого, удовлетворение заявленных в рамках настоящего дела исковых требований не повлекло бы восстановление прав Курносовой А.М., которые она полагает нарушенными. Вместе с тем, решение суда должно носить окончательный характер и восстанавливать нарушенные права заинтересованного лица.
Что касается требования истца об обязании ЗАО "Агроком" списать с лицевого счета Калиной Н.С. акции, ранее принадлежащие ТОО "Техком" на лицевой счет неустановленного лица, то оно также не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27 (далее - Положение) установлено три типа лицевых счетов:
- эмиссионный счет эмитента - счет, открываемый эмитенту для зачисления на него ценных бумаг, выпуск которых зарегистрирован в установленном порядке, и их последующего списания при размещении или аннулировании (погашении) ценных бумаг;
- лицевой счет эмитента - счет, открываемый эмитенту для зачисления на него ценных бумаг, выкупленных (приобретенных) эмитентом в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
- лицевой счет зарегистрированного лица - счет, открываемый владельцу, номинальному держателю, залогодержателю или доверительному управляющему.
Как следует из вышеизложенного, такого типа лицевого счета как лицевой счет неустановленного лица Положение не предусматривает. В соответствии с пунктом 3.3. Положения лицевому счету может быть присвоен статус "ценные бумаги неустановленного лица" в случае, если невозможно однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо. Для лицевых счетов юридических лиц основанием для присвоения статуса "ценные бумаги неустановленного лица" является отсутствие данных о полном наименовании, номере и дате государственной регистрации юридического лица, месте его нахождения.
Единственной операцией по счету со статусом "ценные бумаги неустановленного лица" может быть внесение всех данных, предусмотренных настоящим Положением, в анкету зарегистрированного лица с одновременной отменой данного статуса.
В случае, если при передаче (формировании) реестра или при размещении ценных бумаг регистратор выявляет, что количество ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, меньше общего количества выпущенных и размещенных ценных бумаг данного вида, категории (типа), регистратор обязан открыть счет "ценные бумаги неустановленных лиц". Однако, как следует из Отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Агроком" 100% обыкновенных именных бездокументарных акций общества размещены среди акционеров.
Следовательно, оснований для удовлетворения требования истца о зачислении акций, ранее принадлежащих ТОО "Техком" на лицевой счет неустановленного лица, также не имеется.
Помимо этого, истцом заявлено требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО "Агроком", заключенным между Долгодворовой Г.А., Гилявиевой С.Г., Наумовой М.В., Арнаутову В.В. (продавцы) и Корнильцевой Л.С., Маркизовой Г.Б., Калиной Н.С. (покупатели). Требование мотивировано ссылкой на пункт 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах". Истец полагает, что указанные сделки совершены ответчиками с нарушением преимущественного права покупки акций другими акционерами.
В материалы дела ответчиком представлены следующие договоры купли-продажи акций ЗАО "Агроком":
- - договор N 1 от 30.09.2004 г., заключенный между Долгодворовой Г.А. и Калиной Н.С. (30 акций);
- - договор N 2 от 30.09.2004 г., заключенный между Гилявиевой С.Г. и Калиной Н.С. (30 акций);
- - договор N 3 от 30.09.2004 г., заключенный между Наумовой М.В. и Калиной Н.С. (20 акций);
- - договор N 4 от 30.09.2004 г., заключенный между Арнаутовым В.В. и Калиной Н.С. (20 акций).
Названные договоры совершены ответчиками после государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг (уведомление РО ФКЦБ в УФО от 15.09.2004 г. N 7247).
Как следует из вышеназванных договоров Корнильцева Л.С. и Маркизова Г.Б. не приобретали акции ЗАО "Агроком" по указанным сделкам, следовательно, предъявленные к ним исковые требования необоснованны. Что касается других ответчиков, то суд полагает следующее.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 10 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
Следовательно, преимущественное право покупки акций действует лишь в случае продажи акций лицу, не являющемуся акционером закрытого акционерного общества.
В данном случае материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что на момент совершения указанных договоров купли-продажи акций, Калина Н.С. (покупатель) являлась акционером ЗАО "Агроком".
При таких обстоятельствах, с учетом вышеизложенного исковые требования истца не обоснованны и удовлетворению не подлежат.
Судебные расходы по уплате госпошлины относятся на истца на основании ст. 110 АПК РФ. В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2007 г. N 117 если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединены несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу пп. 1 п. 1 ст. 333.22 Налогового кодекса РФ оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование. В данном случае истцом заявлено четыре связанных между собой, но самостоятельных требования неимущественного характера. Связи с чем, поскольку при подаче иска истцом оплачена госпошлина в размере 4 000 рублей, недостающая сумма госпошлины (4 000 рублей) подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Курносовой Анны Михайловны в доход федерального бюджета Российской Федерации 4 000 рублей госпошлины.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья
ЧЕРЕМНЫХ Л.Н.
ЧЕРЕМНЫХ Л.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)