Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 3 октября 2006 г. Дело N А33-24629/05-Ф02-2589/06-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
представители сторон и третьих лиц участия в судебном заседании не принимали,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федерации профсоюзов Красноярского края на решение от 30 декабря 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 17 марта 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-24629/05 (суд первой инстанции: Ермакова И.И.; суд апелляционной инстанции: Кириллова Н.А., Мыглан Л.А., Споткай Л.Е.),
Администрация Балахтинского района Красноярского края (далее - администрация Балахтинского района) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Федерации профсоюзов Красноярского края (далее - Федерация профсоюзов) и учреждению "Дом Союзов" о применении последствий недействительности заключенного между ответчиками договора от 13 сентября 2005 года в части купли-продажи 3750 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Санаторий "Красноярское Загорье", путем обязания учреждения "Дом Союзов" возвратить Федерации профсоюзов указанные 3750 акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане Каргаполов Ю.И., Чмир К.П., Вартанян Ж.Э., закрытое акционерное общество "Санаторий "Красноярское Загорье", закрытое акционерное общество "Красноярский регистрационный центр "Доминика".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 декабря 2005 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда от 30 декабря 2005 года изменено.
Применены последствия недействительности договора купли-продажи от 13 сентября 2005 года, заключенного между Федерацией профсоюзов и учреждением "Дом Союзов": суд обязал учреждение "Дом Союзов" возвратить Федерации профсоюзов 2844 обыкновенные именные акции ЗАО "Санаторий "Красноярское Загорье", а также обязал Федерацию профсоюзов возвратить учреждению "Дом Союзов" 11376 рублей.
Федерация профсоюзов Красноярского края обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с кассационной жалобой, в которой просит решение от 30 декабря 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 17 марта 2006 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций нарушили статьи 11, 166 и пункт 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, применили не подлежащий применению Федеральный закон от 21 июля 1997 года N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации".
Все лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 12 часов 00 минут 3 октября 2006 года.
Как усматривается из материалов дела, администрация Балахтинского района по договору купли-продажи от 27.05.1999 N 294 приобрела у Красноярского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации 11178 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Санаторий "Красноярское Загорье".
По договору от 16.04.2002 администрация Балахтинского района продала 3750 обыкновенных именных акций ЗАО "Санаторий "Красноярское Загорье" гражданину Каргаполову Ю.И.
Согласно сведениям об операциях, произведенных по лицевым счетам акционеров ЗАО "Санаторий "Красноярское Загорье", 13.08.2002 регистратором произведена запись о переходе права собственности на указанные акции по договору купли-продажи от 17.06.2002 между гражданами Каргаполовым Ю.И. (продавцом) и Чмир К.П. (покупателем).
На основании договора дарения от 09.10.2002 между Чмир К.П. (даритель) и Вартаняном Ж.Э. (одаряемый) указанные акции 17.10.2002 были зачислены реестродержателем на лицевой счет последнего.
Федерация профсоюзов приобрела указанный пакет акций у Вартаняна Ж.Э. по договору купли-продажи от 12.02.2003 N 11.
На лицевом счете Федерации профсоюзов N 416 на 11 января 2005 года имелось 5903 штуки обыкновенных именных акций указанного общества.
13 сентября 2005 года между Федерацией профсоюзов и учреждением "Дом Союзов" был заключен договор купли-продажи N 11, предметом которого являлись 4995 указанных выше акций.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 21 сентября 2005 года по делу N А33-314/05 удовлетворен иск администрации Балахтинского района к Федерации профсоюзов об истребовании из чужого незаконного владения 3750 обыкновенных именных акций ЗАО "Санаторий "Красноярское Загорье".
Администрация Балахтинского района, полагая, что договор купли-продажи указанных акций от 13 сентября 2005 года является ничтожной сделкой, обратилась в суд с настоящим иском.
Арбитражный суд Красноярского края признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 16.04.2002 3750 обыкновенных именных акций ЗАО "Санаторий "Красноярское Загорье", заключенный между администрацией Балахтинского района и гражданином Каргаполовым Ю.И., на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отчуждение муниципального имущества по данному договору произведено способом, не предусмотренным Законом о приватизации 1997 года, действующим на момент совершения сделки. В связи с ничтожностью договора от 16.04.2002 суд признал ничтожными и все последующие сделки, в том числе договор купли-продажи указанных акций от 13 сентября 2005 года. Суд пришел также к выводу о том, что акции выбыли из владения истца помимо его воли, а учреждение "Дом Союзов" не является добросовестным приобретателем акций.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Применяя статьи 168, 217, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормы Закона о приватизации 1997 года, суды не учли следующего.
Как установлено судами, спорный пакет акций приобретен администрацией Балахтинского района по гражданско-правовой сделке. Обстоятельства, свидетельствующие о создании ЗАО "Санаторий "Красноярское Загорье" в процессе преобразования муниципального предприятия или внесении в уставный капитал данного общества муниципального имущества, судами не установлены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона о приватизации 1997 года при приватизации государственного и муниципального имущества используются следующие способы приватизации:
- продажа государственного или муниципального имущества на аукционе, в том числе продажа акций, созданных в процессе приватизации открытых акционерных обществ на специализированном аукционе;
- продажа государственного или муниципального имущества на коммерческом конкурсе с инвестиционными и (или) социальными условиями;
- выкуп арендованного государственного или муниципального имущества;
- преобразование государственных и муниципальных унитарных предприятий в открытые акционерные общества, 100 процентов акций которых находится в государственной или муниципальной собственности;
- внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы хозяйственных обществ;
- отчуждение находящихся в государственной или муниципальной собственности акций созданных в процессе приватизации открытых акционерных обществ владельцам государственных или муниципальных ценных бумаг, удостоверяющих право приобретения таких акций.
Акции закрытого акционерного общества не подлежали реализации указанными выше способами, поскольку в данном случае применяются положения пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, предусматривающие преимущественное право приобретения акционерами и обществом акций. Отчуждение акций закрытых акционерных обществ могло производиться в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации с соблюдением требований Закона об акционерных обществах.
В связи с этим вывод Арбитражного суда Красноярского края о нарушении порядка, установленного Законом о приватизации 1997 года, при продаже истцом акций по договору от 16.04.2002 и недействительности (ничтожности) указанного договора по этому основанию является необоснованным.
Арбитражный суд Красноярского края признал, что при заключении договора от 16.04.2002 были нарушены требования части 3 статьи 16 Федерального закона "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" от 28.08.1995 N 154-ФЗ (в редакции от 21.03.2002 N 31-ФЗ), согласно которой глава муниципального образования наделяется собственной компетенцией по решению вопросов местного значения в соответствии с уставом муниципального образования. Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Устава Балахтинского района администрация района управляет и распоряжается муниципальной собственностью района в соответствии с решениями районного Совета депутатов.
Указывая на недействительность совершенной сделки, Арбитражный суд Красноярского края исходил из того, что Совет депутатов не принимал решения о приватизации спорных акций.
Поскольку реализация акций закрытого акционерного общества не могла производиться в порядке и способами, предусмотренными Законом о приватизации 1997 года, отсутствие решения Совета депутатов о приватизации не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной. Наличие решений Совета депутатов о распоряжении указанными акциями в иных формах, а также о приобретении этих акций судом не проверялось.
Факт совершения сделки по отчуждению имущества органом муниципального образования, который в соответствии с законом и уставом муниципального образования осуществляет без доверенности действия от имени соответствующего муниципального образования, даже с превышением полномочий не может рассматриваться как обстоятельство, свидетельствующее о выбытии имущества помимо воли обладателя права на это имущество.
Постановлением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 5 сентября 2006 года N 16911/05 постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 21.09.2005 по делу N А33-314/05 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.11.2005 по тому же делу отменены.
Решение первой инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 22.06.2005 по указанному делу оставлено без изменения.
Названным решением администрации Балахтинского района было отказано в иске к Федерации профсоюзов об истребовании из чужого незаконного владения 3750 спорных акций.
С учетом указанных обстоятельств вывод Арбитражного суда Красноярского края о наличии оснований для удовлетворения настоящего иска является необоснованным.
Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 30 декабря 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 17 марта 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-24629/05 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Решение от 30 декабря 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 17 марта 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-24629/05 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.
Меры по приостановлению исполнения постановления апелляционной инстанции от 17 марта 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-24629/05, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 мая 2006 года, отменить
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 03.10.2006 N А33-24629/05-Ф02-2589/06-С2 ПО ДЕЛУ N А33-24629/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 3 октября 2006 г. Дело N А33-24629/05-Ф02-2589/06-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
представители сторон и третьих лиц участия в судебном заседании не принимали,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федерации профсоюзов Красноярского края на решение от 30 декабря 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 17 марта 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-24629/05 (суд первой инстанции: Ермакова И.И.; суд апелляционной инстанции: Кириллова Н.А., Мыглан Л.А., Споткай Л.Е.),
УСТАНОВИЛ:
Администрация Балахтинского района Красноярского края (далее - администрация Балахтинского района) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Федерации профсоюзов Красноярского края (далее - Федерация профсоюзов) и учреждению "Дом Союзов" о применении последствий недействительности заключенного между ответчиками договора от 13 сентября 2005 года в части купли-продажи 3750 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Санаторий "Красноярское Загорье", путем обязания учреждения "Дом Союзов" возвратить Федерации профсоюзов указанные 3750 акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане Каргаполов Ю.И., Чмир К.П., Вартанян Ж.Э., закрытое акционерное общество "Санаторий "Красноярское Загорье", закрытое акционерное общество "Красноярский регистрационный центр "Доминика".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 декабря 2005 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда от 30 декабря 2005 года изменено.
Применены последствия недействительности договора купли-продажи от 13 сентября 2005 года, заключенного между Федерацией профсоюзов и учреждением "Дом Союзов": суд обязал учреждение "Дом Союзов" возвратить Федерации профсоюзов 2844 обыкновенные именные акции ЗАО "Санаторий "Красноярское Загорье", а также обязал Федерацию профсоюзов возвратить учреждению "Дом Союзов" 11376 рублей.
Федерация профсоюзов Красноярского края обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с кассационной жалобой, в которой просит решение от 30 декабря 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 17 марта 2006 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций нарушили статьи 11, 166 и пункт 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, применили не подлежащий применению Федеральный закон от 21 июля 1997 года N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации".
Все лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 12 часов 00 минут 3 октября 2006 года.
Как усматривается из материалов дела, администрация Балахтинского района по договору купли-продажи от 27.05.1999 N 294 приобрела у Красноярского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации 11178 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Санаторий "Красноярское Загорье".
По договору от 16.04.2002 администрация Балахтинского района продала 3750 обыкновенных именных акций ЗАО "Санаторий "Красноярское Загорье" гражданину Каргаполову Ю.И.
Согласно сведениям об операциях, произведенных по лицевым счетам акционеров ЗАО "Санаторий "Красноярское Загорье", 13.08.2002 регистратором произведена запись о переходе права собственности на указанные акции по договору купли-продажи от 17.06.2002 между гражданами Каргаполовым Ю.И. (продавцом) и Чмир К.П. (покупателем).
На основании договора дарения от 09.10.2002 между Чмир К.П. (даритель) и Вартаняном Ж.Э. (одаряемый) указанные акции 17.10.2002 были зачислены реестродержателем на лицевой счет последнего.
Федерация профсоюзов приобрела указанный пакет акций у Вартаняна Ж.Э. по договору купли-продажи от 12.02.2003 N 11.
На лицевом счете Федерации профсоюзов N 416 на 11 января 2005 года имелось 5903 штуки обыкновенных именных акций указанного общества.
13 сентября 2005 года между Федерацией профсоюзов и учреждением "Дом Союзов" был заключен договор купли-продажи N 11, предметом которого являлись 4995 указанных выше акций.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 21 сентября 2005 года по делу N А33-314/05 удовлетворен иск администрации Балахтинского района к Федерации профсоюзов об истребовании из чужого незаконного владения 3750 обыкновенных именных акций ЗАО "Санаторий "Красноярское Загорье".
Администрация Балахтинского района, полагая, что договор купли-продажи указанных акций от 13 сентября 2005 года является ничтожной сделкой, обратилась в суд с настоящим иском.
Арбитражный суд Красноярского края признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 16.04.2002 3750 обыкновенных именных акций ЗАО "Санаторий "Красноярское Загорье", заключенный между администрацией Балахтинского района и гражданином Каргаполовым Ю.И., на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отчуждение муниципального имущества по данному договору произведено способом, не предусмотренным Законом о приватизации 1997 года, действующим на момент совершения сделки. В связи с ничтожностью договора от 16.04.2002 суд признал ничтожными и все последующие сделки, в том числе договор купли-продажи указанных акций от 13 сентября 2005 года. Суд пришел также к выводу о том, что акции выбыли из владения истца помимо его воли, а учреждение "Дом Союзов" не является добросовестным приобретателем акций.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Применяя статьи 168, 217, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормы Закона о приватизации 1997 года, суды не учли следующего.
Как установлено судами, спорный пакет акций приобретен администрацией Балахтинского района по гражданско-правовой сделке. Обстоятельства, свидетельствующие о создании ЗАО "Санаторий "Красноярское Загорье" в процессе преобразования муниципального предприятия или внесении в уставный капитал данного общества муниципального имущества, судами не установлены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона о приватизации 1997 года при приватизации государственного и муниципального имущества используются следующие способы приватизации:
- продажа государственного или муниципального имущества на аукционе, в том числе продажа акций, созданных в процессе приватизации открытых акционерных обществ на специализированном аукционе;
- продажа государственного или муниципального имущества на коммерческом конкурсе с инвестиционными и (или) социальными условиями;
- выкуп арендованного государственного или муниципального имущества;
- преобразование государственных и муниципальных унитарных предприятий в открытые акционерные общества, 100 процентов акций которых находится в государственной или муниципальной собственности;
- внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы хозяйственных обществ;
- отчуждение находящихся в государственной или муниципальной собственности акций созданных в процессе приватизации открытых акционерных обществ владельцам государственных или муниципальных ценных бумаг, удостоверяющих право приобретения таких акций.
Акции закрытого акционерного общества не подлежали реализации указанными выше способами, поскольку в данном случае применяются положения пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, предусматривающие преимущественное право приобретения акционерами и обществом акций. Отчуждение акций закрытых акционерных обществ могло производиться в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации с соблюдением требований Закона об акционерных обществах.
В связи с этим вывод Арбитражного суда Красноярского края о нарушении порядка, установленного Законом о приватизации 1997 года, при продаже истцом акций по договору от 16.04.2002 и недействительности (ничтожности) указанного договора по этому основанию является необоснованным.
Арбитражный суд Красноярского края признал, что при заключении договора от 16.04.2002 были нарушены требования части 3 статьи 16 Федерального закона "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" от 28.08.1995 N 154-ФЗ (в редакции от 21.03.2002 N 31-ФЗ), согласно которой глава муниципального образования наделяется собственной компетенцией по решению вопросов местного значения в соответствии с уставом муниципального образования. Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Устава Балахтинского района администрация района управляет и распоряжается муниципальной собственностью района в соответствии с решениями районного Совета депутатов.
Указывая на недействительность совершенной сделки, Арбитражный суд Красноярского края исходил из того, что Совет депутатов не принимал решения о приватизации спорных акций.
Поскольку реализация акций закрытого акционерного общества не могла производиться в порядке и способами, предусмотренными Законом о приватизации 1997 года, отсутствие решения Совета депутатов о приватизации не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной. Наличие решений Совета депутатов о распоряжении указанными акциями в иных формах, а также о приобретении этих акций судом не проверялось.
Факт совершения сделки по отчуждению имущества органом муниципального образования, который в соответствии с законом и уставом муниципального образования осуществляет без доверенности действия от имени соответствующего муниципального образования, даже с превышением полномочий не может рассматриваться как обстоятельство, свидетельствующее о выбытии имущества помимо воли обладателя права на это имущество.
Постановлением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 5 сентября 2006 года N 16911/05 постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 21.09.2005 по делу N А33-314/05 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.11.2005 по тому же делу отменены.
Решение первой инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 22.06.2005 по указанному делу оставлено без изменения.
Названным решением администрации Балахтинского района было отказано в иске к Федерации профсоюзов об истребовании из чужого незаконного владения 3750 спорных акций.
С учетом указанных обстоятельств вывод Арбитражного суда Красноярского края о наличии оснований для удовлетворения настоящего иска является необоснованным.
Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 30 декабря 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 17 марта 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-24629/05 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 30 декабря 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 17 марта 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-24629/05 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.
Меры по приостановлению исполнения постановления апелляционной инстанции от 17 марта 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-24629/05, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 мая 2006 года, отменить
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
О.А.ПОПОВ
Судьи:
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)