Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 1 марта 2004 года Дело N Ф08-67/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании истца - Кандорова Х.М., представителя от ответчика - открытого акционерного общества "Консервный завод "Псыгансу", представителя от третьего лица - Бориева А-Г.Л., представителя заинтересованного лица - Цримова А.З., в отсутствие Министерства имущественных и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики, Темиржанова А.Т., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Цримова А.З., открытого акционерного общества "Консервный завод "Псыгансу" и Бориева А-Г.Л. на решение от 02.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 23.10.2003 Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу N А20-457/2003, установил следующее.
Кандоров Х.М. обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточненных исковых требований) к ОАО "Консервный завод "Псыгансу" (далее - общество) об обязании включить его в реестр акционеров общества; выдать выписку из реестра акционеров, в соответствии с которой заявитель является владельцем 2033 акций общества; признать недействительными решения общих собраний общества, состоявшихся в 1998 - 2003 годах; признать ничтожными договоры купли-продажи акций общества от 05.01.2001, заключенные Хуровым З.М. и Темиржановым А.Т., также Хуровым З.М. и Бориевым А-Г.Л.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Министерство имущественных и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики, Бориев А-Г.Л. и Темиржанов А.Т.
Решением от 02.07.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.10.2003, исковые требования удовлетворены частично. Обществу предписано включить в реестр акционеров Кандорова Х.М. путем восстановления прежней записи о принадлежности истцу 1949 акций, внести запись о переходе к Кандорову Х.М. от Темиржанова А.Т. права собственности на 84 акции и выдать Кандорову Х.М. выписку из реестра акционеров общества. В части признании недействительными решений общего собрания общества в период с 1998 по 2003 год в иске отказано. В части требований о выдаче справки о том, что истец является акционером общества, и обязании ответчика устранить препятствия в пользовании ценными бумагами производство по делу прекращено.
В кассационной жалобе Цримов А.З. просит отменить принятые по делу судебные акты и производство по делу прекратить. По мнению заявителя, судом принято решение о правах лица, не привлеченного к участию в споре. Между тем по договору от 25.01.2001, заключенному Цримовым А.З. и Хуровым З.М., к заявителю перешло право собственности на 533 акции.
Кассационная жалоба общества и Бориева А-Г.Л. мотивирована следующим:
- - договор купли-продажи относится к "иным документам", указанным в статье 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", подтверждающим переход права собственности на ценные бумаги;
- - вывод суда о неисполнении Хуровым З.М. обязанности по оплате приобретенных акций является необоснованным;
- - неправомерным является и вывод судебных инстанций об отсутствии у Бориева А-Г.Л. и Темиржанова А.Т. статуса добросовестных приобретателей акций;
- - заключение суда о неоплате Бориевым А-Г.Л. и Темиржановым А.Т. стоимости акций Хурову З.М. не основано на представленных в материалы дела доказательствах;
- - является ошибочным вывод суда о непринятии в качестве доказательства реестра акционеров; представленный ответчиком реестр ведется с момента приватизации предприятия;
- - истцом выбран ненадлежащий способ защиты, в связи с чем в удовлетворении иска следовало отказать.
Отзывы на кассационные жалобы не представлены.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, ОАО "Консервный завод "Псыгансу" является правопреемником АООТ "Урванский консервный завод", созданного в порядке приватизации. Уставный капитал общества составил 5159 тыс. рублей. Министерством финансов республики зарегистрирован выпуск обыкновенных акций в количестве 5159 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
В уставе общества установлено, что общество самостоятельно ведет реестр акционеров.
В качестве доказательств, подтверждающих права Кандорова Х.М. на акции общества, судом приняты передаточные распоряжения к договорам купли-продажи акций, заключенным Кандоровым Х.М. и Фондом имущества Кабардино-Балкарской Республики, Кандоровым Х.М. и Кумашевым М.Х., передаточные распоряжения, выданные Темиржановым А.Т. в подтверждение передачи истцу 84 акций.
Между тем Кандоровым Х.М. и Хуровым З.М. заключен договор купли-продажи 1949 акций общества. В свою очередь, Хуров З.М. по договорам от 05.01.2001, передал акции общества Бориеву А-Г.Л. и Темиржанову А.Т. в количестве 1455 штук и 494 штуки соответственно. Бориев А-Г.Л., в свою очередь, по договору от 05.01.2001 передал 533 акции Цримову А.З.
В соответствии с представленным реестром акционеров по состоянию на 23.01.2003 акционерами общества являются: Министерство имущественных и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики, Бориев А-Г.Л., Темиржанов А.Т. и Цримов А.З.
Судом при удовлетворении исковых требований принята ссылка Кандорова Х.М. на расторжение договора купли-продажи 1949 акций, заключенного с Хуровым З.М., в связи с неисполнением последним обязанности по оплате 97450 рублей.
Однако, разрешая спор о признании недействительными сделок купли-продажи ценных бумаг и принимая решение и постановление апелляционной инстанции, судебные инстанции не учли, что данными судебными актами непосредственно затрагиваются права и законные интересы Цримова А.З., который является стороной по сделке от 05.01.2001. Однако он не был привлечен к участию в деле в качестве заинтересованного лица.
Согласно пункту 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта является принятие судом решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.
Кроме того, судебные акты приняты без учета следующего. Требования истца об обязании включить в реестр акционеров обоснованы ничтожностью договоров купли-продажи ценных бумаг, заключенных Хуровым З.М. с Темиржановым А.Т. и Бориевым А-Г.Л., и необходимостью применения последствий недействительности сделок. Предъявляя иск о признании права собственности на акции, истец ссылается на статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающую последствия недействительности сделки. По его мнению, на основании этой нормы как первоначальные, так и последующие покупатели акций не приобрели право собственности на ценные бумаги.
Между тем требования о восстановлении записи в реестре акционеров в отношении акций, значащихся в реестре на лицевых счетах других лиц, фактически сводятся к требованию о возврате их истцу, так как в случае удовлетворения иска последние будут лишены своего права на данные ценные бумаги. Поэтому указанные требования носят виндикационный характер и подлежат рассмотрению в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При новом рассмотрении суду необходимо привлечь к участию в деле Цримова А.З. Исковые требования рассмотреть с учетом правил главы 20 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассмотреть вопрос о возможности привлечения фактических владельцев акций к участию в деле в качестве ответчиков.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 02.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 23.10.2003 Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу N А20-457/2003 отменить.
Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 01.03.2004 N Ф08-67/2004
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 1 марта 2004 года Дело N Ф08-67/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании истца - Кандорова Х.М., представителя от ответчика - открытого акционерного общества "Консервный завод "Псыгансу", представителя от третьего лица - Бориева А-Г.Л., представителя заинтересованного лица - Цримова А.З., в отсутствие Министерства имущественных и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики, Темиржанова А.Т., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Цримова А.З., открытого акционерного общества "Консервный завод "Псыгансу" и Бориева А-Г.Л. на решение от 02.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 23.10.2003 Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу N А20-457/2003, установил следующее.
Кандоров Х.М. обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточненных исковых требований) к ОАО "Консервный завод "Псыгансу" (далее - общество) об обязании включить его в реестр акционеров общества; выдать выписку из реестра акционеров, в соответствии с которой заявитель является владельцем 2033 акций общества; признать недействительными решения общих собраний общества, состоявшихся в 1998 - 2003 годах; признать ничтожными договоры купли-продажи акций общества от 05.01.2001, заключенные Хуровым З.М. и Темиржановым А.Т., также Хуровым З.М. и Бориевым А-Г.Л.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Министерство имущественных и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики, Бориев А-Г.Л. и Темиржанов А.Т.
Решением от 02.07.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.10.2003, исковые требования удовлетворены частично. Обществу предписано включить в реестр акционеров Кандорова Х.М. путем восстановления прежней записи о принадлежности истцу 1949 акций, внести запись о переходе к Кандорову Х.М. от Темиржанова А.Т. права собственности на 84 акции и выдать Кандорову Х.М. выписку из реестра акционеров общества. В части признании недействительными решений общего собрания общества в период с 1998 по 2003 год в иске отказано. В части требований о выдаче справки о том, что истец является акционером общества, и обязании ответчика устранить препятствия в пользовании ценными бумагами производство по делу прекращено.
В кассационной жалобе Цримов А.З. просит отменить принятые по делу судебные акты и производство по делу прекратить. По мнению заявителя, судом принято решение о правах лица, не привлеченного к участию в споре. Между тем по договору от 25.01.2001, заключенному Цримовым А.З. и Хуровым З.М., к заявителю перешло право собственности на 533 акции.
Кассационная жалоба общества и Бориева А-Г.Л. мотивирована следующим:
- - договор купли-продажи относится к "иным документам", указанным в статье 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", подтверждающим переход права собственности на ценные бумаги;
- - вывод суда о неисполнении Хуровым З.М. обязанности по оплате приобретенных акций является необоснованным;
- - неправомерным является и вывод судебных инстанций об отсутствии у Бориева А-Г.Л. и Темиржанова А.Т. статуса добросовестных приобретателей акций;
- - заключение суда о неоплате Бориевым А-Г.Л. и Темиржановым А.Т. стоимости акций Хурову З.М. не основано на представленных в материалы дела доказательствах;
- - является ошибочным вывод суда о непринятии в качестве доказательства реестра акционеров; представленный ответчиком реестр ведется с момента приватизации предприятия;
- - истцом выбран ненадлежащий способ защиты, в связи с чем в удовлетворении иска следовало отказать.
Отзывы на кассационные жалобы не представлены.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, ОАО "Консервный завод "Псыгансу" является правопреемником АООТ "Урванский консервный завод", созданного в порядке приватизации. Уставный капитал общества составил 5159 тыс. рублей. Министерством финансов республики зарегистрирован выпуск обыкновенных акций в количестве 5159 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
В уставе общества установлено, что общество самостоятельно ведет реестр акционеров.
В качестве доказательств, подтверждающих права Кандорова Х.М. на акции общества, судом приняты передаточные распоряжения к договорам купли-продажи акций, заключенным Кандоровым Х.М. и Фондом имущества Кабардино-Балкарской Республики, Кандоровым Х.М. и Кумашевым М.Х., передаточные распоряжения, выданные Темиржановым А.Т. в подтверждение передачи истцу 84 акций.
Между тем Кандоровым Х.М. и Хуровым З.М. заключен договор купли-продажи 1949 акций общества. В свою очередь, Хуров З.М. по договорам от 05.01.2001, передал акции общества Бориеву А-Г.Л. и Темиржанову А.Т. в количестве 1455 штук и 494 штуки соответственно. Бориев А-Г.Л., в свою очередь, по договору от 05.01.2001 передал 533 акции Цримову А.З.
В соответствии с представленным реестром акционеров по состоянию на 23.01.2003 акционерами общества являются: Министерство имущественных и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики, Бориев А-Г.Л., Темиржанов А.Т. и Цримов А.З.
Судом при удовлетворении исковых требований принята ссылка Кандорова Х.М. на расторжение договора купли-продажи 1949 акций, заключенного с Хуровым З.М., в связи с неисполнением последним обязанности по оплате 97450 рублей.
Однако, разрешая спор о признании недействительными сделок купли-продажи ценных бумаг и принимая решение и постановление апелляционной инстанции, судебные инстанции не учли, что данными судебными актами непосредственно затрагиваются права и законные интересы Цримова А.З., который является стороной по сделке от 05.01.2001. Однако он не был привлечен к участию в деле в качестве заинтересованного лица.
Согласно пункту 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта является принятие судом решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.
Кроме того, судебные акты приняты без учета следующего. Требования истца об обязании включить в реестр акционеров обоснованы ничтожностью договоров купли-продажи ценных бумаг, заключенных Хуровым З.М. с Темиржановым А.Т. и Бориевым А-Г.Л., и необходимостью применения последствий недействительности сделок. Предъявляя иск о признании права собственности на акции, истец ссылается на статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающую последствия недействительности сделки. По его мнению, на основании этой нормы как первоначальные, так и последующие покупатели акций не приобрели право собственности на ценные бумаги.
Между тем требования о восстановлении записи в реестре акционеров в отношении акций, значащихся в реестре на лицевых счетах других лиц, фактически сводятся к требованию о возврате их истцу, так как в случае удовлетворения иска последние будут лишены своего права на данные ценные бумаги. Поэтому указанные требования носят виндикационный характер и подлежат рассмотрению в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При новом рассмотрении суду необходимо привлечь к участию в деле Цримова А.З. Исковые требования рассмотреть с учетом правил главы 20 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассмотреть вопрос о возможности привлечения фактических владельцев акций к участию в деле в качестве ответчиков.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 02.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 23.10.2003 Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу N А20-457/2003 отменить.
Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)