Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
15 февраля 2006 г. Дело N А41-К1-17557/04
Резолютивная часть решения оглашена 08.02.2006.
Полный текст решения изготовлен 15.02.2006.
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Б.С.Ф., протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску граждан К.А., Г.И., Г.В. к ЗАО "Феникс", гражданам З., С.И., 3-е лицо - Межрайонная ИФНС России N 11 по Московской области, о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, признании права собственности на акции, при участии в заседании: от истца - С.П., Г.И., К.А., от ответчиков - К.Н., С.И., от 3-го лица - не явился, извещен,
граждане К.А., Г.И., Г.В. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Феникс", гражданам З., С.И., при участии третьего лица - ИМНС РФ по г. Протвино, о признании права собственности истцов на акции ЗАО "Феникс", признании З., С.И. недобросовестными приобретателями акций ЗАО "Феникс", истребовании из незаконного владения З. и С.И. акций ЗАО "Феникс", применении последствий недействительности сделок.
Решением от 27.12.2004 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением от 14.06.2005 Федерального арбитражного суда Московского округа решение от 27.12.2004 отменено, дело передано на новое рассмотрение Арбитражного суда Московской области.
Дело рассмотрено с учетом рекомендаций кассационной инстанции в соответствии со ст. 289 АПК РФ.
Определением от 28.12.2005 ИМНС по г. Протвино заменена на ее правопреемника - МРИ ФНС России N 11 по Московской области.
В судебном заседании 28.12.2005 истцы уточнили свои исковые требования, просили суд:
- - признать право собственности К.А. на 27 акций ЗАО "Феникс", Г.И. - на 17 акций ЗАО "Феникс", Г.В. - на 7 акций ЗАО "Феникс";
- - признать сделку по покупке ЗАО "Феникс" 51% размещенных акций недействительной по причине ее ничтожности;
- - признать незаконными действия ЗАО "Феникс" по заключению договора N 1 о продаже 26 акций З. и договора N 2 о продаже 25 акций С.И.; по выдаче передаточного распоряжения N 1 о передаче З. прав собственности на 26 акций ЗАО "Феникс" и выдаче передаточного распоряжения N 2 о передаче С.И. прав собственности на 25 акций ЗАО "Феникс"; по внесению записи от 17.01.2003 в лицевой счет N 22 акционера З. о переходе к нему прав собственности на 26 акций ЗАО "Феникс", по внесению записи от 17.01.2003 в лицевой счет N 19 акционера С.И. о переходе к нему прав собственности на 25 акций ЗАО "Феникс";
- - признать недействительным договор N 1 от 25.12.2000 о продаже З. 26 акций ЗАО "Феникс", договор N 2 от 25.12.2000 о продаже С.А.В. 25 акций ЗАО "Феникс", передаточное распоряжение N 1 о передаче З. 26 акций ЗАО "Феникс", передаточное распоряжение N 2 о передаче С.И. 25 акций ЗАО "Феникс", запись от 17.01.2003 в лицевом счете N 22 акционера З. о переходе к нему прав собственности на 26 акций ЗАО "Феникс", запись от 17.01.2003 в лицевом счете N 19 акционера С.И. о переходе к нему прав собственности на 25 акций ЗАО "Феникс";
- - признать З. недобросовестным приобретателем 26 акций ЗАО "Феникс", С.А.Ю. - недобросовестным приобретателем 25 акций ЗАО "Феникс";
- - обязать ЗАО Феникс" списать с лицевого счета N 22 акционера З. акции ЗАО "Феникс" в количестве 26 штук; списать с лицевого счета N 19 акционера С.А.Ю. акции ЗАО "Феникс" в количестве 25 штук; внести запись в лицевой счет N 12 акционера К.А. о праве собственности на 27 акций ЗАО "Феникс", внести запись в лицевой счет N 6 акционера Г.И. о праве собственности на 17 акций ЗАО "Феникс", внести запись в лицевой счет N 7 акционера Г.В. о праве собственности на 7 акций ЗАО "Феникс";
- - признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Феникс" от 17 января 2003 г.;
- - признать недействительной государственную регистрацию изменений N 2 учредительного договора ЗАО "Феникс" и изменений N 5 устава ЗАО "Феникс";
- - обязать МРИ ФНС России N 11 по МО внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц о владении К.А. 27 акциями ЗАО "Феникс", о владении Г.И. 17 акциями ЗАО "Феникс", о владении Г.В. 7 акциями ЗАО "Феникс", о владении З. 14 акциями ЗАО "Феникс", о владении С.И. 35 акциями ЗАО "Феникс".
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ответчик З. и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Суд, заслушав выступление представителя истцов, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
Истцы - К.А., Г.И., Г.В. до 2000 г. являлись акционерами ЗАО "Феникс" и владели: К.А. - 27 акциями, Г.И. - 17 акциями, Г.В. - 7 акциями ЗАО "Феникс".
В 2000 г. истцами было принято решение о продаже принадлежащих им акций обществу. Общее собрание акционеров ЗАО "Феникс" своим решением от 14.11.2000 одобрило заключение данных сделок, а также способ расчетов с истцами за акции путем передачи имущества.
17.11.2000 между истцами и ЗАО "Феникс" были заключены договоры купли-продажи акций ЗАО "Феникс" - в совокупности 51%.
При этом в качестве оплаты за акции истцам должно быть передано имущество:
- - К.А. - автомобиль ГАЗ-32213, часть здания площадью 76,7 кв. м, телевизор;
- - Г.И. - автомобиль ГАЗ-31029, компрессор, паркетно-шлифовальная машина, шлифмашина, перфоратор, компьютер, ксерокс и станок д/о;
- - Г.В. - автомобиль ГАЗ-53.
Однако часть имущества, а именно часть здания площадью 76,7 кв. м и деревообрабатывающий станок, не была передана К.А. и Г.И., в связи с чем истцы считают, что общество не полностью оплатило выкупаемые акции и истцы продолжают являться акционерами общества.
Из запрошенной истцами выписки из ЕГРЮЛ, выданной ИМНС РФ по г. Протвино, истцы узнали, что не указаны в числе акционеров ЗАО "Феникс", а акционерами общества являются граждане З. и С.И. В связи с изложенным истцы считают себя незаконно лишенными права собственности на акции ЗАО "Феникс", что приводит к нарушению их прав на получение дивидендов и участие в управлении обществом.
В обоснование своих доводов истцы указали, что не выдавали передаточных распоряжений, необходимых для внесения записи в реестр акционеров, о переходе права собственности на акции, в связи с чем истцы считают, что у общества отсутствовали законные основания для внесения записей в реестр акционеров о переходе права собственности на принадлежащие им акции к З. и С.И.
Истцы считают, что З. и С.И., которые знали о том, что акции обществу истцами в установленном порядке не переданы, поскольку принимали участие в собрании акционеров 14.11.2000, на котором были одобрены заключаемые истцами сделки с акциями, не являются добросовестными приобретателями акций ЗАО "Феникс", в связи с чем акции ЗАО "Феникс" должны быть истребованы из незаконного владения З. и С.И. и переданы истцам.
Истцы указали, что в соответствии с п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" общество не вправе принимать решение о приобретении размещенных акций, если номинальная стоимость находящихся в обращении акций составит менее 90% от уставного капитала.
Так как количество принадлежащих истцам акций при их отчуждении составляло 51% акций общества, истцы считают, что решение общего собрания акционеров ЗАО "Феникс" от 14.11.2000 об одобрении сделок по выкупу 51% акций является недействительным, поскольку после их продажи у других акционеров оставалось 49 акций, составляющих 49% уставного капитала.
При таких условиях, так как сделки по отчуждению истцами обществу акций являются ничтожными, истцы считают, что акции должны быть возвращены прежним владельцам.
Кроме того, общим собранием акционеров ЗАО "Феникс" от 17.01.2003 в составе З. и С.И. было принято решение о перераспределении между ними акций общества, внесении изменений в учредительный договор общества и включении З. и С.И. в состав учредителей общества. На основании данного решения в устав и учредительный договор ЗАО "Феникс" ИМНС РФ по г. Протвино были внесены изменения.
Указанное решение собрания истцы также считают недействительным, поскольку оно принято акционерами, незаконно владеющими акциями.
Истцы просят суд:
- - признать право собственности К.А. на 27 акций ЗАО "Феникс", Г.И. на 17 акций ЗАО "Феникс", Г.В. на 7 акций ЗАО "Феникс";
- - признать сделку по покупке ЗАО "Феникс" 51% размещенных акций недействительной по причине ее ничтожности;
- - признать незаконными действия ЗАО "Феникс" по заключению договора N 1 о продаже 26 акций З. и договора N 2 о продаже 25 акций С.И.; по выдаче передаточного распоряжения N 1 о передаче З. прав собственности на 26 акций ЗАО "Феникс" и выдаче передаточного распоряжения N 2 о передаче С.И. прав собственности на 25 акций ЗАО "Феникс"; по внесению записи от 17.01.2003 в лицевой счет N 22 акционера З. о переходе к нему прав собственности на 26 акций ЗАО "Феникс", по внесению записи от 17.01.2003 в лицевой счет N 19 акционера С.И. о переходе к нему прав собственности на 25 акций ЗАО "Феникс";
- - признать недействительным договор N 1 от 25.12.2000 о продаже З. 26 акций ЗАО "Феникс", договор N 2 от 25.12.2000 о продаже С.А.В. 25 акций ЗАО "Феникс", передаточное распоряжение N 1 о передаче З. 26 акций ЗАО "Феникс", передаточное распоряжение N 2 о передаче С.И. 25 акций ЗАО "Феникс", запись от 17.01.2003 в лицевом счете N 22 акционера З. о переходе к нему прав собственности на 26 акций ЗАО "Феникс", запись от 17.01.2003 в лицевом счете N 19 акционера С.И. о переходе к нему прав собственности на 25 акций ЗАО "Феникс";
- - признать З. недобросовестным приобретателем 26 акций ЗАО "Феникс", С.А.Ю. - недобросовестным приобретателем 25 акций ЗАО "Феникс";
- - обязать ЗАО Феникс" списать с лицевого счета N 22 акционера З. акции ЗАО "Феникс" в количестве 26 штук; списать с лицевого счета N 19 акционера С.А.Ю. акции ЗАО "Феникс" в количестве 25 штук; внести запись в лицевой счет N 12 акционера К.А. о праве собственности на 27 акций ЗАО "Феникс", внести запись в лицевой счет N 6 акционера Г.И. о праве собственности на 17 акций ЗАО "Феникс", внести запись в лицевой счет N 7 акционера Г.В. о праве собственности на 7 акций ЗАО "Феникс";
- - признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Феникс" от 17 января 2003 г.;
- - признать недействительной государственную регистрацию изменений N 2 учредительного договора ЗАО "Феникс" и изменений N 5 устава ЗАО "Феникс";
- - обязать МРИ ФНС России N 11 по МО внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц о владении К.А. 27 акциями ЗАО "Феникс", о владении Г.И. 17 акциями ЗАО "Феникс", о владении Г.В. 7 акциями ЗАО "Феникс", о владении З. 14 акциями ЗАО "Феникс", о владении С.И. 35 акциями ЗАО "Феникс".
Ответчики - ЗАО "Феникс", С.И. по иску возражали по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании.
В обоснование своих возражений ответчики ссылались на то, что ЗАО "Феникс" надлежащим образом выполнило свои обязательства перед истцами по договорам купли-продажи акций и передало истцам имущество.
Ответчики пояснили, что истцы на момент выхода из общества владели не 51 акцией, а 34 акциями: К.А. - 22 акциями, Г.В. - 7 акциями, Г.И. - 5 акциями.
Ответчики также пояснили, что 30.12.2004 налоговым органом были зарегистрированы изменения в устав ЗАО "Феникс", в соответствии с которыми слово "акция" в новой редакции читается как "доля", в связи с чем требования о правах на акции предприятия необоснованны.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истцов подлежащими удовлетворению частично.
Как усматривается из материалов дела, истцы К.А., Г.И., Г.В. до 2000 г. являлись акционерами ЗАО "Феникс" и владели: К.А. - 27 акциями, Г.И. - 17 акциями, Г.В. - 7 акциями ЗАО "Феникс".
В 2000 г. истцами было принято решение о продаже принадлежащих им акций обществу.
Согласно п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.
В силу пункта 2.1 устава ЗАО "Феникс" решение о согласовании условий переуступки акций относится к компетенции общего собрания акционеров.
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Феникс" от 14.11.2000 (протокол N 14) был одобрен выход акционеров из общества, решено передать им в собственность часть основных средств по остаточной стоимости.
17.11.2000 в соответствии с принятым общим собранием акционеров решением между истцами и ЗАО "Феникс" были заключены договоры купли-продажи акций ЗАО "Феникс" - в совокупности 51%.
Однако в силу требований п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" общество не вправе принимать решение о приобретении размещенных акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.
Так как в результате покупки обществом принадлежащих истцам акций в обращении остались акции, номинальная стоимость которых составила менее 90% уставного капитала общества, принятое на общем собрании акционеров от 14.11.2000 решение о покупке обществом принадлежащих истцам акций не соответствует требованиям п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем является недействительным.
Кроме того, вступившим в законную силу решением Протвинского федерального городского суда от 27.04.2004 по иску К.А. к ЗАО "Феникс", которым отказано в иске о признании права собственности за К.А. на часть здания, расположенного по адресу: г. Протвино, Институтское шоссе, д. 4, в связи с тем что данное здание необходимо обществу для осуществления производственной деятельности, установлено несоответствие решения общего собрания от 14.11.2000 в части передачи К.А. части здания учредительным документам общества действующему законодательству.
При таких условиях суд считает, что договоры купли-продажи акций ЗАО "Феникс" от 17.11.2000 в количестве 27 штук между К.А. и ЗАО "Феникс", купли-продажи акций ЗАО "Феникс" от 17.11.2000 в количестве 17 штук между Г.И. и ЗАО "Феникс", купли-продажи акций ЗАО "Феникс" от 17.11.2000 в количестве 7 штук между Г.В. и ЗАО "Феникс", заключенные в результате принятого на общем собрании акционеров 14.11.2000 решения, являются недействительными в силу ничтожности.
Кроме того, в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры могут прекратить свое членство в обществе лишь путем отчуждения принадлежащих им акций иным акционерам либо третьим лицам, но не самому обществу. При этом изменения в составе участников акционерного общества не влияют на размер его имущества.
Как усматривается из материалов дела, в результате заключения договоров купли-продажи акций истцами с обществом размер имущества общества уменьшился более чем на 54%, что следует из бухгалтерских документов ЗАО "Феникс".
Кроме того, согласно п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг документом, необходимым для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги, является передаточное распоряжение.
Однако истцами передаточные распоряжения на списание с их лицевых счетов акций не выдавались, в связи с чем суд считает, что права на принадлежащие К.А. 27 акций, Г.И. - 17 акций, Г.В. - 7 акций ЗАО "Феникс" к обществу не перешли и истцы продолжают являться собственниками указанных акций.
25.12.2000 между ЗАО "Феникс" и З. был заключен договор N 1 купли-продажи акций ЗАО "Феникс" в количестве 26 штук, между ЗАО "Феникс" и С.А.Ю. был заключен договор N 2 купли-продажи акций ЗАО "Феникс" в количестве 25 штук.
Однако, так как указанные договоры были заключены ЗАО "Феникс", не обладавшим правами на передаваемые акции, суд считает указанные договоры купли-продажи акций N 1 и 2 от 25.12.2000 недействительными в силу ст. 168 ГК РФ, как заключенные лицом, не обладавшим правом собственности на отчуждаемое имущество.
В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Однако, как усматривается из материалов дела, при заключении договоров купли-продажи N 1 и 2 от 25.12.2000 ответчики З. и С.И. являлись не только акционерами общества, но одновременно они являлись сотрудниками этого общества. С.И. являлся директором общества и подписывал с истцами договоры купли-продажи акций от имени общества. З., являясь секретарем общего собрания акционеров от 14.11.2000, также знал все обстоятельства покупки обществом акций.
С учетом изложенного ответчики З. и С.И. не могут быть признаны добросовестными приобретателями акций.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
С учетом изложенного суд находит заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению требования истцов о применении последствий недействительности сделок и обязании ЗАО "Феникс" списать с лицевого счета акционера З. акции ЗАО "Феникс" в количестве 26 штук; списать с лицевого счета акционера С.А.Ю. акции ЗАО "Феникс" в количестве 25 штук; зачислить на лицевой счет акционера К.А. акции ЗАО "Феникс" в количестве 27 штук; зачислить на лицевой счет акционера Г.И. акции ЗАО "Феникс" в количестве 17 штук; зачислить на лицевой счет акционера Г.В. акции ЗАО "Феникс" в количестве 7 штук.
Записи следует произвести по состоянию на 17.11.2000 - с момента заключения истцами договоров купли-продажи акций.
В части требований об обязании МРИ ФНС России N 11 по МО внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц о владении К.А. 27 акциями ЗАО "Феникс", о владении Г.И. 17 акциями ЗАО "Феникс", о владении Г.В. 7 акциями ЗАО "Феникс", о владении З. 14 акциями ЗАО "Феникс", о владении С.И. 35 акциями ЗАО "Феникс" суд находит их не подлежащими удовлетворению, поскольку данные требования не обоснованы истцами ссылками на нормы действующего законодательства.
В части требований о признании права собственности истцов на акции ЗАО "Феникс" суд находит требования не подлежащими удовлетворению, поскольку в силу ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право собственности на акции возникает с момента внесения записи в реестр акционеров общества.
Возражения ответчиков о том, что в связи с внесением 30.12.2004 налоговым органом изменений в устав ЗАО "Феникс", в соответствии с которым слово "акция" в новой редакции читается как "доля", в связи с чем требования о правах на акции предприятия являются необоснованными, не могут быть приняты судом во внимание.
Как усматривается из представленной в материалах дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 28.02.2005 ЗАО "Феникс" имеет организационно-правовую форму в виде закрытого акционерного общества.
В соответствии с п. 1 ст. 96, п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
При таких условиях внесение в устав общества изменений, противоречащих нормам действующего законодательства, не влечет за собой юридических последствий.
Факт государственной регистрации таких изменений не является подтверждением их соответствия закону.
При таких условиях суд находит не соответствующими закону и не влекущими за собой юридических последствий изменения в уставе ЗАО "Феникс" от 30.12.2004 о замене слова "акция" на слово "доля".
Суд считает, что указанные изменения не могут повлиять на права истцов как акционеров ЗАО "Феникс".
Доводы ответчиков о наличии у истцов меньшего количества акций, чем передано по договорам, суд считает необоснованными, поскольку, заключая договоры купли-продажи акций с истцами, ЗАО "Феникс" фактически признавало наличие у истцов как акционеров общества определенного, указанного в данных договорах количества приобретаемых обществом акций.
17.01.2003 общим собранием акционеров ЗАО "Феникс" было принято решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (протокол N 18).
Однако указанное собрание акционеров в составе З., обладавшего 40% голосов и С.И., обладавшего 60% голосов, было проведено с нарушением норм ФЗ "Об акционерных обществах", регламентирующих порядок проведения общего собрания акционеров и порядок принятия решений на нем.
Решение общего собрания принято с учетом незаконно перешедших в собственность общества акций акционерами, которые законно владели акциями, дававшими право на общем собрании акционеров только на 49 голосов из 100 голосов общества: З. - 14 акций, С.И. - 35 акций.
Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов, размещенных голосующих акций общества.
Так как дополнительные акции, дающие ответчикам право голоса, были приобретены ответчиками по недействительным договорам N 1 и 2 от 25.12.2000, суд считает, что решения общего собрания акционеров от 17.01.2003 по регистрации изменений N 2 учредительного договора общества и изменений N 5 устава общества приняты с нарушением установленного Федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
С учетом изложенного государственная регистрация таких изменений, произведенная регистрирующим органом - ИМНС РФ по г. Протвино (МРИ ФНС России N 11 по МО) также является недействительной.
Требования истцов в данной части суд находит также заявленными обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Расходы по госпошлине подлежат возмещению с ответчиков.
Расходы по госпошлине, излишне уплаченной истцом при подаче иска, следует возвратить истцам из федерального бюджета.
Руководствуясь ст. ст. 96, 99, 167, 168, 301, 302 ГК РФ, ст. ст. 2, 58, 72 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, ст. ст. 102, 110, 167 - 170, 173, 176 АПК РФ, суд
1. Признать недействительными договоры:
- купли-продажи акций ЗАО "Феникс" от 17 ноября 2000 г. в количестве 27 штук между К.А. и ЗАО "Феникс",
- купли-продажи акций ЗАО "Феникс" от 17 ноября 2000 г. в количестве 17 штук между Г.И. и ЗАО "Феникс",
- купли-продажи акций ЗАО "Феникс" от 17 ноября 2000 г. в количестве 7 штук между Г.В. и ЗАО "Феникс",
так как они являются ничтожными.
2. Признать недействительными:
- договор от 25.12.2000 N 1 купли-продажи акций ЗАО "Феникс" в количестве 26 штук между З. и ЗАО "Феникс",
- договор от 25.12.2000 N 2 купли-продажи акций ЗАО "Феникс" в количестве 25 штук между С.А.Ю. и ЗАО "Феникс".
3. Применить последствия недействительности сделок, обязать ЗАО "Феникс":
- - списать с лицевого счета акционера З. акции ЗАО "Феникс" в количестве 26 штук;
- - списать с лицевого счета акционера С.А.Ю. акции ЗАО "Феникс" в количестве 25 штук;
- - зачислить на лицевой счет акционера К.А. акции ЗАО "Феникс" в количестве 27 штук;
- - зачислить на лицевой счет акционера Г.И. акции ЗАО "Феникс" в количестве 17 штук;
- - зачислить на лицевой счет акционера Г.В. акции ЗАО "Феникс" в количестве 7 штук.
Запись произвести по состоянию на 17 ноября 2000 г.
4. Признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Феникс" от 17 января 2003 г.
5. Признать недействительной государственную регистрацию изменений N 2 учредительного договора ЗАО "Феникс" и изменений N 5 устава ЗАО "Феникс".
6. В остальной части иска отказать.
7. Взыскать с ЗАО "Феникс" в пользу гр. К.А. 2000 руб. государственной пошлины.
Выдать исполнительные листы.
8. Возвратить гражданину Г.И. из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.
9. Возвратить гражданину Г.В. из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины.
10. Возвратить гражданам К.А., Г.И., Г.В. из федерального бюджета 5040 руб. государственной пошлины.
Выдать справки.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 15.02.2006, 08.02.2006 ПО ДЕЛУ N А41-К1-17557/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
15 февраля 2006 г. Дело N А41-К1-17557/04
Резолютивная часть решения оглашена 08.02.2006.
Полный текст решения изготовлен 15.02.2006.
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Б.С.Ф., протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску граждан К.А., Г.И., Г.В. к ЗАО "Феникс", гражданам З., С.И., 3-е лицо - Межрайонная ИФНС России N 11 по Московской области, о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, признании права собственности на акции, при участии в заседании: от истца - С.П., Г.И., К.А., от ответчиков - К.Н., С.И., от 3-го лица - не явился, извещен,
УСТАНОВИЛ:
граждане К.А., Г.И., Г.В. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Феникс", гражданам З., С.И., при участии третьего лица - ИМНС РФ по г. Протвино, о признании права собственности истцов на акции ЗАО "Феникс", признании З., С.И. недобросовестными приобретателями акций ЗАО "Феникс", истребовании из незаконного владения З. и С.И. акций ЗАО "Феникс", применении последствий недействительности сделок.
Решением от 27.12.2004 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением от 14.06.2005 Федерального арбитражного суда Московского округа решение от 27.12.2004 отменено, дело передано на новое рассмотрение Арбитражного суда Московской области.
Дело рассмотрено с учетом рекомендаций кассационной инстанции в соответствии со ст. 289 АПК РФ.
Определением от 28.12.2005 ИМНС по г. Протвино заменена на ее правопреемника - МРИ ФНС России N 11 по Московской области.
В судебном заседании 28.12.2005 истцы уточнили свои исковые требования, просили суд:
- - признать право собственности К.А. на 27 акций ЗАО "Феникс", Г.И. - на 17 акций ЗАО "Феникс", Г.В. - на 7 акций ЗАО "Феникс";
- - признать сделку по покупке ЗАО "Феникс" 51% размещенных акций недействительной по причине ее ничтожности;
- - признать незаконными действия ЗАО "Феникс" по заключению договора N 1 о продаже 26 акций З. и договора N 2 о продаже 25 акций С.И.; по выдаче передаточного распоряжения N 1 о передаче З. прав собственности на 26 акций ЗАО "Феникс" и выдаче передаточного распоряжения N 2 о передаче С.И. прав собственности на 25 акций ЗАО "Феникс"; по внесению записи от 17.01.2003 в лицевой счет N 22 акционера З. о переходе к нему прав собственности на 26 акций ЗАО "Феникс", по внесению записи от 17.01.2003 в лицевой счет N 19 акционера С.И. о переходе к нему прав собственности на 25 акций ЗАО "Феникс";
- - признать недействительным договор N 1 от 25.12.2000 о продаже З. 26 акций ЗАО "Феникс", договор N 2 от 25.12.2000 о продаже С.А.В. 25 акций ЗАО "Феникс", передаточное распоряжение N 1 о передаче З. 26 акций ЗАО "Феникс", передаточное распоряжение N 2 о передаче С.И. 25 акций ЗАО "Феникс", запись от 17.01.2003 в лицевом счете N 22 акционера З. о переходе к нему прав собственности на 26 акций ЗАО "Феникс", запись от 17.01.2003 в лицевом счете N 19 акционера С.И. о переходе к нему прав собственности на 25 акций ЗАО "Феникс";
- - признать З. недобросовестным приобретателем 26 акций ЗАО "Феникс", С.А.Ю. - недобросовестным приобретателем 25 акций ЗАО "Феникс";
- - обязать ЗАО Феникс" списать с лицевого счета N 22 акционера З. акции ЗАО "Феникс" в количестве 26 штук; списать с лицевого счета N 19 акционера С.А.Ю. акции ЗАО "Феникс" в количестве 25 штук; внести запись в лицевой счет N 12 акционера К.А. о праве собственности на 27 акций ЗАО "Феникс", внести запись в лицевой счет N 6 акционера Г.И. о праве собственности на 17 акций ЗАО "Феникс", внести запись в лицевой счет N 7 акционера Г.В. о праве собственности на 7 акций ЗАО "Феникс";
- - признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Феникс" от 17 января 2003 г.;
- - признать недействительной государственную регистрацию изменений N 2 учредительного договора ЗАО "Феникс" и изменений N 5 устава ЗАО "Феникс";
- - обязать МРИ ФНС России N 11 по МО внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц о владении К.А. 27 акциями ЗАО "Феникс", о владении Г.И. 17 акциями ЗАО "Феникс", о владении Г.В. 7 акциями ЗАО "Феникс", о владении З. 14 акциями ЗАО "Феникс", о владении С.И. 35 акциями ЗАО "Феникс".
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ответчик З. и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Суд, заслушав выступление представителя истцов, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
Истцы - К.А., Г.И., Г.В. до 2000 г. являлись акционерами ЗАО "Феникс" и владели: К.А. - 27 акциями, Г.И. - 17 акциями, Г.В. - 7 акциями ЗАО "Феникс".
В 2000 г. истцами было принято решение о продаже принадлежащих им акций обществу. Общее собрание акционеров ЗАО "Феникс" своим решением от 14.11.2000 одобрило заключение данных сделок, а также способ расчетов с истцами за акции путем передачи имущества.
17.11.2000 между истцами и ЗАО "Феникс" были заключены договоры купли-продажи акций ЗАО "Феникс" - в совокупности 51%.
При этом в качестве оплаты за акции истцам должно быть передано имущество:
- - К.А. - автомобиль ГАЗ-32213, часть здания площадью 76,7 кв. м, телевизор;
- - Г.И. - автомобиль ГАЗ-31029, компрессор, паркетно-шлифовальная машина, шлифмашина, перфоратор, компьютер, ксерокс и станок д/о;
- - Г.В. - автомобиль ГАЗ-53.
Однако часть имущества, а именно часть здания площадью 76,7 кв. м и деревообрабатывающий станок, не была передана К.А. и Г.И., в связи с чем истцы считают, что общество не полностью оплатило выкупаемые акции и истцы продолжают являться акционерами общества.
Из запрошенной истцами выписки из ЕГРЮЛ, выданной ИМНС РФ по г. Протвино, истцы узнали, что не указаны в числе акционеров ЗАО "Феникс", а акционерами общества являются граждане З. и С.И. В связи с изложенным истцы считают себя незаконно лишенными права собственности на акции ЗАО "Феникс", что приводит к нарушению их прав на получение дивидендов и участие в управлении обществом.
В обоснование своих доводов истцы указали, что не выдавали передаточных распоряжений, необходимых для внесения записи в реестр акционеров, о переходе права собственности на акции, в связи с чем истцы считают, что у общества отсутствовали законные основания для внесения записей в реестр акционеров о переходе права собственности на принадлежащие им акции к З. и С.И.
Истцы считают, что З. и С.И., которые знали о том, что акции обществу истцами в установленном порядке не переданы, поскольку принимали участие в собрании акционеров 14.11.2000, на котором были одобрены заключаемые истцами сделки с акциями, не являются добросовестными приобретателями акций ЗАО "Феникс", в связи с чем акции ЗАО "Феникс" должны быть истребованы из незаконного владения З. и С.И. и переданы истцам.
Истцы указали, что в соответствии с п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" общество не вправе принимать решение о приобретении размещенных акций, если номинальная стоимость находящихся в обращении акций составит менее 90% от уставного капитала.
Так как количество принадлежащих истцам акций при их отчуждении составляло 51% акций общества, истцы считают, что решение общего собрания акционеров ЗАО "Феникс" от 14.11.2000 об одобрении сделок по выкупу 51% акций является недействительным, поскольку после их продажи у других акционеров оставалось 49 акций, составляющих 49% уставного капитала.
При таких условиях, так как сделки по отчуждению истцами обществу акций являются ничтожными, истцы считают, что акции должны быть возвращены прежним владельцам.
Кроме того, общим собранием акционеров ЗАО "Феникс" от 17.01.2003 в составе З. и С.И. было принято решение о перераспределении между ними акций общества, внесении изменений в учредительный договор общества и включении З. и С.И. в состав учредителей общества. На основании данного решения в устав и учредительный договор ЗАО "Феникс" ИМНС РФ по г. Протвино были внесены изменения.
Указанное решение собрания истцы также считают недействительным, поскольку оно принято акционерами, незаконно владеющими акциями.
Истцы просят суд:
- - признать право собственности К.А. на 27 акций ЗАО "Феникс", Г.И. на 17 акций ЗАО "Феникс", Г.В. на 7 акций ЗАО "Феникс";
- - признать сделку по покупке ЗАО "Феникс" 51% размещенных акций недействительной по причине ее ничтожности;
- - признать незаконными действия ЗАО "Феникс" по заключению договора N 1 о продаже 26 акций З. и договора N 2 о продаже 25 акций С.И.; по выдаче передаточного распоряжения N 1 о передаче З. прав собственности на 26 акций ЗАО "Феникс" и выдаче передаточного распоряжения N 2 о передаче С.И. прав собственности на 25 акций ЗАО "Феникс"; по внесению записи от 17.01.2003 в лицевой счет N 22 акционера З. о переходе к нему прав собственности на 26 акций ЗАО "Феникс", по внесению записи от 17.01.2003 в лицевой счет N 19 акционера С.И. о переходе к нему прав собственности на 25 акций ЗАО "Феникс";
- - признать недействительным договор N 1 от 25.12.2000 о продаже З. 26 акций ЗАО "Феникс", договор N 2 от 25.12.2000 о продаже С.А.В. 25 акций ЗАО "Феникс", передаточное распоряжение N 1 о передаче З. 26 акций ЗАО "Феникс", передаточное распоряжение N 2 о передаче С.И. 25 акций ЗАО "Феникс", запись от 17.01.2003 в лицевом счете N 22 акционера З. о переходе к нему прав собственности на 26 акций ЗАО "Феникс", запись от 17.01.2003 в лицевом счете N 19 акционера С.И. о переходе к нему прав собственности на 25 акций ЗАО "Феникс";
- - признать З. недобросовестным приобретателем 26 акций ЗАО "Феникс", С.А.Ю. - недобросовестным приобретателем 25 акций ЗАО "Феникс";
- - обязать ЗАО Феникс" списать с лицевого счета N 22 акционера З. акции ЗАО "Феникс" в количестве 26 штук; списать с лицевого счета N 19 акционера С.А.Ю. акции ЗАО "Феникс" в количестве 25 штук; внести запись в лицевой счет N 12 акционера К.А. о праве собственности на 27 акций ЗАО "Феникс", внести запись в лицевой счет N 6 акционера Г.И. о праве собственности на 17 акций ЗАО "Феникс", внести запись в лицевой счет N 7 акционера Г.В. о праве собственности на 7 акций ЗАО "Феникс";
- - признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Феникс" от 17 января 2003 г.;
- - признать недействительной государственную регистрацию изменений N 2 учредительного договора ЗАО "Феникс" и изменений N 5 устава ЗАО "Феникс";
- - обязать МРИ ФНС России N 11 по МО внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц о владении К.А. 27 акциями ЗАО "Феникс", о владении Г.И. 17 акциями ЗАО "Феникс", о владении Г.В. 7 акциями ЗАО "Феникс", о владении З. 14 акциями ЗАО "Феникс", о владении С.И. 35 акциями ЗАО "Феникс".
Ответчики - ЗАО "Феникс", С.И. по иску возражали по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании.
В обоснование своих возражений ответчики ссылались на то, что ЗАО "Феникс" надлежащим образом выполнило свои обязательства перед истцами по договорам купли-продажи акций и передало истцам имущество.
Ответчики пояснили, что истцы на момент выхода из общества владели не 51 акцией, а 34 акциями: К.А. - 22 акциями, Г.В. - 7 акциями, Г.И. - 5 акциями.
Ответчики также пояснили, что 30.12.2004 налоговым органом были зарегистрированы изменения в устав ЗАО "Феникс", в соответствии с которыми слово "акция" в новой редакции читается как "доля", в связи с чем требования о правах на акции предприятия необоснованны.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истцов подлежащими удовлетворению частично.
Как усматривается из материалов дела, истцы К.А., Г.И., Г.В. до 2000 г. являлись акционерами ЗАО "Феникс" и владели: К.А. - 27 акциями, Г.И. - 17 акциями, Г.В. - 7 акциями ЗАО "Феникс".
В 2000 г. истцами было принято решение о продаже принадлежащих им акций обществу.
Согласно п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.
В силу пункта 2.1 устава ЗАО "Феникс" решение о согласовании условий переуступки акций относится к компетенции общего собрания акционеров.
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Феникс" от 14.11.2000 (протокол N 14) был одобрен выход акционеров из общества, решено передать им в собственность часть основных средств по остаточной стоимости.
17.11.2000 в соответствии с принятым общим собранием акционеров решением между истцами и ЗАО "Феникс" были заключены договоры купли-продажи акций ЗАО "Феникс" - в совокупности 51%.
Однако в силу требований п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" общество не вправе принимать решение о приобретении размещенных акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.
Так как в результате покупки обществом принадлежащих истцам акций в обращении остались акции, номинальная стоимость которых составила менее 90% уставного капитала общества, принятое на общем собрании акционеров от 14.11.2000 решение о покупке обществом принадлежащих истцам акций не соответствует требованиям п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем является недействительным.
Кроме того, вступившим в законную силу решением Протвинского федерального городского суда от 27.04.2004 по иску К.А. к ЗАО "Феникс", которым отказано в иске о признании права собственности за К.А. на часть здания, расположенного по адресу: г. Протвино, Институтское шоссе, д. 4, в связи с тем что данное здание необходимо обществу для осуществления производственной деятельности, установлено несоответствие решения общего собрания от 14.11.2000 в части передачи К.А. части здания учредительным документам общества действующему законодательству.
При таких условиях суд считает, что договоры купли-продажи акций ЗАО "Феникс" от 17.11.2000 в количестве 27 штук между К.А. и ЗАО "Феникс", купли-продажи акций ЗАО "Феникс" от 17.11.2000 в количестве 17 штук между Г.И. и ЗАО "Феникс", купли-продажи акций ЗАО "Феникс" от 17.11.2000 в количестве 7 штук между Г.В. и ЗАО "Феникс", заключенные в результате принятого на общем собрании акционеров 14.11.2000 решения, являются недействительными в силу ничтожности.
Кроме того, в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры могут прекратить свое членство в обществе лишь путем отчуждения принадлежащих им акций иным акционерам либо третьим лицам, но не самому обществу. При этом изменения в составе участников акционерного общества не влияют на размер его имущества.
Как усматривается из материалов дела, в результате заключения договоров купли-продажи акций истцами с обществом размер имущества общества уменьшился более чем на 54%, что следует из бухгалтерских документов ЗАО "Феникс".
Кроме того, согласно п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг документом, необходимым для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги, является передаточное распоряжение.
Однако истцами передаточные распоряжения на списание с их лицевых счетов акций не выдавались, в связи с чем суд считает, что права на принадлежащие К.А. 27 акций, Г.И. - 17 акций, Г.В. - 7 акций ЗАО "Феникс" к обществу не перешли и истцы продолжают являться собственниками указанных акций.
25.12.2000 между ЗАО "Феникс" и З. был заключен договор N 1 купли-продажи акций ЗАО "Феникс" в количестве 26 штук, между ЗАО "Феникс" и С.А.Ю. был заключен договор N 2 купли-продажи акций ЗАО "Феникс" в количестве 25 штук.
Однако, так как указанные договоры были заключены ЗАО "Феникс", не обладавшим правами на передаваемые акции, суд считает указанные договоры купли-продажи акций N 1 и 2 от 25.12.2000 недействительными в силу ст. 168 ГК РФ, как заключенные лицом, не обладавшим правом собственности на отчуждаемое имущество.
В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Однако, как усматривается из материалов дела, при заключении договоров купли-продажи N 1 и 2 от 25.12.2000 ответчики З. и С.И. являлись не только акционерами общества, но одновременно они являлись сотрудниками этого общества. С.И. являлся директором общества и подписывал с истцами договоры купли-продажи акций от имени общества. З., являясь секретарем общего собрания акционеров от 14.11.2000, также знал все обстоятельства покупки обществом акций.
С учетом изложенного ответчики З. и С.И. не могут быть признаны добросовестными приобретателями акций.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
С учетом изложенного суд находит заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению требования истцов о применении последствий недействительности сделок и обязании ЗАО "Феникс" списать с лицевого счета акционера З. акции ЗАО "Феникс" в количестве 26 штук; списать с лицевого счета акционера С.А.Ю. акции ЗАО "Феникс" в количестве 25 штук; зачислить на лицевой счет акционера К.А. акции ЗАО "Феникс" в количестве 27 штук; зачислить на лицевой счет акционера Г.И. акции ЗАО "Феникс" в количестве 17 штук; зачислить на лицевой счет акционера Г.В. акции ЗАО "Феникс" в количестве 7 штук.
Записи следует произвести по состоянию на 17.11.2000 - с момента заключения истцами договоров купли-продажи акций.
В части требований об обязании МРИ ФНС России N 11 по МО внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц о владении К.А. 27 акциями ЗАО "Феникс", о владении Г.И. 17 акциями ЗАО "Феникс", о владении Г.В. 7 акциями ЗАО "Феникс", о владении З. 14 акциями ЗАО "Феникс", о владении С.И. 35 акциями ЗАО "Феникс" суд находит их не подлежащими удовлетворению, поскольку данные требования не обоснованы истцами ссылками на нормы действующего законодательства.
В части требований о признании права собственности истцов на акции ЗАО "Феникс" суд находит требования не подлежащими удовлетворению, поскольку в силу ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право собственности на акции возникает с момента внесения записи в реестр акционеров общества.
Возражения ответчиков о том, что в связи с внесением 30.12.2004 налоговым органом изменений в устав ЗАО "Феникс", в соответствии с которым слово "акция" в новой редакции читается как "доля", в связи с чем требования о правах на акции предприятия являются необоснованными, не могут быть приняты судом во внимание.
Как усматривается из представленной в материалах дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 28.02.2005 ЗАО "Феникс" имеет организационно-правовую форму в виде закрытого акционерного общества.
В соответствии с п. 1 ст. 96, п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
При таких условиях внесение в устав общества изменений, противоречащих нормам действующего законодательства, не влечет за собой юридических последствий.
Факт государственной регистрации таких изменений не является подтверждением их соответствия закону.
При таких условиях суд находит не соответствующими закону и не влекущими за собой юридических последствий изменения в уставе ЗАО "Феникс" от 30.12.2004 о замене слова "акция" на слово "доля".
Суд считает, что указанные изменения не могут повлиять на права истцов как акционеров ЗАО "Феникс".
Доводы ответчиков о наличии у истцов меньшего количества акций, чем передано по договорам, суд считает необоснованными, поскольку, заключая договоры купли-продажи акций с истцами, ЗАО "Феникс" фактически признавало наличие у истцов как акционеров общества определенного, указанного в данных договорах количества приобретаемых обществом акций.
17.01.2003 общим собранием акционеров ЗАО "Феникс" было принято решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (протокол N 18).
Однако указанное собрание акционеров в составе З., обладавшего 40% голосов и С.И., обладавшего 60% голосов, было проведено с нарушением норм ФЗ "Об акционерных обществах", регламентирующих порядок проведения общего собрания акционеров и порядок принятия решений на нем.
Решение общего собрания принято с учетом незаконно перешедших в собственность общества акций акционерами, которые законно владели акциями, дававшими право на общем собрании акционеров только на 49 голосов из 100 голосов общества: З. - 14 акций, С.И. - 35 акций.
Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов, размещенных голосующих акций общества.
Так как дополнительные акции, дающие ответчикам право голоса, были приобретены ответчиками по недействительным договорам N 1 и 2 от 25.12.2000, суд считает, что решения общего собрания акционеров от 17.01.2003 по регистрации изменений N 2 учредительного договора общества и изменений N 5 устава общества приняты с нарушением установленного Федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
С учетом изложенного государственная регистрация таких изменений, произведенная регистрирующим органом - ИМНС РФ по г. Протвино (МРИ ФНС России N 11 по МО) также является недействительной.
Требования истцов в данной части суд находит также заявленными обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Расходы по госпошлине подлежат возмещению с ответчиков.
Расходы по госпошлине, излишне уплаченной истцом при подаче иска, следует возвратить истцам из федерального бюджета.
Руководствуясь ст. ст. 96, 99, 167, 168, 301, 302 ГК РФ, ст. ст. 2, 58, 72 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, ст. ст. 102, 110, 167 - 170, 173, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
1. Признать недействительными договоры:
- купли-продажи акций ЗАО "Феникс" от 17 ноября 2000 г. в количестве 27 штук между К.А. и ЗАО "Феникс",
- купли-продажи акций ЗАО "Феникс" от 17 ноября 2000 г. в количестве 17 штук между Г.И. и ЗАО "Феникс",
- купли-продажи акций ЗАО "Феникс" от 17 ноября 2000 г. в количестве 7 штук между Г.В. и ЗАО "Феникс",
так как они являются ничтожными.
2. Признать недействительными:
- договор от 25.12.2000 N 1 купли-продажи акций ЗАО "Феникс" в количестве 26 штук между З. и ЗАО "Феникс",
- договор от 25.12.2000 N 2 купли-продажи акций ЗАО "Феникс" в количестве 25 штук между С.А.Ю. и ЗАО "Феникс".
3. Применить последствия недействительности сделок, обязать ЗАО "Феникс":
- - списать с лицевого счета акционера З. акции ЗАО "Феникс" в количестве 26 штук;
- - списать с лицевого счета акционера С.А.Ю. акции ЗАО "Феникс" в количестве 25 штук;
- - зачислить на лицевой счет акционера К.А. акции ЗАО "Феникс" в количестве 27 штук;
- - зачислить на лицевой счет акционера Г.И. акции ЗАО "Феникс" в количестве 17 штук;
- - зачислить на лицевой счет акционера Г.В. акции ЗАО "Феникс" в количестве 7 штук.
Запись произвести по состоянию на 17 ноября 2000 г.
4. Признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Феникс" от 17 января 2003 г.
5. Признать недействительной государственную регистрацию изменений N 2 учредительного договора ЗАО "Феникс" и изменений N 5 устава ЗАО "Феникс".
6. В остальной части иска отказать.
7. Взыскать с ЗАО "Феникс" в пользу гр. К.А. 2000 руб. государственной пошлины.
Выдать исполнительные листы.
8. Возвратить гражданину Г.И. из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.
9. Возвратить гражданину Г.В. из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины.
10. Возвратить гражданам К.А., Г.И., Г.В. из федерального бюджета 5040 руб. государственной пошлины.
Выдать справки.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)