Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 ноября 2001 года Дело N Ф04/3497-1094/А27-2001
Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Центральная обогатительная фабрика "Кузбасская" (далее - ОАО ЦОФ "Кузбасская") на решение от 17.08.2001 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6827/2001-2,
ОАО ЦОФ "Кузбасская" г. Междуреченск обратилось с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Распадская" г. Междуреченск о признании решения Совета директоров от 05.06.2001 в части приобретения обществом 29500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Распадская" недействительным.
До принятия решения по делу истец в порядке, предусмотренном ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил предмет иска, настаивая на признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "Распадская" о приобретении обществом размещенных им акций в количестве 29500 штук по цене 1000 руб. за штуку, в соответствии с протоколом N 22 (пункты 2, 3) заседания Совета директоров ЗАО " Распадская" от 05.06.2001.
Решением арбитражного суда от 17 августа 2001 г. в иске отказано.
Решение мотивировано тем, что при приобретении самим обществом размещенных акций преимущественное право приобретения акций акционерами законом не установлено.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялась.
В кассационной жалобе заявитель просит судебный акт отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований, полагая, что суд неправильно применил нормы материального права: статьи 96, 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 7, 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон).
По мнению заявителя, решение Совета директоров общества нарушает права истца на преимущественное приобретение акций. Выводы суда о том, что в случае приобретения акций закрытого акционерного общества самим обществом не подлежит применению норма Федерального закона о преимущественном праве акционера на приобретение акций акционерного общества, считает ошибочными.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям, просит решение отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.
Представитель ответчика считает принятый судебный акт законным и обоснованным, просит решение оставить в силе, а жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, кассационную жалобу, проверив в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.
Как видно из материалов дела и установлено судом, 05.06.2001 Советом директоров ЗАО "Распадская" принято решение о приобретении обществом размещенных им обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 29500 штук по цене 1000 руб. за одну акцию, в соответствии с пунктами 2 и 3 протокола N 22 заседания Совета директоров.
Федеральный закон "Об акционерных обществах", разграничив субъектный состав приобретателей акций, определил различный правовой режим в отношении порядка совершения отчуждения акций в закрытом акционерном обществе и преимущественного права на их покупку.
Судом правильно применена к спорным правоотношениям ст. 72 Федерального закона, регламентирующая порядок приобретения самим обществом размещенных акций.
В соответствии с данной статьей, общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров общества, которое определяет категории, сроки, форму оплаты и период приобретения акций.
Кроме того, приобретение ответчиком размещенных им акций предусмотрено его Уставом, в связи с чем решение Совета директоров не противоречит Уставу и названному Федеральному закону.
Ссылка истца о том, что ст. 72 Федерального закона не предусматривает неприменение ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 97 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае приобретения обществом размещенных им ранее акций, а, напротив, названные нормы предусматривают преимущественное право акционера на покупку акций, не может быть принята во внимание, так как эти нормы регулируют правоотношения сторон при отчуждении акций общества другим лицам, не являющимся акционерами данного общества.
Акционеры закрытого общества, а в надлежащих случаях само общество могут осуществлять преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами данного общества, при условии, если они согласны приобрести эти акции по цене предложения другому лицу. Если цена, по которой акционеры закрытого общества (общество) изъявляют готовность приобрести акции, ниже цены предложения другому лицу, акционер вправе продать их другому лицу.
В данном случае акции для последующего перераспределения или аннулирования выкупает само общество, а акционер, после предложенной ему оферты, сам вправе продать акции обществу, а общество обязано их приобрести у акционера.
Исходя из указанных обстоятельств, суд сделал правомерный вывод о том, что преимущественное право приобретения акций акционерами должно быть применено в случае реализации обществом приобретенных им акций у акционеров общества в течение одного года с момента их приобретения.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятого по делу судебного акта не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 17.08.2001 по делу N А27-6827/2001-2 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 13.11.2001 N Ф04/3497-1094/А27-2001
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 ноября 2001 года Дело N Ф04/3497-1094/А27-2001
Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Центральная обогатительная фабрика "Кузбасская" (далее - ОАО ЦОФ "Кузбасская") на решение от 17.08.2001 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6827/2001-2,
УСТАНОВИЛ:
ОАО ЦОФ "Кузбасская" г. Междуреченск обратилось с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Распадская" г. Междуреченск о признании решения Совета директоров от 05.06.2001 в части приобретения обществом 29500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Распадская" недействительным.
До принятия решения по делу истец в порядке, предусмотренном ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил предмет иска, настаивая на признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "Распадская" о приобретении обществом размещенных им акций в количестве 29500 штук по цене 1000 руб. за штуку, в соответствии с протоколом N 22 (пункты 2, 3) заседания Совета директоров ЗАО " Распадская" от 05.06.2001.
Решением арбитражного суда от 17 августа 2001 г. в иске отказано.
Решение мотивировано тем, что при приобретении самим обществом размещенных акций преимущественное право приобретения акций акционерами законом не установлено.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялась.
В кассационной жалобе заявитель просит судебный акт отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований, полагая, что суд неправильно применил нормы материального права: статьи 96, 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 7, 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон).
По мнению заявителя, решение Совета директоров общества нарушает права истца на преимущественное приобретение акций. Выводы суда о том, что в случае приобретения акций закрытого акционерного общества самим обществом не подлежит применению норма Федерального закона о преимущественном праве акционера на приобретение акций акционерного общества, считает ошибочными.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям, просит решение отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.
Представитель ответчика считает принятый судебный акт законным и обоснованным, просит решение оставить в силе, а жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, кассационную жалобу, проверив в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.
Как видно из материалов дела и установлено судом, 05.06.2001 Советом директоров ЗАО "Распадская" принято решение о приобретении обществом размещенных им обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 29500 штук по цене 1000 руб. за одну акцию, в соответствии с пунктами 2 и 3 протокола N 22 заседания Совета директоров.
Федеральный закон "Об акционерных обществах", разграничив субъектный состав приобретателей акций, определил различный правовой режим в отношении порядка совершения отчуждения акций в закрытом акционерном обществе и преимущественного права на их покупку.
Судом правильно применена к спорным правоотношениям ст. 72 Федерального закона, регламентирующая порядок приобретения самим обществом размещенных акций.
В соответствии с данной статьей, общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров общества, которое определяет категории, сроки, форму оплаты и период приобретения акций.
Кроме того, приобретение ответчиком размещенных им акций предусмотрено его Уставом, в связи с чем решение Совета директоров не противоречит Уставу и названному Федеральному закону.
Ссылка истца о том, что ст. 72 Федерального закона не предусматривает неприменение ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 97 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае приобретения обществом размещенных им ранее акций, а, напротив, названные нормы предусматривают преимущественное право акционера на покупку акций, не может быть принята во внимание, так как эти нормы регулируют правоотношения сторон при отчуждении акций общества другим лицам, не являющимся акционерами данного общества.
Акционеры закрытого общества, а в надлежащих случаях само общество могут осуществлять преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами данного общества, при условии, если они согласны приобрести эти акции по цене предложения другому лицу. Если цена, по которой акционеры закрытого общества (общество) изъявляют готовность приобрести акции, ниже цены предложения другому лицу, акционер вправе продать их другому лицу.
В данном случае акции для последующего перераспределения или аннулирования выкупает само общество, а акционер, после предложенной ему оферты, сам вправе продать акции обществу, а общество обязано их приобрести у акционера.
Исходя из указанных обстоятельств, суд сделал правомерный вывод о том, что преимущественное право приобретения акций акционерами должно быть применено в случае реализации обществом приобретенных им акций у акционеров общества в течение одного года с момента их приобретения.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятого по делу судебного акта не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 17.08.2001 по делу N А27-6827/2001-2 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)