Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 10 ноября 2004 г. Дело N А41-К1-11497/04
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истца: К. по дов., П. по дов.; от ответчика: П.С. по дов.; от 3-х лиц: Т. по дов., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ОАО "ММЗ "Вымпел" к ЗАО "Бронницкий" об обязании предоставить выписку из реестра акционеров, 3-и лица: ООО "Стоман", ООО "Мега-Лидер", ООО "Самшит", ООО "ТурСервис",
ОАО "ММЗ "Вымпел" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Бронницкий" об обязании ответчика предоставить истцу выписку из реестра акционеров ЗАО "Бронницкий", подтверждающую права истца на акции ЗАО "Бронницкий".
В ходе разбирательства истец уточнил свои исковые требования и просил суд обязать ответчика выдать выписку из реестра акционеров ЗАО "Бронницкий", подтверждающую права истца на 18340 обыкновенных голосующих акций ЗАО "Бронницкий", что составляет 72% от общего числа голосующих акций ЗАО "Бронницкий".
К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечены - ООО "Стоман", ООО "Мега-Лидер", ООО "Самшит", ООО "ТурСервис".
Истец в судебном заседании свои требования поддержал в полном объеме, указав, что он является владельцем 18340 обыкновенных голосующих акций ЗАО "Бронницкий", что составляет 72% от общего числа голосующих акций ЗАО "Бронницкий".
Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.
После перерыва истец в судебное заседание не явился, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с занятостью представителей (штатных юристов) в другом процессе.
Ответчик против удовлетворения ходатайства возражал.
Судом в удовлетворении ходатайства отказано, поскольку истец не указал, какие доказательства он намерен представить в процессе, не представил доказательств невозможности представления необходимых доказательств по почте или нарочным.
Представитель третьих лиц: ООО "Стоман", ООО "Мега-Лидер", ООО "Самшит", ООО "ТурСервис", исковые требования не признал по тем основаниям, что ООО "Стоман", ООО "Мега-Лидер", ООО "Самшит" и ООО "ТурСервис" являются акционерами ЗАО "Бронницкий" и им в совокупности принадлежит 14473 акций, что составляет 57,03% от общего числа голосующих акций ЗАО "Бронницкий". Поэтому истцу не может принадлежать 72% от общего числа голосующих акций ЗАО "Бронницкий".
Исследовав материалы дела, выслушав участников процесса, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
ЗАО "Бронницкий" зарегистрировано постановлением Главы Администрации Раменского района N 4852 от 28.12.92. С указанного времени предприятие существует как акционерное общество и на него распространяются все требования законодательства об акционерных обществах. Следовательно, при купле-продаже акций также необходимо руководствоваться законодательством об акционерных обществах.
В ходе рассмотрения дела истцом представлено 416 договоров купли-продажи имущественных паев. Истец утверждает, что на основании данных договоров он приобрел права на акции. Указанные договоры заключены в 1997 году и в период с 2001 по 2003 гг.
В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
На момент создания Общества действовало Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью (утв. Постановлением СМ СССР от 19 июня 1990 г. N 590). Согласно Положению акцией является ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации общества.
Аналогичная норма закреплена в ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Таким образом, с момента образования акционерного общества ЗАО "Бронницкий" только акция может удостоверять обязательственные права акционеров по отношению к обществу.
Как следует из устава АОЗТ "Бронницкий" учредителями Общества являются работники бывшего Государственного предприятия совхоз "Бронницкий" и Комитет по управлению государственным имуществом Московской области.
Уставный капитал Общества составил 25377 тыс. руб. Уставный имущественный базовый фонд распределен на паи среди членов Общества и пенсионеров совхоза пропорционально их трудовому вкладу, исчисленному в годорублях.
Земельный базовый фонд Общества составил 3722 га.
Права владения, пользования и распоряжения имуществом и землей принадлежат Обществу. Учредители не обладают обособленными правами на участки земли и отдельные объекты имущества.
При выходе из Общества имущественные и земельные паи в натуральном выражении не выделяются, производится выдача стоимости имущественного и земельного пая в денежном выражении в соответствии с Положением о паевом (долевом) фонде.
Согласно п. 4.11 устава в реестре акционеров Общества указывается номинальная стоимость пая акционера, дата его приобретения.
Представленные истцом договоры купли-продажи "имущественных паев" не могут быть признаны договорами продажи (передачи) акций.
Из представленных договоров не следует, что истец приобретает акции ЗАО "Бронницкий".
В договорах не указано, что истец приобретает у граждан имущественные паи или земельные доли.
Предмет договоров также не предполагает, что истец приобрел "акции" Общества.
Более того, предмет договора вообще не определен, так как не индивидуализировано продаваемое имущество. В частности, нет указания, чему соответствуют продаваемые паи, их размер, количество, стоимостное выражение и т.д. Непонятно, что приобрел истец в представленных суду договорах.
В соответствии с Гражданским кодексом РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ).
Существенными, в частности, являются условия о предмете договора, а также все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 ГК РФ).
Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
В представленных по настоящему делу договорах этого определить невозможно.
Таким образом, в представленных истцом договорах не определен предмет договора, следовательно, договоры считаются незаключенными.
Незаключенные договоры не могут порождать каких-либо прав и обязанностей для сторон.
Как следует из устава Общества имущественные и земельные паи граждан внесены в уставный капитал Общества, в натуральном выражении не выделялись, акционеры не имеют права обособленно распоряжаться отдельными объектами имущества и землями Общества.
В уставе, принятом общим собранием акционеров от 26.07.02, не закреплено право акционера распоряжаться долей в имуществе Общества.
На день заключения договоров акционеры имели право распоряжаться только принадлежащими им акциями. Доказательств приобретения истцом акций Общества не представлено.
Таким образом, договоры купли-продажи заключены от имени продавцов лицами, не имеющими права распоряжаться отчуждаемым имуществом.
Поэтому истец не может основывать свои права на акции Общества на договорах, заключенных лицами, не имеющими права распоряжаться имуществом, из текста которых невозможно установить, какое имущество приобрел истец.
Основанием к отказу в иске является также то обстоятельство, что со стороны истца не было обращений в ЗАО "Бронницкий" и не представлялись необходимые документы для внесения записи в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Бронницкий".
Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав.
Порядок ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в 1997 году был определен Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ, а также до октября 1997 г. Временным положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 12.07.1995 N 3. С октября 1997 г. ведение реестра определялось Положением о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27.
Всеми указанными документами предусмотрено, что внесение записи в реестр осуществляется на основании передаточного распоряжения, в котором содержится указание внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги (п. 3.4.2 Постановления ФКЦБ от 02.10.1997 N 27, п. 3.3.1 и п. 4.1 Постановления ФКЦБ России от 12.07.1995 N 3).
Таких документов ответчику не предъявлялось, поэтому оснований для внесения записи в реестр также не было.
Истец не представил доказательств того, что он обращался к ответчику с требованием открыть ему лицевой счет владельца ценных бумаг и не представлял необходимых для этого документов (анкету, уставные документы, свидетельство о государственной регистрации, документы о полномочиях руководителя), как этого требует Гражданский кодекс РФ и Положение о ведении реестра владельцев ценных бумаг.
С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности (ст. 142 ГК РФ).
Истцом не представлено ни одного документа о передаче, что также может свидетельствовать о том, что истец по данному основанию не приобрел прав акционеров Общества.
Данное обстоятельство подтверждается представленным в судебное заседание реестром акционеров ЗАО "Бронницкий", в котором отсутствуют данные об истце, а лица, заключившие с истцом договоры, являющиеся основанием иска, значатся в реестре акционеров как владельцы акций.
Таким образом, истец не представил документов, в соответствии с которыми приобретены и переданы акции Общества, что свидетельствует о том, что истец документально не подтверждает свои права на акции. Следовательно, он не обладает правами акционера Общества и не вправе требовать выписки из реестра акционеров.
Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь ФЗ "Об акционерных обществах", ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 142, 149, 432, 455 ГК РФ, ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 10.11.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-11497/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 10 ноября 2004 г. Дело N А41-К1-11497/04
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истца: К. по дов., П. по дов.; от ответчика: П.С. по дов.; от 3-х лиц: Т. по дов., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ОАО "ММЗ "Вымпел" к ЗАО "Бронницкий" об обязании предоставить выписку из реестра акционеров, 3-и лица: ООО "Стоман", ООО "Мега-Лидер", ООО "Самшит", ООО "ТурСервис",
УСТАНОВИЛ:
ОАО "ММЗ "Вымпел" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Бронницкий" об обязании ответчика предоставить истцу выписку из реестра акционеров ЗАО "Бронницкий", подтверждающую права истца на акции ЗАО "Бронницкий".
В ходе разбирательства истец уточнил свои исковые требования и просил суд обязать ответчика выдать выписку из реестра акционеров ЗАО "Бронницкий", подтверждающую права истца на 18340 обыкновенных голосующих акций ЗАО "Бронницкий", что составляет 72% от общего числа голосующих акций ЗАО "Бронницкий".
К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечены - ООО "Стоман", ООО "Мега-Лидер", ООО "Самшит", ООО "ТурСервис".
Истец в судебном заседании свои требования поддержал в полном объеме, указав, что он является владельцем 18340 обыкновенных голосующих акций ЗАО "Бронницкий", что составляет 72% от общего числа голосующих акций ЗАО "Бронницкий".
Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.
После перерыва истец в судебное заседание не явился, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с занятостью представителей (штатных юристов) в другом процессе.
Ответчик против удовлетворения ходатайства возражал.
Судом в удовлетворении ходатайства отказано, поскольку истец не указал, какие доказательства он намерен представить в процессе, не представил доказательств невозможности представления необходимых доказательств по почте или нарочным.
Представитель третьих лиц: ООО "Стоман", ООО "Мега-Лидер", ООО "Самшит", ООО "ТурСервис", исковые требования не признал по тем основаниям, что ООО "Стоман", ООО "Мега-Лидер", ООО "Самшит" и ООО "ТурСервис" являются акционерами ЗАО "Бронницкий" и им в совокупности принадлежит 14473 акций, что составляет 57,03% от общего числа голосующих акций ЗАО "Бронницкий". Поэтому истцу не может принадлежать 72% от общего числа голосующих акций ЗАО "Бронницкий".
Исследовав материалы дела, выслушав участников процесса, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
ЗАО "Бронницкий" зарегистрировано постановлением Главы Администрации Раменского района N 4852 от 28.12.92. С указанного времени предприятие существует как акционерное общество и на него распространяются все требования законодательства об акционерных обществах. Следовательно, при купле-продаже акций также необходимо руководствоваться законодательством об акционерных обществах.
В ходе рассмотрения дела истцом представлено 416 договоров купли-продажи имущественных паев. Истец утверждает, что на основании данных договоров он приобрел права на акции. Указанные договоры заключены в 1997 году и в период с 2001 по 2003 гг.
В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
На момент создания Общества действовало Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью (утв. Постановлением СМ СССР от 19 июня 1990 г. N 590). Согласно Положению акцией является ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации общества.
Аналогичная норма закреплена в ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Таким образом, с момента образования акционерного общества ЗАО "Бронницкий" только акция может удостоверять обязательственные права акционеров по отношению к обществу.
Как следует из устава АОЗТ "Бронницкий" учредителями Общества являются работники бывшего Государственного предприятия совхоз "Бронницкий" и Комитет по управлению государственным имуществом Московской области.
Уставный капитал Общества составил 25377 тыс. руб. Уставный имущественный базовый фонд распределен на паи среди членов Общества и пенсионеров совхоза пропорционально их трудовому вкладу, исчисленному в годорублях.
Земельный базовый фонд Общества составил 3722 га.
Права владения, пользования и распоряжения имуществом и землей принадлежат Обществу. Учредители не обладают обособленными правами на участки земли и отдельные объекты имущества.
При выходе из Общества имущественные и земельные паи в натуральном выражении не выделяются, производится выдача стоимости имущественного и земельного пая в денежном выражении в соответствии с Положением о паевом (долевом) фонде.
Согласно п. 4.11 устава в реестре акционеров Общества указывается номинальная стоимость пая акционера, дата его приобретения.
Представленные истцом договоры купли-продажи "имущественных паев" не могут быть признаны договорами продажи (передачи) акций.
Из представленных договоров не следует, что истец приобретает акции ЗАО "Бронницкий".
В договорах не указано, что истец приобретает у граждан имущественные паи или земельные доли.
Предмет договоров также не предполагает, что истец приобрел "акции" Общества.
Более того, предмет договора вообще не определен, так как не индивидуализировано продаваемое имущество. В частности, нет указания, чему соответствуют продаваемые паи, их размер, количество, стоимостное выражение и т.д. Непонятно, что приобрел истец в представленных суду договорах.
В соответствии с Гражданским кодексом РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ).
Существенными, в частности, являются условия о предмете договора, а также все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 ГК РФ).
Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
В представленных по настоящему делу договорах этого определить невозможно.
Таким образом, в представленных истцом договорах не определен предмет договора, следовательно, договоры считаются незаключенными.
Незаключенные договоры не могут порождать каких-либо прав и обязанностей для сторон.
Как следует из устава Общества имущественные и земельные паи граждан внесены в уставный капитал Общества, в натуральном выражении не выделялись, акционеры не имеют права обособленно распоряжаться отдельными объектами имущества и землями Общества.
В уставе, принятом общим собранием акционеров от 26.07.02, не закреплено право акционера распоряжаться долей в имуществе Общества.
На день заключения договоров акционеры имели право распоряжаться только принадлежащими им акциями. Доказательств приобретения истцом акций Общества не представлено.
Таким образом, договоры купли-продажи заключены от имени продавцов лицами, не имеющими права распоряжаться отчуждаемым имуществом.
Поэтому истец не может основывать свои права на акции Общества на договорах, заключенных лицами, не имеющими права распоряжаться имуществом, из текста которых невозможно установить, какое имущество приобрел истец.
Основанием к отказу в иске является также то обстоятельство, что со стороны истца не было обращений в ЗАО "Бронницкий" и не представлялись необходимые документы для внесения записи в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Бронницкий".
Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав.
Порядок ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в 1997 году был определен Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ, а также до октября 1997 г. Временным положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 12.07.1995 N 3. С октября 1997 г. ведение реестра определялось Положением о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27.
Всеми указанными документами предусмотрено, что внесение записи в реестр осуществляется на основании передаточного распоряжения, в котором содержится указание внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги (п. 3.4.2 Постановления ФКЦБ от 02.10.1997 N 27, п. 3.3.1 и п. 4.1 Постановления ФКЦБ России от 12.07.1995 N 3).
Таких документов ответчику не предъявлялось, поэтому оснований для внесения записи в реестр также не было.
Истец не представил доказательств того, что он обращался к ответчику с требованием открыть ему лицевой счет владельца ценных бумаг и не представлял необходимых для этого документов (анкету, уставные документы, свидетельство о государственной регистрации, документы о полномочиях руководителя), как этого требует Гражданский кодекс РФ и Положение о ведении реестра владельцев ценных бумаг.
С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности (ст. 142 ГК РФ).
Истцом не представлено ни одного документа о передаче, что также может свидетельствовать о том, что истец по данному основанию не приобрел прав акционеров Общества.
Данное обстоятельство подтверждается представленным в судебное заседание реестром акционеров ЗАО "Бронницкий", в котором отсутствуют данные об истце, а лица, заключившие с истцом договоры, являющиеся основанием иска, значатся в реестре акционеров как владельцы акций.
Таким образом, истец не представил документов, в соответствии с которыми приобретены и переданы акции Общества, что свидетельствует о том, что истец документально не подтверждает свои права на акции. Следовательно, он не обладает правами акционера Общества и не вправе требовать выписки из реестра акционеров.
Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь ФЗ "Об акционерных обществах", ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 142, 149, 432, 455 ГК РФ, ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)