Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 26 апреля 2005 года Дело N Ф08-1553/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от заинтересованных лиц - Анопка Н.И. и Ткачевой М.Л., в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "МВР", закрытого акционерного общества "Скиф-Новис", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Анопка Н.И. и Ткачевой М.Л. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2005 по делу N А53-2126/2004-С4-10, установил следующее.
ООО "МВР" обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Скиф-Новис" об обязании ответчика внести в реестр акционеров ЗАО "Скиф-Новис" запись, удостоверяющую право собственности ООО "МВР" на 940 акций ЗАО "Скиф-Новис".
Определением от 17.02.2005 суд утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу. По условиям мирового соглашения ЗАО "Скиф-Новис" обязуется внести в реестр акционеров общества запись, удостоверяющую право собственности ООО "МВР" на 940 акций ЗАО "Скиф-Новис" в течение одного дня с момента утверждения мирового соглашения арбитражным судом. ЗАО "Скиф-Новис" обязуется обеспечить условия по вступлению в должность директора ЗАО "Скиф-Новис" Киреева В.С., назначенного решением совета директоров ЗАО "Скиф-Новис" от 25.01.2005. ЗАО "Скиф-Новис" обязуется обеспечить сохранность своего имущества, а также принять необходимые меры по ограничению доступа каких-либо лиц за исключением директора ЗАО "Скиф-Новис" в помещение общества.
В кассационной жалобе Анопка Н.И. и Ткачева М.Л. просят отменить определение суда, ссылаясь на следующее:
- - представитель ЗАО "Скиф-Новис" является неуполномоченным лицом на подписание мирового соглашения, поскольку его доверенность выдана Киреевым В.С., не являющимся директором общества;
- - состоявшееся 14.01.2005 внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Скиф-Новис" является недействительным, так как нарушен порядок его подготовки и проведения: в собрании приняло участие (и голосовало по всем вопросам) ООО "МВР", не подтвердившее статус акционера ЗАО "Скиф-Новис", между тем другие акционеры (Анопка Н.И. и Ткачева М.Л.) о времени и месте собрания не уведомлены;
- - 25 января 2005 г. вновь избранный состав совета директоров общества отстранил от должности генерального директора общества Кригмонта С.Я. и назначил на указанную должность Киреева В.С.; так как решение об избрании нового состава директоров является недействительным, следовательно, все последующие принятые им решения также являются недействительными.
Отзывы на кассационную жалобу не предоставлены.
Изучив материалы дела и выслушав представителей заявителей, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, решением Крыловского районного третейского суда от 23.12.2004 утверждено мировое соглашение, заключенное ООО "МВР" и ЗАО "НОВИС-97", по условиям которого в счет погашения кредиторской задолженности закрытое акционерное общество "НОВИС-97" передало обществу с ограниченной ответственностью "МВР" 940 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Скиф-Новис". Запись о передаче акций в реестр акционеров ЗАО "Скиф-Новис" не внесена.
Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением. В соответствии с частью 5 статьи 49 и частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд утверждает мировое соглашение сторон, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Аналогичные условия установлены и для утверждения мирового соглашения третейским судом (статья 32 Федерального закона "О третейских судах").
В соответствии с подпунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктами 4.33 - 4.35 акционеры ЗАО "Скиф-Новис" (и само общество) пользуются преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых другими акционерами этого общества третьему лицу.
Суд обстоятельства, связанные с соблюдением установленного требования, не исследовал. Между тем, передача акций закрытого акционерного общества без соблюдения правил о преимущественном праве акционеров на приобретение акций не соответствует законодательству и нарушает права акционеров. Это относится и к действиям, не являющимся продажей акций, но направленным на обход указанного правила и выражающимся, в частности, в передаче акций по мировому соглашению, утвержденному третейским судом.
Кроме того, суд рассмотрел дело без привлечения надлежащего ответчика. Внесение в реестр акционеров записи о приобретении акций недопустимо без списания акций с лицевого счета владельца акций. При производстве данных операций прекращаются права на акции, а следовательно, к участию в деле по иску о внесении записей в реестр акционеров должен привлекаться владелец акций. Однако ЗАО "Новис-97" не привлечено судом к участию в деле.
Согласно части 4 пункта 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта арбитражного суда.
При новом рассмотрении дела суду следует привлечь к участию в споре всех владельцев акций ЗАО "Скиф-Новис", дать оценку действиям, направленным на передачу акций, в том числе решению третейского суда от 23.12.2004.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2005 по делу N А53-2126/2004-С4-10 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 26.04.2005 N Ф08-1553/2005
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 26 апреля 2005 года Дело N Ф08-1553/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от заинтересованных лиц - Анопка Н.И. и Ткачевой М.Л., в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "МВР", закрытого акционерного общества "Скиф-Новис", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Анопка Н.И. и Ткачевой М.Л. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2005 по делу N А53-2126/2004-С4-10, установил следующее.
ООО "МВР" обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Скиф-Новис" об обязании ответчика внести в реестр акционеров ЗАО "Скиф-Новис" запись, удостоверяющую право собственности ООО "МВР" на 940 акций ЗАО "Скиф-Новис".
Определением от 17.02.2005 суд утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу. По условиям мирового соглашения ЗАО "Скиф-Новис" обязуется внести в реестр акционеров общества запись, удостоверяющую право собственности ООО "МВР" на 940 акций ЗАО "Скиф-Новис" в течение одного дня с момента утверждения мирового соглашения арбитражным судом. ЗАО "Скиф-Новис" обязуется обеспечить условия по вступлению в должность директора ЗАО "Скиф-Новис" Киреева В.С., назначенного решением совета директоров ЗАО "Скиф-Новис" от 25.01.2005. ЗАО "Скиф-Новис" обязуется обеспечить сохранность своего имущества, а также принять необходимые меры по ограничению доступа каких-либо лиц за исключением директора ЗАО "Скиф-Новис" в помещение общества.
В кассационной жалобе Анопка Н.И. и Ткачева М.Л. просят отменить определение суда, ссылаясь на следующее:
- - представитель ЗАО "Скиф-Новис" является неуполномоченным лицом на подписание мирового соглашения, поскольку его доверенность выдана Киреевым В.С., не являющимся директором общества;
- - состоявшееся 14.01.2005 внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Скиф-Новис" является недействительным, так как нарушен порядок его подготовки и проведения: в собрании приняло участие (и голосовало по всем вопросам) ООО "МВР", не подтвердившее статус акционера ЗАО "Скиф-Новис", между тем другие акционеры (Анопка Н.И. и Ткачева М.Л.) о времени и месте собрания не уведомлены;
- - 25 января 2005 г. вновь избранный состав совета директоров общества отстранил от должности генерального директора общества Кригмонта С.Я. и назначил на указанную должность Киреева В.С.; так как решение об избрании нового состава директоров является недействительным, следовательно, все последующие принятые им решения также являются недействительными.
Отзывы на кассационную жалобу не предоставлены.
Изучив материалы дела и выслушав представителей заявителей, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, решением Крыловского районного третейского суда от 23.12.2004 утверждено мировое соглашение, заключенное ООО "МВР" и ЗАО "НОВИС-97", по условиям которого в счет погашения кредиторской задолженности закрытое акционерное общество "НОВИС-97" передало обществу с ограниченной ответственностью "МВР" 940 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Скиф-Новис". Запись о передаче акций в реестр акционеров ЗАО "Скиф-Новис" не внесена.
Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением. В соответствии с частью 5 статьи 49 и частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд утверждает мировое соглашение сторон, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Аналогичные условия установлены и для утверждения мирового соглашения третейским судом (статья 32 Федерального закона "О третейских судах").
В соответствии с подпунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктами 4.33 - 4.35 акционеры ЗАО "Скиф-Новис" (и само общество) пользуются преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых другими акционерами этого общества третьему лицу.
Суд обстоятельства, связанные с соблюдением установленного требования, не исследовал. Между тем, передача акций закрытого акционерного общества без соблюдения правил о преимущественном праве акционеров на приобретение акций не соответствует законодательству и нарушает права акционеров. Это относится и к действиям, не являющимся продажей акций, но направленным на обход указанного правила и выражающимся, в частности, в передаче акций по мировому соглашению, утвержденному третейским судом.
Кроме того, суд рассмотрел дело без привлечения надлежащего ответчика. Внесение в реестр акционеров записи о приобретении акций недопустимо без списания акций с лицевого счета владельца акций. При производстве данных операций прекращаются права на акции, а следовательно, к участию в деле по иску о внесении записей в реестр акционеров должен привлекаться владелец акций. Однако ЗАО "Новис-97" не привлечено судом к участию в деле.
Согласно части 4 пункта 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта арбитражного суда.
При новом рассмотрении дела суду следует привлечь к участию в споре всех владельцев акций ЗАО "Скиф-Новис", дать оценку действиям, направленным на передачу акций, в том числе решению третейского суда от 23.12.2004.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2005 по делу N А53-2126/2004-С4-10 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)