Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления принята 20.03.2009.
Постановление изготовлено в полном объеме 27.03.2009.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гнутовой Евгении Петровны, г. Балабаново Калужской области, на решение Арбитражного суда Калужской области от 06.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 по делу N А23-1544/08Г-16-133,
Гнутова Евгения Петровна, г. Балабаново Калужской области, обратилась в арбитражный суд с иском к Бажанову Евгению Андреевичу, г. Балабаново Калужской области, Проскурякову Геннадию Петровичу, г. Саратов, о применении последствий недействительности ничтожной (притворной) сделки - договора дарения между указанными лицами одной акции и переводе прав и обязанностей покупателя по оспариваемой сделке на истца.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт ВНИИДРЕВ", г. Балабаново Калужской области.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил заявленные исковые требования, просил признать договор дарения акции от 16.04.2008, заключенный между ответчиками и удостоверенный нотариусом нотариального округа Боровский район, Калужской области Афониной И.Н., недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде перевода прав и обязанностей покупателя по оспариваемой сделке на истца.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 06.10.2008 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 решение суда от 06.10.2008 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, Гнутова Е.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что при заключении договора дарения от 16.04.2008 стороны фактически совершили сделку купли-продажи акции ЗАО "НИИ "ВНИИДРЕВ", поскольку воля дарителя Бажанова Е.А. была направлена на возмездную передачу акции, о чем свидетельствуют совершенные ответчиками действия по заключению оспариваемой сделки дарения.
По мнению кассатора, о притворности волеизъявления Бажанова Е.А. передать в дар принадлежащую ему акцию также свидетельствуют экономическая нецелесообразность и отсутствие родственных связей между ответчиками.
Ссылается на незаконное отклонение судом первой инстанции заявленного истцом ходатайства об истребовании у ООО "ЛигалАудит" договора на проведение оценки для установления целей оценки заказчика и стоимости работы.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Калужской области от 06.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 16.04.2008 между Бажановым Е.А. (дарителем) и Проскуряковым Е.П. (одаряемым) заключен договор дарения, согласно которому даритель обязуется подарить одаряемому принадлежащую ему на праве собственности одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Научно-исследовательский институт ВНИИДРЕВ" государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-12495-Н, номер лицевого счета N 5-В, а одаряемый обязуется принять в дар вышеуказанную обыкновенную именную акцию.
Договор дарения от 16.04.2008 удостоверен нотариально, что подтверждается удостоверительной надписью нотариуса от 16.04.2008.
Согласно п. 3 договора дарения рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции составляет (округленно) 1570 руб. по отчету об оценке N 08/021 ООО "ЛигалАудит".
Запись о переходе права собственности на одну акцию по лицевым счетам ответчиков в системе ведения реестра акционеров обществом, осуществляющим ведение реестра акционеров ЗАО "НИИ "ВНИИДРЕВ", осуществлена 21.04.2008 на основании передаточного распоряжения первого ответчика от 21.04.2006 N 15/1336-4 на основании указанного выше договора дарения, что подтверждается справкой регистратора об операциях по лицевому счету.
Ссылаясь на то, что договор дарения акции ЗАО "НИИ "ВНИИДРЕВ", заключенный ответчиками, является *** силу ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворным, а значит, ничтожным, поскольку совершен с целью прикрыть другую сделку - сделку купли-продажи акции, что привело к нарушению права истца как акционера общества на преимущественную покупку акций данного общества, Гнутова Е.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора дарения акции от 16.04.2008 притворной сделкой и перевода прав и обязанностей покупателя по спорному договору на истца.
Свой вывод суды мотивировали тем, что оспариваемый договор дарения соответствует действующему законодательству.
При этом судебные инстанции указали на то, что к договору дарения от 16.04.2008 не подлежат применению положения о сделке купли-продажи акций, поскольку истец не доказал наличие встречной передачи вещи или права, а также возмездность указанной сделки.
Данные выводы суд кассационной инстанции находит обоснованными, соответствующими законодательству и материалам дела.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).
Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.
В соответствии со ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Действующим законодательством в п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Согласно разъяснениям, данным в пп. 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право приобретения акций не применяется в случае безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).
Однако если заинтересованное лицо, имеющее преимущественное право на приобретение акций, представит доказательства, свидетельствующие о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В обоснование притворности договора дарения от 16.04.2008 истец ссылается на то, что передача акции произведена лицу, не являющемуся родственником первого ответчика, и незаинтересованного в развитии и деятельности акционерного общества, а также указывает на отсутствие у первого ответчика собственного источника дохода, приобретение им акций третьего лица в апреле 2008 года, последующее уведомление 23.04.2008 первым ответчиком третьего лица о своем намерении продать одну акцию по цене 100 000 руб., последующее предъявление первым ответчиком требований о предоставлении копий документов о деятельности общества третьего лица и совершение указанных действий в интересах второго ответчика.
Однако, истцом, в соответствии *** положениями ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств, подтверждающих наличие встречной передачи вещи или права по спорному договору дарения, в том числе уплаты денежных средств за переданную акцию, т.е. в действительности совершение сторонами прикрываемой сделки купли-продажи акции.
Кроме того, оспариваемый истцом договор дарения не содержит условий, предусматривающих обязанность одаряемого исполнить какое-либо встречное обязательство перед дарителем.
В этой связи суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора дарения акции от 16.04.2008 притворной сделкой и, как следствие, для перевода прав и обязанностей покупателя по спорному договору на истца.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что все действия ответчиков по заключению договора дарения от 16.04.2008 дают основания считать, что под видом заключения оспариваемой сделки стороны имели в виду другую сделку, а именно договор купли-продажи акции ЗАО "НИИ "ВНИИДРЕВ", с целью приобретения юридического и фактического контроля над обществом за средства Проскурякова Г.П., не принимаются во внимание, поскольку являются ничем иным, как предположениями и домыслами истца, тогда как, для признания договора дарения притворной сделкой необходимо наличие прямых доказательств, подтверждающих возмездность сделки.
Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции незаконно отклонил заявленное истцом ходатайство об истребовании у ООО "ЛигалАудит" договора на проведение оценки для установления целей оценки заказчика и стоимости работы, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и правильно отклонен как необоснованный.
Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).
Учитывая изложенное, кассационная судебная коллегия считает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Калужской области от 06.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 по делу N А23-1544/08Г-16-133 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 27.03.2009 N Ф10-851/09 ПО ДЕЛУ N А23-1544/08Г-16-133
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 марта 2009 г. по делу N Ф10-851/09
Дело N А23-1544/08Г-16-133
Резолютивная часть постановления принята 20.03.2009.
Постановление изготовлено в полном объеме 27.03.2009.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гнутовой Евгении Петровны, г. Балабаново Калужской области, на решение Арбитражного суда Калужской области от 06.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 по делу N А23-1544/08Г-16-133,
установил:
Гнутова Евгения Петровна, г. Балабаново Калужской области, обратилась в арбитражный суд с иском к Бажанову Евгению Андреевичу, г. Балабаново Калужской области, Проскурякову Геннадию Петровичу, г. Саратов, о применении последствий недействительности ничтожной (притворной) сделки - договора дарения между указанными лицами одной акции и переводе прав и обязанностей покупателя по оспариваемой сделке на истца.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт ВНИИДРЕВ", г. Балабаново Калужской области.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил заявленные исковые требования, просил признать договор дарения акции от 16.04.2008, заключенный между ответчиками и удостоверенный нотариусом нотариального округа Боровский район, Калужской области Афониной И.Н., недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде перевода прав и обязанностей покупателя по оспариваемой сделке на истца.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 06.10.2008 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 решение суда от 06.10.2008 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, Гнутова Е.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что при заключении договора дарения от 16.04.2008 стороны фактически совершили сделку купли-продажи акции ЗАО "НИИ "ВНИИДРЕВ", поскольку воля дарителя Бажанова Е.А. была направлена на возмездную передачу акции, о чем свидетельствуют совершенные ответчиками действия по заключению оспариваемой сделки дарения.
По мнению кассатора, о притворности волеизъявления Бажанова Е.А. передать в дар принадлежащую ему акцию также свидетельствуют экономическая нецелесообразность и отсутствие родственных связей между ответчиками.
Ссылается на незаконное отклонение судом первой инстанции заявленного истцом ходатайства об истребовании у ООО "ЛигалАудит" договора на проведение оценки для установления целей оценки заказчика и стоимости работы.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Калужской области от 06.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 16.04.2008 между Бажановым Е.А. (дарителем) и Проскуряковым Е.П. (одаряемым) заключен договор дарения, согласно которому даритель обязуется подарить одаряемому принадлежащую ему на праве собственности одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Научно-исследовательский институт ВНИИДРЕВ" государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-12495-Н, номер лицевого счета N 5-В, а одаряемый обязуется принять в дар вышеуказанную обыкновенную именную акцию.
Договор дарения от 16.04.2008 удостоверен нотариально, что подтверждается удостоверительной надписью нотариуса от 16.04.2008.
Согласно п. 3 договора дарения рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции составляет (округленно) 1570 руб. по отчету об оценке N 08/021 ООО "ЛигалАудит".
Запись о переходе права собственности на одну акцию по лицевым счетам ответчиков в системе ведения реестра акционеров обществом, осуществляющим ведение реестра акционеров ЗАО "НИИ "ВНИИДРЕВ", осуществлена 21.04.2008 на основании передаточного распоряжения первого ответчика от 21.04.2006 N 15/1336-4 на основании указанного выше договора дарения, что подтверждается справкой регистратора об операциях по лицевому счету.
Ссылаясь на то, что договор дарения акции ЗАО "НИИ "ВНИИДРЕВ", заключенный ответчиками, является *** силу ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворным, а значит, ничтожным, поскольку совершен с целью прикрыть другую сделку - сделку купли-продажи акции, что привело к нарушению права истца как акционера общества на преимущественную покупку акций данного общества, Гнутова Е.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора дарения акции от 16.04.2008 притворной сделкой и перевода прав и обязанностей покупателя по спорному договору на истца.
Свой вывод суды мотивировали тем, что оспариваемый договор дарения соответствует действующему законодательству.
При этом судебные инстанции указали на то, что к договору дарения от 16.04.2008 не подлежат применению положения о сделке купли-продажи акций, поскольку истец не доказал наличие встречной передачи вещи или права, а также возмездность указанной сделки.
Данные выводы суд кассационной инстанции находит обоснованными, соответствующими законодательству и материалам дела.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).
Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.
В соответствии со ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Действующим законодательством в п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Согласно разъяснениям, данным в пп. 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право приобретения акций не применяется в случае безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).
Однако если заинтересованное лицо, имеющее преимущественное право на приобретение акций, представит доказательства, свидетельствующие о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В обоснование притворности договора дарения от 16.04.2008 истец ссылается на то, что передача акции произведена лицу, не являющемуся родственником первого ответчика, и незаинтересованного в развитии и деятельности акционерного общества, а также указывает на отсутствие у первого ответчика собственного источника дохода, приобретение им акций третьего лица в апреле 2008 года, последующее уведомление 23.04.2008 первым ответчиком третьего лица о своем намерении продать одну акцию по цене 100 000 руб., последующее предъявление первым ответчиком требований о предоставлении копий документов о деятельности общества третьего лица и совершение указанных действий в интересах второго ответчика.
Однако, истцом, в соответствии *** положениями ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств, подтверждающих наличие встречной передачи вещи или права по спорному договору дарения, в том числе уплаты денежных средств за переданную акцию, т.е. в действительности совершение сторонами прикрываемой сделки купли-продажи акции.
Кроме того, оспариваемый истцом договор дарения не содержит условий, предусматривающих обязанность одаряемого исполнить какое-либо встречное обязательство перед дарителем.
В этой связи суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора дарения акции от 16.04.2008 притворной сделкой и, как следствие, для перевода прав и обязанностей покупателя по спорному договору на истца.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что все действия ответчиков по заключению договора дарения от 16.04.2008 дают основания считать, что под видом заключения оспариваемой сделки стороны имели в виду другую сделку, а именно договор купли-продажи акции ЗАО "НИИ "ВНИИДРЕВ", с целью приобретения юридического и фактического контроля над обществом за средства Проскурякова Г.П., не принимаются во внимание, поскольку являются ничем иным, как предположениями и домыслами истца, тогда как, для признания договора дарения притворной сделкой необходимо наличие прямых доказательств, подтверждающих возмездность сделки.
Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции незаконно отклонил заявленное истцом ходатайство об истребовании у ООО "ЛигалАудит" договора на проведение оценки для установления целей оценки заказчика и стоимости работы, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и правильно отклонен как необоснованный.
Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).
Учитывая изложенное, кассационная судебная коллегия считает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 06.10.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 по делу N А23-1544/08Г-16-133 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)