Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
9 апреля 2007 г. Дело N КГ-А40/2589-07
Резолютивная часть объявлена 9 апреля 2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2007 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего - судьи Соловьева С.В., судей Волкова С.В., Зверевой Е.А., при участии в заседании от истца - ООО "Сайнс-инвест" - У., дов. от 27 декабря 2006 г. N 12/27; от ответчиков: - ОАО "База материально-технического снабжения" - К., дов. от 10 июля 2006 г. N 246/ФЭО; - РО ФСФР в ЦФО - неявка, извещены, рассмотрев в судебном заседании 9 апреля 2007 г. кассационную жалобу ООО "Сайнс-инвест" (истец) на решение от 20 ноября 2006 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-18399/06, принятое судьей Белодед С.Ф., и постановление от 18 января 2007 г. Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Быковым В.П., Арсеновым И.Г., Юдиной Н.С., по иску ООО "Сайнс-инвест" к ОАО "База материально-технического снабжения", РО ФСФР в ЦФО о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций,
решением Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2006 г. по делу N А41-К1-18399/06 ООО "Сайнс-инвест" отказано в удовлетворении иска к ОАО "База материально-технического снабжения" (далее - ОАО "База МТС") о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук (N госрегистрации выпуска 1-01-02358-А-001D), а именно протокола заседания совета директоров ОАО "База МТС" об утверждении решения о выпуске обыкновенных именных акций в количестве 6380 штук, соответствующего решения совета директоров от 17 марта 2006 г. и отчета об итогах выпуска акций ОАО "База МТС" в количестве 6280 штук от 12 мая 2006 г.; к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (далее - РО ФСФР в ЦФО) о признании недействительными приказа РО ФСФР в ЦФО от 25 апреля 2006 г. N 971 об осуществлении государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных акций ОАО "База МТС" и приказа РО ФСФР в ЦФО от 26 мая 2006 г. N 1241 об осуществлении государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций ОАО "База МТС".
Принимая решение, суд первой инстанции установил соответствие решений совета директоров ОАО "База МТС", касающихся дополнительного выпуска обыкновенных именных акций, уставу ОАО "База МТС", нормам Федерального закона "Об акционерных обществах", а также положениям Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н.
Поскольку ООО "Сайнс-инвест" приобрело статус акционера ОАО "База МТС" только 12 апреля 2006 г., суд указал на отсутствие у ООО "Сайнс-инвест" права на оспаривание протокола заседания и решения совета директоров ОАО "База МТС" от 17 марта 2006 г. и недоказанность истцом незаконности обжалованных приказов РО ФСФР в ЦФО.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2007 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Сайнс-инвест" просит суд отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.
В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение порядка эмиссии акций ОАО "База МТС", установленного Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. По утверждению истца, суды первой и апелляционной инстанций неправомерно рассматривали требование о признании недействительным каждого документа, в то время как истец оспаривает законность всего выпуска дополнительных акций ОАО "База МТС" в совокупности.
Представителем ответчика заявлено ходатайство о возмещении его доверителю расходов, понесенных по оплате труда представителя, связанных с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции в сумме 40000 рублей.
Представитель истца заявил, что, по его мнению, ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку указанная в нем денежная сумма является завышенной и не соответствует требованиям разумности и справедливости.
Рассматривая заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции исходит из наличия достоверного подтверждения факта оплаты ответчиком труда представителя по оказанию услуг ОАО "База МТС" при рассмотрении настоящего дела судом кассационной инстанции в размере 40000 рублей (договор от 30 марта 2007 г. N 8-02/07д, платежное поручение N 1414 от 6 апреля 2007 г.), с учетом положений ч. ч. 1, 2 ст. 110 АПК РФ, расценивает заявленную к взысканию сумму как разумную и считает ее подлежащей взысканию с истца в пользу ответчика.
Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившегося представителя РО ФСФР в ЦФО.
Представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, и просил суд отказать истцу в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.
Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на годовом общем собрании акционеров ОАО "База МТС" от 28 июня 2005 г. было принято решение о размещении привилегированных акций ОАО "База МТС" типа А с правом их конвертации в дополнительные обыкновенные акции. 14 сентября 2005 г. соответствующие изменения были внесены в устав ОАО "База МТС".
Решение о выпуске 6380 привилегированных акций ОАО "База МТС" было утверждено на заседании совета директоров ОАО "База МТС" от 18 ноября 2005 г. В дальнейшем РО ФСФР в ЦФО зарегистрировало решение о выпуске привилегированных акций ОАО "База МТС" и отчет об их выпуске.
В соответствии с решением совета директоров ОАО "База МТС" от 17 марта 2006 г. произведена конвертация привилегированных акций ОАО "База МТС" типа А в количестве 6380 штук в дополнительные обыкновенные акции. 25 апреля 2006 г. РО ФСФР в ЦФО зарегистрировало решение о дополнительном выпуске обыкновенных именных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук, а 26 мая 2006 г. - отчет об итогах выпуска дополнительных акций в указанном количестве.
На основании изложенного и с учетом того, что ООО "Сайнс-инвест" стало акционером ОАО "База МТС" только 12 апреля 2006 г., суд приходит к выводу о том, что решения органов управления ОАО "База МТС" о дополнительном выпуске акций (в том числе и о конвертации привилегированных акций в обыкновенные) были приняты до приобретения истцом акций ОАО "База МТС", исходя из смысла п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", права и обязанности истца не затрагивают и, следовательно, какие-либо основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для вывода о том, что выпуск дополнительных акций ОАО "База МТС" был произведен с нарушениями норм права, поскольку факты наличия таковых истцом не доказаны.
Кроме того, истец знал и должен был знать при приобретении им акций ОАО "База МТС" о возможности конвертации привилегированных акций типа А в обыкновенные акции, поскольку соответствующее положение содержалось в уставе ОАО "База МТС" по состоянию на момент приобретения ООО "Сайнс-инвест" акций ОАО "База МТС", что свидетельствует об отсутствии каких-либо нарушений прав истца.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты судами первой и апелляционной инстанций при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.
На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности принятых по делу решения и постановления.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа
решение Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2006 г. по делу N А41-К1-18399/06 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2007 г. по тому же делу оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Сайнс-инвест" в пользу ОАО "База материально-технического снабжения" 40000 рублей в счет возмещения расходов по оплате труда представителя в суде кассационной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 09.04.2007, 16.04.2007 N КГ-А40/2589-07 ПО ДЕЛУ N А41-К1-18399/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
9 апреля 2007 г. Дело N КГ-А40/2589-07
Резолютивная часть объявлена 9 апреля 2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2007 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего - судьи Соловьева С.В., судей Волкова С.В., Зверевой Е.А., при участии в заседании от истца - ООО "Сайнс-инвест" - У., дов. от 27 декабря 2006 г. N 12/27; от ответчиков: - ОАО "База материально-технического снабжения" - К., дов. от 10 июля 2006 г. N 246/ФЭО; - РО ФСФР в ЦФО - неявка, извещены, рассмотрев в судебном заседании 9 апреля 2007 г. кассационную жалобу ООО "Сайнс-инвест" (истец) на решение от 20 ноября 2006 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-18399/06, принятое судьей Белодед С.Ф., и постановление от 18 января 2007 г. Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Быковым В.П., Арсеновым И.Г., Юдиной Н.С., по иску ООО "Сайнс-инвест" к ОАО "База материально-технического снабжения", РО ФСФР в ЦФО о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2006 г. по делу N А41-К1-18399/06 ООО "Сайнс-инвест" отказано в удовлетворении иска к ОАО "База материально-технического снабжения" (далее - ОАО "База МТС") о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук (N госрегистрации выпуска 1-01-02358-А-001D), а именно протокола заседания совета директоров ОАО "База МТС" об утверждении решения о выпуске обыкновенных именных акций в количестве 6380 штук, соответствующего решения совета директоров от 17 марта 2006 г. и отчета об итогах выпуска акций ОАО "База МТС" в количестве 6280 штук от 12 мая 2006 г.; к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (далее - РО ФСФР в ЦФО) о признании недействительными приказа РО ФСФР в ЦФО от 25 апреля 2006 г. N 971 об осуществлении государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных акций ОАО "База МТС" и приказа РО ФСФР в ЦФО от 26 мая 2006 г. N 1241 об осуществлении государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций ОАО "База МТС".
Принимая решение, суд первой инстанции установил соответствие решений совета директоров ОАО "База МТС", касающихся дополнительного выпуска обыкновенных именных акций, уставу ОАО "База МТС", нормам Федерального закона "Об акционерных обществах", а также положениям Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н.
Поскольку ООО "Сайнс-инвест" приобрело статус акционера ОАО "База МТС" только 12 апреля 2006 г., суд указал на отсутствие у ООО "Сайнс-инвест" права на оспаривание протокола заседания и решения совета директоров ОАО "База МТС" от 17 марта 2006 г. и недоказанность истцом незаконности обжалованных приказов РО ФСФР в ЦФО.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2007 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Сайнс-инвест" просит суд отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.
В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение порядка эмиссии акций ОАО "База МТС", установленного Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. По утверждению истца, суды первой и апелляционной инстанций неправомерно рассматривали требование о признании недействительным каждого документа, в то время как истец оспаривает законность всего выпуска дополнительных акций ОАО "База МТС" в совокупности.
Представителем ответчика заявлено ходатайство о возмещении его доверителю расходов, понесенных по оплате труда представителя, связанных с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции в сумме 40000 рублей.
Представитель истца заявил, что, по его мнению, ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку указанная в нем денежная сумма является завышенной и не соответствует требованиям разумности и справедливости.
Рассматривая заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции исходит из наличия достоверного подтверждения факта оплаты ответчиком труда представителя по оказанию услуг ОАО "База МТС" при рассмотрении настоящего дела судом кассационной инстанции в размере 40000 рублей (договор от 30 марта 2007 г. N 8-02/07д, платежное поручение N 1414 от 6 апреля 2007 г.), с учетом положений ч. ч. 1, 2 ст. 110 АПК РФ, расценивает заявленную к взысканию сумму как разумную и считает ее подлежащей взысканию с истца в пользу ответчика.
Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившегося представителя РО ФСФР в ЦФО.
Представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, и просил суд отказать истцу в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.
Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на годовом общем собрании акционеров ОАО "База МТС" от 28 июня 2005 г. было принято решение о размещении привилегированных акций ОАО "База МТС" типа А с правом их конвертации в дополнительные обыкновенные акции. 14 сентября 2005 г. соответствующие изменения были внесены в устав ОАО "База МТС".
Решение о выпуске 6380 привилегированных акций ОАО "База МТС" было утверждено на заседании совета директоров ОАО "База МТС" от 18 ноября 2005 г. В дальнейшем РО ФСФР в ЦФО зарегистрировало решение о выпуске привилегированных акций ОАО "База МТС" и отчет об их выпуске.
В соответствии с решением совета директоров ОАО "База МТС" от 17 марта 2006 г. произведена конвертация привилегированных акций ОАО "База МТС" типа А в количестве 6380 штук в дополнительные обыкновенные акции. 25 апреля 2006 г. РО ФСФР в ЦФО зарегистрировало решение о дополнительном выпуске обыкновенных именных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук, а 26 мая 2006 г. - отчет об итогах выпуска дополнительных акций в указанном количестве.
На основании изложенного и с учетом того, что ООО "Сайнс-инвест" стало акционером ОАО "База МТС" только 12 апреля 2006 г., суд приходит к выводу о том, что решения органов управления ОАО "База МТС" о дополнительном выпуске акций (в том числе и о конвертации привилегированных акций в обыкновенные) были приняты до приобретения истцом акций ОАО "База МТС", исходя из смысла п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", права и обязанности истца не затрагивают и, следовательно, какие-либо основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для вывода о том, что выпуск дополнительных акций ОАО "База МТС" был произведен с нарушениями норм права, поскольку факты наличия таковых истцом не доказаны.
Кроме того, истец знал и должен был знать при приобретении им акций ОАО "База МТС" о возможности конвертации привилегированных акций типа А в обыкновенные акции, поскольку соответствующее положение содержалось в уставе ОАО "База МТС" по состоянию на момент приобретения ООО "Сайнс-инвест" акций ОАО "База МТС", что свидетельствует об отсутствии каких-либо нарушений прав истца.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты судами первой и апелляционной инстанций при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.
На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности принятых по делу решения и постановления.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2006 г. по делу N А41-К1-18399/06 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2007 г. по тому же делу оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Сайнс-инвест" в пользу ОАО "База материально-технического снабжения" 40000 рублей в счет возмещения расходов по оплате труда представителя в суде кассационной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)