Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 23 сентября 2005 года Дело N А39-244/2005-14/16
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Костенковой Р.М. по доверенности от 17.03.2005, Васьковской Н.С. по доверенности от 17.03.2005, от ответчика: Сбучелова С.В. по доверенности от 14.12.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Кияевой Раисы Петровны на решение от 16.05.2005 по делу N А39-244/2005-14/16 Арбитражного суда Республики Мордовия, принятое судьей Алехиной М.Н., по иску гражданки Кияевой Раисы Петровны к открытому акционерному обществу "Орбита" и открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." о признании сделки по выкупу акций незаключенной и
Кияева Раиса Петровна обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Орбита" (далее ОАО "Орбита", Общество) и открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.) о признании незаключенной сделки по выкупу принадлежащих ей на праве собственности акций ОАО "Орбита" выпуска 1994 года, применении последствия ничтожности незаключенной сделки, обязав ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров ОАО "Орбита" регистрационную запись о владении Кияевой Р.П. на праве собственности аннулированными акциями 1994 года выпуска.
Требования мотивированы со ссылками на статью 35 Конституции Российской Федерации, часть 3 статьи 154, часть 1 статьи 1102 и статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 74 и статью 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", статью 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" тем, что в результате принятия решения общего собрания акционеров о консолидации акций истец лишился права собственности по сделке купли-продажи, совершенной между ним и ОАО "Орбита".
Решением от 16.05.2005 в удовлетворении заявленных требований отказано на основании статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как действия Общества по выкупу дробных акций напрямую предусмотрены указанным Законом и не ставились в зависимость от волеизъявления акционера, следовательно, право собственности на акции Кияева Р.П. утратила не на основании сделки купли-продажи, а в силу прямого указания Закона.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Не согласившись с вынесенным по делу решением, Кияева Р.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суд нарушил статью 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пришел к ошибочному выводу о консолидации акций на основании Закона. Кроме того, в нарушение статей 127, 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вынес определение об отклонении ходатайства об изменении предмета иска.
Ответчик отзывом на жалобу отклонил доводы заявителя и просил оставить ее без удовлетворения.
Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
Кияева Р.П. по состоянию на 01.11.2001 владела 114 привилегированными типа А акциями ОАО "Орбита" выпуска 18.01.1994 N 09-Ш-127 номинальной стоимостью один рубль.
Внеочередным собранием акционеров общества от 02.11.2001 принято решение о консолидации 2203 обыкновенных и 2203 привилегированных типа А именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая в 1 обыкновенную акцию и в одну привилегированную типа А именную акцию номинальной стоимостью 2203 рубля каждая. Собранием консолидировано 1605987 обыкновенных и 535329 привилегированных акций номинальной стоимость один рубль в 729 обыкновенных и 243 привилегированных акций, номинальная стоимость каждой составляет 2203 рубля.
Выпуск акций Общества зарегистрирован на основании распоряжения регионального отделения ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе от 17.12.2001 N 1563, при этом конвертированные акции аннулированы.
В результате консолидации акций истец стал владельцем дробных привилегированных акций выпуска 2001 года, а дробные акции того года выкуплены Обществом у акционера по цене 4 рубля 30 копеек за каждую аннулированную акцию 1994 года выпуска. Из реестра акционеров ОАО "Орбита" Кияева Р.П. исключена.
Истец, посчитав, что в результате принятия решения общего собрания от 02.11.2001 о консолидации акций он лишился права собственности по сделке купли-продажи, совершенной между ним и ОАО "Орбита", обратился с настоящим иском.
В соответствии со статьей 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент проведения собрания акционеров, выкуп дробных акций, образовавшихся при консолидации, являлся обязанностью Общества.
В пункте 11.17 стандартов эмиссии предусмотрено, что при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, действовавших на момент регистрации выпуска акций 17.12.2001, при размещении акций путем конвертации в соответствии с решением о консолидации акций конвертируемые акции аннулируются одновременно с конвертацией.
В подпункте 5 пункта 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27, предусмотрена обязанность регистратора учитывать на счетах акционеров только целое количество акций.
Таким образом, действия общества по выкупу дробных акций напрямую предусмотрено законом и не ставится в зависимость от волеизъявления акционера.
Обязанность общества выкупить дробные акции, образовавшиеся при консолидации, фактически носила характер обязательной компенсации бывшему акционеру утраты прав акционера, поскольку в 2001 году дробные акции не являлись объектом гражданских прав. Обязанность по выплате компенсации ОАО "Орбита" исполнила. Получение денежных средств гражданка Кияева Р.П. не оспаривает.
Кияева Р.П. стала владелицей дробных акций, поэтому оснований для ее регистрации в качестве акционера у Регистратора не имелось.
При указанных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что право собственности на акции Кияева Р.П. утратила не на основании сделки купли-продажи, а в силу прямого указания закона, и отказал в удовлетворении заявленных требований.
С учетом изложенного суд третьей инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Довод Кияевой Р.П. о нарушении судом статей 127, 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется, поскольку данные нормы регулируют вопрос о принятии искового заявления к производству, а не изменение исковых требований. Кроме того, соответствующий вопрос урегулирован оспариваемым решением суда от 16.05.2005, в котором указано, что ходатайство об изменении предмета иска подлежит отклонению, поскольку истцом фактически заявлены новые исковые требования, что противоречит пункту 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Прочие доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в силу изложенного, как основанные на неправильном толковании статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение от 16.05.2005 Арбитражного суда Республики Мордовия по делу N А39-244/2005-14/16 оставить без изменения, кассационную жалобу Кияевой Раисы Петровны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 23.09.2005 N А39-244/2005-14/16
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 23 сентября 2005 года Дело N А39-244/2005-14/16
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Костенковой Р.М. по доверенности от 17.03.2005, Васьковской Н.С. по доверенности от 17.03.2005, от ответчика: Сбучелова С.В. по доверенности от 14.12.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Кияевой Раисы Петровны на решение от 16.05.2005 по делу N А39-244/2005-14/16 Арбитражного суда Республики Мордовия, принятое судьей Алехиной М.Н., по иску гражданки Кияевой Раисы Петровны к открытому акционерному обществу "Орбита" и открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." о признании сделки по выкупу акций незаключенной и
УСТАНОВИЛ:
Кияева Раиса Петровна обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Орбита" (далее ОАО "Орбита", Общество) и открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.) о признании незаключенной сделки по выкупу принадлежащих ей на праве собственности акций ОАО "Орбита" выпуска 1994 года, применении последствия ничтожности незаключенной сделки, обязав ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров ОАО "Орбита" регистрационную запись о владении Кияевой Р.П. на праве собственности аннулированными акциями 1994 года выпуска.
Требования мотивированы со ссылками на статью 35 Конституции Российской Федерации, часть 3 статьи 154, часть 1 статьи 1102 и статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 74 и статью 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", статью 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" тем, что в результате принятия решения общего собрания акционеров о консолидации акций истец лишился права собственности по сделке купли-продажи, совершенной между ним и ОАО "Орбита".
Решением от 16.05.2005 в удовлетворении заявленных требований отказано на основании статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как действия Общества по выкупу дробных акций напрямую предусмотрены указанным Законом и не ставились в зависимость от волеизъявления акционера, следовательно, право собственности на акции Кияева Р.П. утратила не на основании сделки купли-продажи, а в силу прямого указания Закона.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Не согласившись с вынесенным по делу решением, Кияева Р.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суд нарушил статью 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пришел к ошибочному выводу о консолидации акций на основании Закона. Кроме того, в нарушение статей 127, 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вынес определение об отклонении ходатайства об изменении предмета иска.
Ответчик отзывом на жалобу отклонил доводы заявителя и просил оставить ее без удовлетворения.
Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
Кияева Р.П. по состоянию на 01.11.2001 владела 114 привилегированными типа А акциями ОАО "Орбита" выпуска 18.01.1994 N 09-Ш-127 номинальной стоимостью один рубль.
Внеочередным собранием акционеров общества от 02.11.2001 принято решение о консолидации 2203 обыкновенных и 2203 привилегированных типа А именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая в 1 обыкновенную акцию и в одну привилегированную типа А именную акцию номинальной стоимостью 2203 рубля каждая. Собранием консолидировано 1605987 обыкновенных и 535329 привилегированных акций номинальной стоимость один рубль в 729 обыкновенных и 243 привилегированных акций, номинальная стоимость каждой составляет 2203 рубля.
Выпуск акций Общества зарегистрирован на основании распоряжения регионального отделения ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе от 17.12.2001 N 1563, при этом конвертированные акции аннулированы.
В результате консолидации акций истец стал владельцем дробных привилегированных акций выпуска 2001 года, а дробные акции того года выкуплены Обществом у акционера по цене 4 рубля 30 копеек за каждую аннулированную акцию 1994 года выпуска. Из реестра акционеров ОАО "Орбита" Кияева Р.П. исключена.
Истец, посчитав, что в результате принятия решения общего собрания от 02.11.2001 о консолидации акций он лишился права собственности по сделке купли-продажи, совершенной между ним и ОАО "Орбита", обратился с настоящим иском.
В соответствии со статьей 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент проведения собрания акционеров, выкуп дробных акций, образовавшихся при консолидации, являлся обязанностью Общества.
В пункте 11.17 стандартов эмиссии предусмотрено, что при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, действовавших на момент регистрации выпуска акций 17.12.2001, при размещении акций путем конвертации в соответствии с решением о консолидации акций конвертируемые акции аннулируются одновременно с конвертацией.
В подпункте 5 пункта 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27, предусмотрена обязанность регистратора учитывать на счетах акционеров только целое количество акций.
Таким образом, действия общества по выкупу дробных акций напрямую предусмотрено законом и не ставится в зависимость от волеизъявления акционера.
Обязанность общества выкупить дробные акции, образовавшиеся при консолидации, фактически носила характер обязательной компенсации бывшему акционеру утраты прав акционера, поскольку в 2001 году дробные акции не являлись объектом гражданских прав. Обязанность по выплате компенсации ОАО "Орбита" исполнила. Получение денежных средств гражданка Кияева Р.П. не оспаривает.
Кияева Р.П. стала владелицей дробных акций, поэтому оснований для ее регистрации в качестве акционера у Регистратора не имелось.
При указанных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что право собственности на акции Кияева Р.П. утратила не на основании сделки купли-продажи, а в силу прямого указания закона, и отказал в удовлетворении заявленных требований.
С учетом изложенного суд третьей инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Довод Кияевой Р.П. о нарушении судом статей 127, 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется, поскольку данные нормы регулируют вопрос о принятии искового заявления к производству, а не изменение исковых требований. Кроме того, соответствующий вопрос урегулирован оспариваемым решением суда от 16.05.2005, в котором указано, что ходатайство об изменении предмета иска подлежит отклонению, поскольку истцом фактически заявлены новые исковые требования, что противоречит пункту 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Прочие доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в силу изложенного, как основанные на неправильном толковании статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 16.05.2005 Арбитражного суда Республики Мордовия по делу N А39-244/2005-14/16 оставить без изменения, кассационную жалобу Кияевой Раисы Петровны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
ШИШКИНА Е.Н.
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
ШИШКИНА Е.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)