Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 15 декабря 2004 г. Дело N А41-К1-21383/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Б.С.Ф., протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ю., при участии в заседании от истцов: И.; от ответчика: З.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску граждан З.Г., Д. к ОАО "Смит и К" о признании выпуска ценных бумаг недействительным,
УСТАНОВИЛ:
граждане З.Г., Д. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Смит и К" о признании недействительным выпуска ценных бумаг N 1-03-05346-А от 27.11.2003.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Рассмотрев представленные материалы дела, заслушав выступление истца, суд установил следующее.
Истцы - З.Г. и Д. являются акционерами ОАО "Смит и К" и владеют каждый 170 обыкновенными именными акциями Общества.
Выпуск ценных бумаг, акции которого принадлежат истцам, зарегистрирован Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг 05.08.2003 за государственным регистрационным номером 1-03-05346-А. Отчет об итогах указанного выпуска ценных бумаг был зарегистрирован Региональным отделением ФКЦБ 01.09.2003 Всего выпущено 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Смит и К" номинальной стоимостью 14 руб. 02 коп. каждая.
Из Письма ФКЦБ N 08.04/25443 от 15.09.2004 истцам стало известно о регистрации дополнительного выпуска акций Общества N 1-03-05346-А(001D) от 27.11.2003, отчет об итогах которого зарегистрирован 17.02.2004.
Данной эмиссией выпущены обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Смит и К" в количестве 9000 штук номинальной стоимостью 14 руб. 02 коп., размещенные путем закрытой подписки.
Однако истцы как акционеры Общества не были извещены о проведении дополнительного выпуска и размещения акций, не получали уведомлений о проведении очередных либо внеочередных общих собраний акционеров, в том числе с вопросами об увеличении уставного капитала или о дополнительных выпусках акций ОАО "Смит и К" на повестке дня.
Истцы считают, что дополнительный выпуск акций был произведен с нарушением ст. ст. 28, 52 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем является недействительным.
Истцы, полагая, что их права как акционеров ОАО "Смит и К" нарушены, просят суд признать недействительным выпуск ценных бумаг ОАО "Смит и К" N 1-03-05346-А от 27.11.2003.
Ответчик требования истцов признал, указал, что при проведении дополнительного выпуска акций действительно были нарушены нормы действующего законодательства.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив представленные в материалах дела доказательства, находит требования истцов подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела суд установил следующее.
Истцы - З.Г. и Д. являются акционерами ОАО "Смит и К" и владеют каждый 170 обыкновенными именными акциями Общества, что подтверждается выписками из реестра акционеров.
Из представленного в материалы дела Письма ФКЦБ N 08.04/25443 от 15.09.2004 усматривается, что выпуск ценных бумаг, акции которого принадлежат истцам, зарегистрирован Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг 05.08.2003 за государственным регистрационным номером 1-03-05346-А. Отчет об итогах указанного выпуска ценных бумаг был зарегистрирован Региональным отделением ФКЦБ 01.09.2003. Всего выпущено 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Смит и К" номинальной стоимостью 14 руб. 02 коп. каждая.
В данном письме также сообщается, что 27.11.2003 ФКЦБ был зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Смит К" в количестве 9000 штук номинальной стоимостью 14 руб. 02 коп., размещенных путем закрытой подписки. Выпуску присвоен номер 1-03-05346-А(001D). Отчет об итогах выпуска зарегистрирован 17.02.2004.
В соответствии со ст. 33 ФЗ "Об акционерных обществах" размещение Обществом эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) Общества, если иное не предусмотрено уставом Общества.
Пункт 7.3.20 устава ОАО "Смит и К" устанавливает, что размещение акций посредством закрытой подписки относится к компетенции общего собрания акционеров Общества.
В силу ст. 28 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) Общества, если в соответствии с уставом Общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Пункт 4.17 устава ОАО "Смит и К" предусматривает, что решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров Общества.
Из текста представленного в материалы дела решения о выпуске ценных бумаг от 18.09.2003 усматривается, что процедура эмиссии проведена на основании решения общего собрания акционеров ОАО "Смит и К" от 17.09.2003, протокол N 11.
В соответствии со ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" акционерам общества должно быть сделано сообщение о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
Однако в материалах дела отсутствуют доказательства извещения истцов о проведении общего собрания 17.09.2003, истцы на данном собрании не присутствовали и решений по вопросам повестки дня не принимали.
Кроме того, в материалах дела также не представлено никаких доказательств проведения общего собрания акционеров ОАО "Смит и К" от 17.09.2003 и принятия решений по вопросу выпуска акций.
В соответствии со ст. 28 ФЗ "Об акционерных обществах" при увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
Однако, как усматривается из п. 7.1 решения о выпуске ценных бумаг от 17.09.2003, выпуск ценных акций Общества в количестве 9000 штук осуществляется по закрытой подписке между указанными в нем гражданами, среди которых отсутствуют истцы - З.Г. и Д.
С учетом изложенного права истцов как акционеров Общества нарушены.
Согласно п. п. 5.1, 5.2 Постановления ФКЦБ N 45 от 31.12.1997 "Об утверждении Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным и внесении изменений и дополнений в акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по иску заинтересованных лиц в случаях нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации; обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации; в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Как усматривается из материалов дела выпуск акций ОАО "Смит и К" N 1-03-05346-А от 27.11.2003 был зарегистрирован на основании документов, содержащих недостоверную информацию, а сама эмиссия совершена с нарушением требований законодательства РФ, в связи с чем истцы, права которых нарушены, обоснованно обратились в суд с требованием о признании указанного выпуска недействительным.
С учетом изложенного, суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истцов подлежащими удовлетворению, как заявленные обоснованно, подтвержденные материалами дела, основанные на нормах действующего законодательства и признанные ответчиком.
Расходы по госпошлине возлагаются на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 28, 52 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 11 ГК РФ, ст. ст. 4, 65, 102, 110, 167 - 170, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
признать недействительным дополнительный выпуск именных бездокументарных акций ОАО "Смит и К" от 27.11.2003 государственный регистрационный номер 1-03-05346-А.
Взыскать с ОАО "Смит и К" в пользу гражданина З.Г. 1000 руб. расходов по госпошлине.
Выдать исполнительный лист.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 15.12.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-21383/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 15 декабря 2004 г. Дело N А41-К1-21383/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Б.С.Ф., протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ю., при участии в заседании от истцов: И.; от ответчика: З.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску граждан З.Г., Д. к ОАО "Смит и К" о признании выпуска ценных бумаг недействительным,
УСТАНОВИЛ:
граждане З.Г., Д. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Смит и К" о признании недействительным выпуска ценных бумаг N 1-03-05346-А от 27.11.2003.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Рассмотрев представленные материалы дела, заслушав выступление истца, суд установил следующее.
Истцы - З.Г. и Д. являются акционерами ОАО "Смит и К" и владеют каждый 170 обыкновенными именными акциями Общества.
Выпуск ценных бумаг, акции которого принадлежат истцам, зарегистрирован Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг 05.08.2003 за государственным регистрационным номером 1-03-05346-А. Отчет об итогах указанного выпуска ценных бумаг был зарегистрирован Региональным отделением ФКЦБ 01.09.2003 Всего выпущено 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Смит и К" номинальной стоимостью 14 руб. 02 коп. каждая.
Из Письма ФКЦБ N 08.04/25443 от 15.09.2004 истцам стало известно о регистрации дополнительного выпуска акций Общества N 1-03-05346-А(001D) от 27.11.2003, отчет об итогах которого зарегистрирован 17.02.2004.
Данной эмиссией выпущены обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Смит и К" в количестве 9000 штук номинальной стоимостью 14 руб. 02 коп., размещенные путем закрытой подписки.
Однако истцы как акционеры Общества не были извещены о проведении дополнительного выпуска и размещения акций, не получали уведомлений о проведении очередных либо внеочередных общих собраний акционеров, в том числе с вопросами об увеличении уставного капитала или о дополнительных выпусках акций ОАО "Смит и К" на повестке дня.
Истцы считают, что дополнительный выпуск акций был произведен с нарушением ст. ст. 28, 52 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем является недействительным.
Истцы, полагая, что их права как акционеров ОАО "Смит и К" нарушены, просят суд признать недействительным выпуск ценных бумаг ОАО "Смит и К" N 1-03-05346-А от 27.11.2003.
Ответчик требования истцов признал, указал, что при проведении дополнительного выпуска акций действительно были нарушены нормы действующего законодательства.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив представленные в материалах дела доказательства, находит требования истцов подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела суд установил следующее.
Истцы - З.Г. и Д. являются акционерами ОАО "Смит и К" и владеют каждый 170 обыкновенными именными акциями Общества, что подтверждается выписками из реестра акционеров.
Из представленного в материалы дела Письма ФКЦБ N 08.04/25443 от 15.09.2004 усматривается, что выпуск ценных бумаг, акции которого принадлежат истцам, зарегистрирован Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг 05.08.2003 за государственным регистрационным номером 1-03-05346-А. Отчет об итогах указанного выпуска ценных бумаг был зарегистрирован Региональным отделением ФКЦБ 01.09.2003. Всего выпущено 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Смит и К" номинальной стоимостью 14 руб. 02 коп. каждая.
В данном письме также сообщается, что 27.11.2003 ФКЦБ был зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Смит К" в количестве 9000 штук номинальной стоимостью 14 руб. 02 коп., размещенных путем закрытой подписки. Выпуску присвоен номер 1-03-05346-А(001D). Отчет об итогах выпуска зарегистрирован 17.02.2004.
В соответствии со ст. 33 ФЗ "Об акционерных обществах" размещение Обществом эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) Общества, если иное не предусмотрено уставом Общества.
Пункт 7.3.20 устава ОАО "Смит и К" устанавливает, что размещение акций посредством закрытой подписки относится к компетенции общего собрания акционеров Общества.
В силу ст. 28 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) Общества, если в соответствии с уставом Общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Пункт 4.17 устава ОАО "Смит и К" предусматривает, что решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров Общества.
Из текста представленного в материалы дела решения о выпуске ценных бумаг от 18.09.2003 усматривается, что процедура эмиссии проведена на основании решения общего собрания акционеров ОАО "Смит и К" от 17.09.2003, протокол N 11.
В соответствии со ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" акционерам общества должно быть сделано сообщение о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
Однако в материалах дела отсутствуют доказательства извещения истцов о проведении общего собрания 17.09.2003, истцы на данном собрании не присутствовали и решений по вопросам повестки дня не принимали.
Кроме того, в материалах дела также не представлено никаких доказательств проведения общего собрания акционеров ОАО "Смит и К" от 17.09.2003 и принятия решений по вопросу выпуска акций.
В соответствии со ст. 28 ФЗ "Об акционерных обществах" при увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
Однако, как усматривается из п. 7.1 решения о выпуске ценных бумаг от 17.09.2003, выпуск ценных акций Общества в количестве 9000 штук осуществляется по закрытой подписке между указанными в нем гражданами, среди которых отсутствуют истцы - З.Г. и Д.
С учетом изложенного права истцов как акционеров Общества нарушены.
Согласно п. п. 5.1, 5.2 Постановления ФКЦБ N 45 от 31.12.1997 "Об утверждении Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным и внесении изменений и дополнений в акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по иску заинтересованных лиц в случаях нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации; обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации; в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Как усматривается из материалов дела выпуск акций ОАО "Смит и К" N 1-03-05346-А от 27.11.2003 был зарегистрирован на основании документов, содержащих недостоверную информацию, а сама эмиссия совершена с нарушением требований законодательства РФ, в связи с чем истцы, права которых нарушены, обоснованно обратились в суд с требованием о признании указанного выпуска недействительным.
С учетом изложенного, суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истцов подлежащими удовлетворению, как заявленные обоснованно, подтвержденные материалами дела, основанные на нормах действующего законодательства и признанные ответчиком.
Расходы по госпошлине возлагаются на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 28, 52 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 11 ГК РФ, ст. ст. 4, 65, 102, 110, 167 - 170, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
признать недействительным дополнительный выпуск именных бездокументарных акций ОАО "Смит и К" от 27.11.2003 государственный регистрационный номер 1-03-05346-А.
Взыскать с ОАО "Смит и К" в пользу гражданина З.Г. 1000 руб. расходов по госпошлине.
Выдать исполнительный лист.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)