Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 27 апреля 2004 года Дело N Ф08-1397/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии представителей Дрея В.Г. (истца), акционерного общества закрытого типа "Сочагростройинвестсервис" (ответчика), в отсутствие представителей Шедько В.С., Марабяна А.В., Рогозинской В.А., Малхасяна В.К., Земленухина Ю.В., Рогозинской О.М., Убирайлова И.С., Холявиной А.Г., Устяна С.Н., Вартаньян Л.В., Малхасяна Г.К., Кеяна С.П., Паненко А.В., Малхасяна Ж.К., Вартаньяна А.Л., Минасяна Р.Х. (ответчики), надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Дрея В.Г. на решение от 29.12.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-21257/2003-15/414, установил следующее.
Дрей В.Г. обратился в арбитражный суд с иском к АОЗТ "Сочагростройинвестсервис", Шедько В.С., Марабяну А.В., Рогозинской В.А., Малхасяну В.К., Земленухину Ю.В., Рогозинской О.М., Убирайлову И.С., Холявиной А.Г., Устяну С.Н., Вартаньян Л.В., Малхасяну Г.К., Кеяну С.П., Паненко А.В., Малхасяну Ж.К., Вартаньян А.Л., Минасяну Р.Х. о признании недействительными записей в реестр акционеров АОЗТ "Сочагростройинвестсервис" в части закрепления права голоса за указанными физическими лицами по принадлежащим им акциям с даты внесения записей. В ходе судебного заседания истец изменил предмет иска и просил признать недействительными записи по лицевым счетам реестра акционеров АОЗТ "Сочагростройинвестсервис" о приобретении ими после 03.11.2000 права собственности на акции общества по количеству акций, указанному в списке акционеров на 14.07.2003, и обязании реестродержателя АОЗТ "Сочагростройинвестсервис" произвести записи в реестре акционеров о списании акций по лицевым счетам ответчиков.
Решением от 29.12.2003 в иске отказано.
При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства.
В 1993 году администрация Хостинского района г. Сочи зарегистрировала АОЗТ "Сочагростройинвестсервис", общество осуществило выпуск 1473 акций номинальной стоимостью 1000 рублей путем размещения среди работников общества.
28 мая 1997 года общим собранием акционеров принято решение о самоликвидации общества и назначена ликвидационная комиссия.
В 1997 - 1998 годах ответчиками и обществом совершены сделки купли-продажи акций с названными физическими лицами (кроме Холявиной А.Г.), согласно которым акции перешли в собственность АОЗТ "Сочагростройинвестсервис", а общество оплатило акционерам стоимость полученных по сделкам акций. 03.11.2000 принято решение общего собрания акционеров АОЗТ "Сочагростройинвестсервис" об исключении ответчиков из состава акционеров.
Решением Хостинского районного суда от 05.04.2001, вступившим в законную силу, указанные сделки купли-продажи акций и решение общего собрания акционеров признаны недействительными.
Данное решение послужило основанием для восстановления физических лиц, совершивших сделки, в реестре акционеров. Холявина А.Г. восстановлена в реестре ввиду того, что она являлась акционером с момента создания общества и отсутствует передаточное распоряжение о передаче ею акций.
В кассационной жалобе Дрей В.Г. просит решение от 29.12.2003 отменить, дело направить на новое рассмотрение. Жалоба мотивирована следующим:
- - решением Хостинского районного суда Холявина А.Г. не восстановлена в правах акционера, однако сделка купли-продажи акций совершена, следовательно, Холявина А.Г. не является акционером АОЗТ "Сочагростройинвестсервис";
- - продажа Холявиной А.Г. акций обществу подтверждается первичными документами о возврате ей денег, полученных по недействительной сделке;
- - АОЗТ "Сочагростройинвестсервис" в нарушение определения от 02.10.2003 не представило договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение на отчуждение в пользу общества акций Холявиной А.Г., в связи с чем ссылка суда на непредставление указанных документов истцом не обоснована и не доказывает факта несовершения сделки;
- - в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, обосновывающие включение Холявиной А.Г. в реестр акционеров, а также подтверждающие принятие органами управления общества решения о восстановлении указанного акционера в его правах;
- - судом в нарушение норм арбитражного процессуального законодательства по своему усмотрению разъяснено решение Хостинского районного суда, которым акционеры восстановлены лишь в возможных правах, то есть в праве на получение части имущества при ликвидации общества с зачетом ранее полученных сумм, но не признал за ними права собственности на акции.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Доводы о незаконности восстановления в правах акционеров Холявиной А.Г. несостоятельны. Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27, при совершении сделки записи о переходе прав собственности на ценные бумаги вносятся в реестр на основании передаточного распоряжения. Поскольку передаточное распоряжение, подписанное Холявиной А.Г., истец не представил, суд правомерно признал, что акции списаны с лицевого счета Холявиной А.Г. незаконно, а восстановление записи в реестре акционеров соответствует закону.
Несостоятелен и довод заявителя жалобы о том, что арбитражный суд первой инстанции в нарушение норм процессуального законодательства по своему усмотрению разъяснил решение Хостинского районного суда, которым акционеры восстановлены лишь в возможных правах (в праве на получение части имущества при ликвидации общества с зачетом ранее полученных сумм), но не признаны собственниками акций.
В решении Хостинского районного суда прямо говорится о восстановлении прав акционеров: "Решение общего собрания от 3 ноября 2000 года об исключении указанных лиц из состава акционеров акционерного общества закрытого типа "Сочагростройинвестсервис" признать недействительным, восстановив указанных лиц в правах акционеров".
Указание же в резолютивной части решения суда на обязанность ликвидируемого общества при распределении имущества произвести зачет требований в части взыскания с указанных лиц денежных сумм, полученных ими по данным договорам, является способом применения последствий недействительности сделок.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 29.12.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-21257/2003-15/414 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 27.04.2004 N Ф08-1397/2004
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 27 апреля 2004 года Дело N Ф08-1397/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии представителей Дрея В.Г. (истца), акционерного общества закрытого типа "Сочагростройинвестсервис" (ответчика), в отсутствие представителей Шедько В.С., Марабяна А.В., Рогозинской В.А., Малхасяна В.К., Земленухина Ю.В., Рогозинской О.М., Убирайлова И.С., Холявиной А.Г., Устяна С.Н., Вартаньян Л.В., Малхасяна Г.К., Кеяна С.П., Паненко А.В., Малхасяна Ж.К., Вартаньяна А.Л., Минасяна Р.Х. (ответчики), надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Дрея В.Г. на решение от 29.12.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-21257/2003-15/414, установил следующее.
Дрей В.Г. обратился в арбитражный суд с иском к АОЗТ "Сочагростройинвестсервис", Шедько В.С., Марабяну А.В., Рогозинской В.А., Малхасяну В.К., Земленухину Ю.В., Рогозинской О.М., Убирайлову И.С., Холявиной А.Г., Устяну С.Н., Вартаньян Л.В., Малхасяну Г.К., Кеяну С.П., Паненко А.В., Малхасяну Ж.К., Вартаньян А.Л., Минасяну Р.Х. о признании недействительными записей в реестр акционеров АОЗТ "Сочагростройинвестсервис" в части закрепления права голоса за указанными физическими лицами по принадлежащим им акциям с даты внесения записей. В ходе судебного заседания истец изменил предмет иска и просил признать недействительными записи по лицевым счетам реестра акционеров АОЗТ "Сочагростройинвестсервис" о приобретении ими после 03.11.2000 права собственности на акции общества по количеству акций, указанному в списке акционеров на 14.07.2003, и обязании реестродержателя АОЗТ "Сочагростройинвестсервис" произвести записи в реестре акционеров о списании акций по лицевым счетам ответчиков.
Решением от 29.12.2003 в иске отказано.
При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства.
В 1993 году администрация Хостинского района г. Сочи зарегистрировала АОЗТ "Сочагростройинвестсервис", общество осуществило выпуск 1473 акций номинальной стоимостью 1000 рублей путем размещения среди работников общества.
28 мая 1997 года общим собранием акционеров принято решение о самоликвидации общества и назначена ликвидационная комиссия.
В 1997 - 1998 годах ответчиками и обществом совершены сделки купли-продажи акций с названными физическими лицами (кроме Холявиной А.Г.), согласно которым акции перешли в собственность АОЗТ "Сочагростройинвестсервис", а общество оплатило акционерам стоимость полученных по сделкам акций. 03.11.2000 принято решение общего собрания акционеров АОЗТ "Сочагростройинвестсервис" об исключении ответчиков из состава акционеров.
Решением Хостинского районного суда от 05.04.2001, вступившим в законную силу, указанные сделки купли-продажи акций и решение общего собрания акционеров признаны недействительными.
Данное решение послужило основанием для восстановления физических лиц, совершивших сделки, в реестре акционеров. Холявина А.Г. восстановлена в реестре ввиду того, что она являлась акционером с момента создания общества и отсутствует передаточное распоряжение о передаче ею акций.
В кассационной жалобе Дрей В.Г. просит решение от 29.12.2003 отменить, дело направить на новое рассмотрение. Жалоба мотивирована следующим:
- - решением Хостинского районного суда Холявина А.Г. не восстановлена в правах акционера, однако сделка купли-продажи акций совершена, следовательно, Холявина А.Г. не является акционером АОЗТ "Сочагростройинвестсервис";
- - продажа Холявиной А.Г. акций обществу подтверждается первичными документами о возврате ей денег, полученных по недействительной сделке;
- - АОЗТ "Сочагростройинвестсервис" в нарушение определения от 02.10.2003 не представило договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение на отчуждение в пользу общества акций Холявиной А.Г., в связи с чем ссылка суда на непредставление указанных документов истцом не обоснована и не доказывает факта несовершения сделки;
- - в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, обосновывающие включение Холявиной А.Г. в реестр акционеров, а также подтверждающие принятие органами управления общества решения о восстановлении указанного акционера в его правах;
- - судом в нарушение норм арбитражного процессуального законодательства по своему усмотрению разъяснено решение Хостинского районного суда, которым акционеры восстановлены лишь в возможных правах, то есть в праве на получение части имущества при ликвидации общества с зачетом ранее полученных сумм, но не признал за ними права собственности на акции.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Доводы о незаконности восстановления в правах акционеров Холявиной А.Г. несостоятельны. Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27, при совершении сделки записи о переходе прав собственности на ценные бумаги вносятся в реестр на основании передаточного распоряжения. Поскольку передаточное распоряжение, подписанное Холявиной А.Г., истец не представил, суд правомерно признал, что акции списаны с лицевого счета Холявиной А.Г. незаконно, а восстановление записи в реестре акционеров соответствует закону.
Несостоятелен и довод заявителя жалобы о том, что арбитражный суд первой инстанции в нарушение норм процессуального законодательства по своему усмотрению разъяснил решение Хостинского районного суда, которым акционеры восстановлены лишь в возможных правах (в праве на получение части имущества при ликвидации общества с зачетом ранее полученных сумм), но не признаны собственниками акций.
В решении Хостинского районного суда прямо говорится о восстановлении прав акционеров: "Решение общего собрания от 3 ноября 2000 года об исключении указанных лиц из состава акционеров акционерного общества закрытого типа "Сочагростройинвестсервис" признать недействительным, восстановив указанных лиц в правах акционеров".
Указание же в резолютивной части решения суда на обязанность ликвидируемого общества при распределении имущества произвести зачет требований в части взыскания с указанных лиц денежных сумм, полученных ими по данным договорам, является способом применения последствий недействительности сделок.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 29.12.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-21257/2003-15/414 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)