Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 17 октября 2001 г. Дело N 64-1658/01-12
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Альткам-Т" (ОАО "Альткам-Т"), Тамбовская область, г. Рассказово, на Решение от 10.05.2001 и Постановление от 10.07.2001 Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-1658/01-12,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "БАСС" (ООО "БАСС"), г. Набережные Челны, обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Альткам-Т" о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "Альткам-И", об обязании ОАО "Альткам-Т" внести ООО "БАСС" в реестр акционеров акционерного общества, признав за ООО "БАСС" право собственности на 954363 шт. акций ОАО "Альткам-Т".
Третьим лицом по делу привлечено совместное предприятие "Альткам" (СП "Альткам"), г. Набережные Челны.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.05.2001 иск удовлетворен. Суд признал недействительными записи в реестре акционеров, произведенные на основании акта передачи акций работникам СП "Альткам", обязал ОАО "Альткам-Т" внести изменения в реестр акционеров, признав ООО "БАСС" собственником 954363 шт. акций ОАО "Альткам-Т".
Постановлением апелляционной инстанции от 10.07.2001 судебное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Альткам-Т" просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на нарушение судом подсудности при рассмотрении данного спора и на невыяснение судом факта принадлежности совместному предприятию "Альткам" 954363 шт. акций ОАО "Альткам-Т".
В кассационной инстанции ОАО "Альткам-Т" поддержало доводы жалобы.
Истец и третье лицо просили оставить оспариваемые судебные решения без изменения.
Выслушав стороны, третье лицо, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости Решение от 10.05.2001 и Постановление от 10.07.2001 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию суда по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 15.10.99 СП "Альткам" продало 954363 шт. акций ОАО "Альткам-Т" обществу с ограниченной ответственностью "БАСС".
Ссылаясь на то, что реестродержатель - ОАО "Альткам-Т" отказывается внести ООО "БАСС" в реестр акционеров ОАО "Альткам-Т" с количеством акций 954363 шт., мотивируя отказ тем, что СП "Альткам" в 1995 году уже передало 792000 шт. акций работникам своего предприятия, общество "БАСС" обратилось с вышеуказанным иском в суд.
Удовлетворяя исковые требования, суд признал ничтожной безвозмездную передачу акций предприятием "Альткам" своим работникам, недействительными "записи в реестре акционеров, произведенные на основании акта передачи акций работникам СП "Альткам".
Однако в материалах дела отсутствуют данные, свидетельствующие о внесении записей в реестр акционеров ОАО "Альткам-Т" на основании акта передачи акций совместным предприятием "Альткам" своим работникам. Ответчик, являясь реестродержателем, таких данных не представил. В деле имеется лишь выписка из реестра акционеров ОАО "Альткам-Т" на 05.08.99, согласно которой СП "Альткам" является держателем 954363 шт. акций ОАО "Альткам-Т" на сумму 9543630 руб.
Признавая ничтожной (противоречащей закону) сделку по безвозмездной передаче акций совместным предприятием "Альткам" своим работникам, суд не указал норму права, которой эта сделка противоречила.
Признавая недействительными записи в реестре акционеров ОАО "Альткам-Т", суд не указал конкретно, в отношении кого (физических, юридических лиц) произведены эти записи и на какое количество акций, не привлек этих лиц к участию в деле, хотя должен был это сделать, ибо затрагиваются их интересы.
Из имеющегося в деле протокола заседания правления СП "Альткам" от 20.12.95 следует, что правление постановило передать безвозмездно 744000 шт. акций ОАО "Альткам-Т" (из 954363 шт.) своим работникам - физическим лицам в количестве 19 человек с указанием каждому конкретного количества акций (л.д. 16 - 17). В деле имеется лишь один акт передачи совместным предприятием "Альткам" Шкундину Е.Э. 32000 шт. акций на сумму 320 млн. руб. (неденоминированных), составленный 15.08.96 (л.д. 18).
Если ответчик представит данные о внесении в реестр акционеров записей на основании акта передачи акций, протокола заседания правления (или другие основания), суду необходимо будет решить вопрос о подведомственности данного спора арбитражному суду. Если записи в реестр акционеров не вносились, предложить ООО "БАСС" уточнить исковые требования.
Согласно ч. 2 ст. 127 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы арбитражного суда об этих обстоятельствах.
Суд, признавая недействительными записи, внесенные в реестр акционеров, не конкретизировал их и не установил, а были ли эти записи внесены в реестр акционеров.
При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.
Довод заявителя жалобы о нарушении судом правил подсудности несостоятелен.
В соответствии со ст. 25 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения ответчика.
В кассационной жалобе ОАО "Альткам-Т" указывает, что местом его нахождения согласно уставу является г. Москва, Смоленский бульвар, д. 3/5. Однако ответчик вводит суд округа в заблуждение. Судебной коллегией обозрен устав ОАО "Альткам-Т", из которого усматривается, что местом регистрации акционерного общества является г. Москва без указания конкретного адреса. А почтовым адресом организации, определяющим место нахождения ее органов, в уставе указан следующий адрес: Тамбовская область, г. Рассказово, ул. Пролетарская, 433а.
Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное.
Пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено при разрешении споров исходить из того, что местом нахождения юридического лица является место нахождения его органов.
Исходя из изложенного, нарушений процессуальных норм о подсудности судом не допущено.
Не заслуживает внимания и довод заявителя жалобы о невыяснении судом факта принадлежности СП "Альткам" 954363 шт. акций ОАО "Альткам-Т". Согласно уставу ОАО "Альткам-Т" вклад СП "Альткам" в уставный капитал акционерного общества составляет 9543630 руб., СП "Альткам" является держателем 954363 шт. обыкновенных акций ОАО "Альткам-Т".
Руководствуясь ст. 175 п. 3, ст. 176 ч. 1, ч. 2, ст. 177 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 10.05.2001 и Постановление от 10.07.2001 Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-1658/01-12 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 17.10.2001 ПО ДЕЛУ N 64-1658/01-12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 17 октября 2001 г. Дело N 64-1658/01-12
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Альткам-Т" (ОАО "Альткам-Т"), Тамбовская область, г. Рассказово, на Решение от 10.05.2001 и Постановление от 10.07.2001 Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-1658/01-12,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "БАСС" (ООО "БАСС"), г. Набережные Челны, обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Альткам-Т" о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "Альткам-И", об обязании ОАО "Альткам-Т" внести ООО "БАСС" в реестр акционеров акционерного общества, признав за ООО "БАСС" право собственности на 954363 шт. акций ОАО "Альткам-Т".
Третьим лицом по делу привлечено совместное предприятие "Альткам" (СП "Альткам"), г. Набережные Челны.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.05.2001 иск удовлетворен. Суд признал недействительными записи в реестре акционеров, произведенные на основании акта передачи акций работникам СП "Альткам", обязал ОАО "Альткам-Т" внести изменения в реестр акционеров, признав ООО "БАСС" собственником 954363 шт. акций ОАО "Альткам-Т".
Постановлением апелляционной инстанции от 10.07.2001 судебное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Альткам-Т" просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на нарушение судом подсудности при рассмотрении данного спора и на невыяснение судом факта принадлежности совместному предприятию "Альткам" 954363 шт. акций ОАО "Альткам-Т".
В кассационной инстанции ОАО "Альткам-Т" поддержало доводы жалобы.
Истец и третье лицо просили оставить оспариваемые судебные решения без изменения.
Выслушав стороны, третье лицо, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости Решение от 10.05.2001 и Постановление от 10.07.2001 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию суда по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 15.10.99 СП "Альткам" продало 954363 шт. акций ОАО "Альткам-Т" обществу с ограниченной ответственностью "БАСС".
Ссылаясь на то, что реестродержатель - ОАО "Альткам-Т" отказывается внести ООО "БАСС" в реестр акционеров ОАО "Альткам-Т" с количеством акций 954363 шт., мотивируя отказ тем, что СП "Альткам" в 1995 году уже передало 792000 шт. акций работникам своего предприятия, общество "БАСС" обратилось с вышеуказанным иском в суд.
Удовлетворяя исковые требования, суд признал ничтожной безвозмездную передачу акций предприятием "Альткам" своим работникам, недействительными "записи в реестре акционеров, произведенные на основании акта передачи акций работникам СП "Альткам".
Однако в материалах дела отсутствуют данные, свидетельствующие о внесении записей в реестр акционеров ОАО "Альткам-Т" на основании акта передачи акций совместным предприятием "Альткам" своим работникам. Ответчик, являясь реестродержателем, таких данных не представил. В деле имеется лишь выписка из реестра акционеров ОАО "Альткам-Т" на 05.08.99, согласно которой СП "Альткам" является держателем 954363 шт. акций ОАО "Альткам-Т" на сумму 9543630 руб.
Признавая ничтожной (противоречащей закону) сделку по безвозмездной передаче акций совместным предприятием "Альткам" своим работникам, суд не указал норму права, которой эта сделка противоречила.
Признавая недействительными записи в реестре акционеров ОАО "Альткам-Т", суд не указал конкретно, в отношении кого (физических, юридических лиц) произведены эти записи и на какое количество акций, не привлек этих лиц к участию в деле, хотя должен был это сделать, ибо затрагиваются их интересы.
Из имеющегося в деле протокола заседания правления СП "Альткам" от 20.12.95 следует, что правление постановило передать безвозмездно 744000 шт. акций ОАО "Альткам-Т" (из 954363 шт.) своим работникам - физическим лицам в количестве 19 человек с указанием каждому конкретного количества акций (л.д. 16 - 17). В деле имеется лишь один акт передачи совместным предприятием "Альткам" Шкундину Е.Э. 32000 шт. акций на сумму 320 млн. руб. (неденоминированных), составленный 15.08.96 (л.д. 18).
Если ответчик представит данные о внесении в реестр акционеров записей на основании акта передачи акций, протокола заседания правления (или другие основания), суду необходимо будет решить вопрос о подведомственности данного спора арбитражному суду. Если записи в реестр акционеров не вносились, предложить ООО "БАСС" уточнить исковые требования.
Согласно ч. 2 ст. 127 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы арбитражного суда об этих обстоятельствах.
Суд, признавая недействительными записи, внесенные в реестр акционеров, не конкретизировал их и не установил, а были ли эти записи внесены в реестр акционеров.
При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.
Довод заявителя жалобы о нарушении судом правил подсудности несостоятелен.
В соответствии со ст. 25 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения ответчика.
В кассационной жалобе ОАО "Альткам-Т" указывает, что местом его нахождения согласно уставу является г. Москва, Смоленский бульвар, д. 3/5. Однако ответчик вводит суд округа в заблуждение. Судебной коллегией обозрен устав ОАО "Альткам-Т", из которого усматривается, что местом регистрации акционерного общества является г. Москва без указания конкретного адреса. А почтовым адресом организации, определяющим место нахождения ее органов, в уставе указан следующий адрес: Тамбовская область, г. Рассказово, ул. Пролетарская, 433а.
Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное.
Пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено при разрешении споров исходить из того, что местом нахождения юридического лица является место нахождения его органов.
Исходя из изложенного, нарушений процессуальных норм о подсудности судом не допущено.
Не заслуживает внимания и довод заявителя жалобы о невыяснении судом факта принадлежности СП "Альткам" 954363 шт. акций ОАО "Альткам-Т". Согласно уставу ОАО "Альткам-Т" вклад СП "Альткам" в уставный капитал акционерного общества составляет 9543630 руб., СП "Альткам" является держателем 954363 шт. обыкновенных акций ОАО "Альткам-Т".
Руководствуясь ст. 175 п. 3, ст. 176 ч. 1, ч. 2, ст. 177 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 10.05.2001 и Постановление от 10.07.2001 Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-1658/01-12 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)