Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 17.04.2009 ПО ДЕЛУ N А25-724/2008-13

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 апреля 2009 г. по делу N А25-724/2008-13


Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2009 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2009 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Спириденко Т.А., судей Афониной Е.И. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от истца - Эльканова Б.И. - Пастельняка А.В. (доверенность от 19.06.2009), от ответчиков: Кубаева К.Х., Кубаевой З.К. - Кубаева К.Х. (доверенность от 02.10.2007), в отсутствие ответчика - закрытого акционерного общества "Карачаево-Черкесскагростройкомплект", третьих лиц: Пожидаева В.В., Костенко Г.М., Залевской Н.С., Демченко Г.Т., извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Эльканова Б.И. на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики 20.10.2008 (судья Тебуева З.Х.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2009 (судьи Луговая Ю.Б., Цигельников И.А., Фриев А.Л.) по делу N А25-724/2008-13, установил следующее.
Эльканов Б.И. обратился в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики к ЗАО "Карачаево-Черкесскагростройкомплект" (далее - общество), Кубаеву К.Х. и Кубаевой З.К. со следующими требованиями:
- - применить последствия недействительности договора дарения двух обыкновенных акций общества от 16.03.2006, заключенного Кубаевым К.Х. и Кубаевой З.К., путем обязания общества аннулировать запись о списании указанных акций с лицевого счета Кубаева К.Х. и запись об их зачислении на лицевой счет Кубаевой З.К.;
- - перевести на истца права и обязанности покупателя (Кубаевой З.К.) обыкновенных акций общества по договорам купли-продажи от 25.01.2007 с Демченко Г.Т. (12 акций на сумму 55 тыс. рублей), с Костенко Г.М. (14 акций на сумму 80 тыс. рублей), с Залевской Н.С. (12 акций на сумму 55 тыс. рублей), с Пожидаевым В.В. (12 акций на сумму 80 тыс. рублей);
- - обязать общество аннулировать запись в регистрационном журнале N 21 о переводе 50 акций с лицевых счетов Демченко Г.Т. N 4, Костенко Г.М. N 7, Залевской Н.С. N 5, Пожидаева В.В. N 10 на лицевой счет Кубаевой З.К. N 16 и зачислить их на лицевой счет Эльканова Б.И. N 13 (уточненные требования).
Определением от 14.08.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пожидаев В.В., Костенко Г.М., Залевская Н.С., Демченко Г.Т.
Решением от 20.10.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.01.2009, в иске отказано. Судебные инстанции отклонили довод истца о том, что договор дарения акций является мнимой сделкой, поскольку воля и действия сторон договора направлены на достижение предусмотренных сделкой правовых последствий и его реальное исполнение. Мнимость оспариваемого договора дарения не подтверждается единоличными действиями Кубаева К.Х, так как действия Кубаева К.Х. обусловлены родственными отношениями дарителя и одаряемого. Суд первой инстанции также указал на то, что истец пропустил трехмесячный срок исковой давности, установленный статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе Эльканов Б.И. просит отменить решение от 20.10.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.01.2009 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; суды не применили подлежащую применению статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом договор дарения заключен в целях обхода преимущественного права других акционеров на покупку акций общества. Кроме того, суд не оценил в совокупности доказательства, достоверно свидетельствующие о том, что действия ответчиков на протяжении ряда лет направлены исключительно на завладение акциями общества.
В отзывах на кассационную жалобу общество поддержало доводы Эльканова Б.И.; Кубаев К.Х. просит оставить обжалованные судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Эльканова Б.И. и Кубаев К.Х. повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на жалобу.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении кассационной жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, Эльканов Б.И., Кубаев К.Х., Демченко Г.Т., Костенко Г.М., Пожидаев В.В., Залевская Н.С. являются акционерами общества.
16 марта 2006 г. Кубаев К.Х. заключил со своей дочерью Кубаевой З.К. договор дарения двух акций общества. 18 сентября 2006 г. в реестре акционеров общества указанные акции зачислены на лицевой счет Кубаевой З.К.
25 января 2007 г. по договорам купли-продажи N 1 - 4 Кубаева З.К. приобрела у Демченко Г.Т. 12 акций стоимостью 55 тыс. рублей, у Пожидаева В.В. - 12 акций стоимостью 80 тыс. рублей, у Залевской Н.С. - 12 акций стоимостью 55 тыс. рублей, у Костенко Г.М. - 14 акций стоимостью 80 тыс. рублей.
Полагая, что сделка дарения от 16.03.2006 является мнимой и совершена в целях обхода преимущественного права других акционеров и общества на приобретение акций, Эльканов Б.И. обратился в арбитражный суд с иском.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, далее - Закон об акционерных обществах), акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" разъяснено, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. Предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом (подпункт 8 пункта 14 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).
В обоснование иска, Эльканов Б.И. указал на то, что договор дарения 2-х акций общества заключен Кубаевым К.Х. и Кубаевой З.К. для вида, без намерения сторон создать по нему соответствующие правовые последствия, в целях обхода предусмотренного статьей 7 Закона об акционерных обществах преимущественного права на приобретение акций общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Как установлено судебными инстанциями и подтверждено материалами дела, договор дарения исполнен сторонами в полном объеме: Кубаев К.Х. (даритель) подарил, а Кубаева З.К. (одаряемый) приняла в дар две акции ЗАО "Карачаево-Черкесскагростройкомплект", указанные акции списаны с лицевого счета Кубаева К.Х. и зачислены на лицевой счет Кубаевой З.К.
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Договор дарения является безвозмездной сделкой (пункт 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, истцу необходимо было предоставить доказательства, свидетельствующие о том, что за переданные акции одаряемая уплатила дарителю денежные средства (цену акций). Однако такие доказательства в деле отсутствуют. Договор дарения от 16.03.2006 не содержит условия встречной передачи.
Довод истца о том, что в договоре дарения и в передаточном распоряжении указана стоимость переданных в дар акций, обоснованно отклонен судебными инстанциями, поскольку указание в названных документах стоимости акции как эмиссионной ценной бумаги не порождает обязанности по оплате принимаемых в дар акций.
В силу статей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации и 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также в соответствии с пунктом 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 в передаточном распоряжении необходимо указывать цену сделки, если основанием для внесения записи в реестр является договор дарения.
При указанных обстоятельствах судебные инстанции сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания договора дарения от 16.03.2006 мнимой сделкой и удовлетворения иска.
Несостоятелен довод заявителя кассационной жалобы о необходимости применения требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с частями 1, 2 названной статьи не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. У суда не имелось оснований для вывода о том, что Кубаев К.Х. использовал свое право распорядиться принадлежащими ему акциями, в том числе путем передачи их в дар своей дочери исключительно с намерением причинить вред другому лицу.
Иные доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана правильная правовая оценка; при этом заявитель не указал на имеющиеся в деле и не исследованные судом доказательства.
Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения судебных актов, не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики 20.10.2008 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2009 по делу N А25-724/2008-13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.А.СПИРИДЕНКО

Судьи
Е.И.АФОНИНА
Л.А.ТРИФОНОВА
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)