Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 29 сентября 2005 г. Дело N А-40-21459/05-23-201
Резолютивная часть решения в порядке ст. 176 АПК РФ объявлена в заседании суда 22.09.05, полный текст решения изготовлен 29.09.2005.
Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи К.Н.А., с ведением протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "Русатоммет" к ответчикам - ОАО Корпорации "ВСМПО-Ависма", ОАО "Центральный Московский Депозитарий" о признании выкупа акций незаконным и несостоявшимся и обязании восстановить запись в реестре акционеров о владельцах акций до момента выкупа акций обществом, с участием представителей: от истца - Р., доверенность N 20 от 01.03.05; К.Б.Н., доверенность N 17 от 20.12.04, от 1-го ответчика - Г., доверенность N 14-05 от 01.07.05; от 2-го ответчика - К.Д.А., доверенность N 1-1/3 от 22.12.04,
истец по делу - ООО "Русатоммет" - обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании выкупа акций ОАО "АВИСМА титаново-магниевый комбинат" незаконным и несостоявшимся, и обязании 2-го ответчика восстановить в реестре акционеров запись о владельцах акций до момента выкупа акций обществом. В обоснование заявленных требований истец по делу ссылается на то, что является миноритарным акционером ОАО "АВИСМА титаново-магниевый комбинат", и на нарушение обществом ст. 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", и считает, что выкуп акций обществом у акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании был произведен обществом с нарушением требований ст. 17 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках":
- - до получения разрешения МАП РФ на проведение реорганизации;
- - и что в результате проведенного выкупа акционеры, подавшие заявки на выкуп акций, фактически лишились принадлежащих им акций;
- - и на то, что на срок получения разрешения МАП РФ акционеры лишены возможности получения дивидендов.
До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу, истец уточнил предмет заявленных требований и просил признать недействительным выкуп акций ОАО "АВИСМА титаново-магниевый комбинат" как произведенный с нарушением действующего законодательства.
С учетом мнения лиц, участвующих в деле, ходатайство истца судом рассмотрено и удовлетворено ст. 49 АПК РФ.
По ходатайству 1-го ответчика суд в порядке ст. 48 АПК РФ произвел замену ОАО "АВИСМА титаново-магниевый комбинат" на его правопреемника - "Корпорацию ВСМПО АВИСМА".
Ответчики иска не признали, представили отзыв (ст. 131 АПК РФ), где ссылаются:
- - на неверное толкование требований Федерального закона "Об акционерных обществах" истцом;
- - считают, что Закон не предусматривает необходимость проведения собрания акционеров для реализации прав акционеров на выкуп акций и на то, что предварительного согласия антимонопольного органа на реорганизацию общества и выкуп акций не требуется;
- - также ссылаются на отсутствие права требования по иску.
Рассмотрев заявленные требования, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства по делу, суд установил, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
Из представленных суду документов усматривается, что по состоянию на 26.04.2005 истец является собственником 50 шт. обыкновенных именных акций и 7421 шт. привилегированных акций типа А, что ответчиками не оспаривается.
Истец считает, что при осуществлении выкупа акций 1-м ответчиком были нарушены требования ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" в части того, что выкуп акций и реорганизация общества были совершены без предварительного согласия антимонопольного органа МАП РФ, ст. 17 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", и без принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
В соответствии с требованиями пункта 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершения крупной сделки обществом, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50% балансовой стоимости активов общества), а также внесений изменений или дополнений в устав общества (утверждение его новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании по этим вопросам. Представленными суду доказательствами подтверждено, что истец принимал участие в общих собраниях акционеров и что право истца в смысле требований ст. ст. 31, 32, 41, 42, 46, 75 ФЗ "Об акционерных обществах" не было нарушено акционерным обществом.
Истец в установленном законом порядке принятое решение общего собрания акционеров общества от 05.08.2004 и от 21.09.2004 не обжаловал, и требование о выкупе акций в порядке ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" в установленный законом срок не направлял. Закон не связывает возможность реорганизации акционерного общества с наличием или отсутствием разрешения антимонопольного органа на реорганизацию, а указывает, что это обстоятельство наряду с другими может служить основанием для признания сделок по отчуждению имущества недействительными. Ответчик подтвердил, что в последующем его реорганизация была разрешена МАП РФ.
Федеральным законом не предусмотрена необходимость принятия обществом дополнительного решения о выкупе акций акционерами, не голосовавшими или голосовавшими против принятого решения, и не предусмотрено начисление дивидендов по выкупленным и погашенным акциям.
Материалами дела подтверждено, что сделка по выкупу акций между истцом и ответчиком не заключалась, а заключенные сделки купли-продажи акций между акционерным обществом и другими акционерами истцом в установленном законом порядке не обжаловались, поэтому суд считает, что право истца в смысле ст. 4 АПК РФ не нарушено.
При таких обстоятельствах требование истца удовлетворению не подлежит, ст. ст. 4, 41, 64 - 66 АПК РФ. Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).
С учетом изложенного суд, руководствуясь ст. ст. 31, 32, 49, 74, 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 8, 12, 15, 307 - 309, 168, 401 ГК РФ, ст. ст. 4, 41, 49, 64 - 66, 75, 81, 110, 167 - 171, 176, 180 - 181 АПК РФ,
в иске отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 29.09.2005 ПО ДЕЛУ N А-40-21459/05-23-201
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 29 сентября 2005 г. Дело N А-40-21459/05-23-201
Резолютивная часть решения в порядке ст. 176 АПК РФ объявлена в заседании суда 22.09.05, полный текст решения изготовлен 29.09.2005.
Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи К.Н.А., с ведением протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "Русатоммет" к ответчикам - ОАО Корпорации "ВСМПО-Ависма", ОАО "Центральный Московский Депозитарий" о признании выкупа акций незаконным и несостоявшимся и обязании восстановить запись в реестре акционеров о владельцах акций до момента выкупа акций обществом, с участием представителей: от истца - Р., доверенность N 20 от 01.03.05; К.Б.Н., доверенность N 17 от 20.12.04, от 1-го ответчика - Г., доверенность N 14-05 от 01.07.05; от 2-го ответчика - К.Д.А., доверенность N 1-1/3 от 22.12.04,
УСТАНОВИЛ:
истец по делу - ООО "Русатоммет" - обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании выкупа акций ОАО "АВИСМА титаново-магниевый комбинат" незаконным и несостоявшимся, и обязании 2-го ответчика восстановить в реестре акционеров запись о владельцах акций до момента выкупа акций обществом. В обоснование заявленных требований истец по делу ссылается на то, что является миноритарным акционером ОАО "АВИСМА титаново-магниевый комбинат", и на нарушение обществом ст. 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", и считает, что выкуп акций обществом у акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании был произведен обществом с нарушением требований ст. 17 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках":
- - до получения разрешения МАП РФ на проведение реорганизации;
- - и что в результате проведенного выкупа акционеры, подавшие заявки на выкуп акций, фактически лишились принадлежащих им акций;
- - и на то, что на срок получения разрешения МАП РФ акционеры лишены возможности получения дивидендов.
До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу, истец уточнил предмет заявленных требований и просил признать недействительным выкуп акций ОАО "АВИСМА титаново-магниевый комбинат" как произведенный с нарушением действующего законодательства.
С учетом мнения лиц, участвующих в деле, ходатайство истца судом рассмотрено и удовлетворено ст. 49 АПК РФ.
По ходатайству 1-го ответчика суд в порядке ст. 48 АПК РФ произвел замену ОАО "АВИСМА титаново-магниевый комбинат" на его правопреемника - "Корпорацию ВСМПО АВИСМА".
Ответчики иска не признали, представили отзыв (ст. 131 АПК РФ), где ссылаются:
- - на неверное толкование требований Федерального закона "Об акционерных обществах" истцом;
- - считают, что Закон не предусматривает необходимость проведения собрания акционеров для реализации прав акционеров на выкуп акций и на то, что предварительного согласия антимонопольного органа на реорганизацию общества и выкуп акций не требуется;
- - также ссылаются на отсутствие права требования по иску.
Рассмотрев заявленные требования, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства по делу, суд установил, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
Из представленных суду документов усматривается, что по состоянию на 26.04.2005 истец является собственником 50 шт. обыкновенных именных акций и 7421 шт. привилегированных акций типа А, что ответчиками не оспаривается.
Истец считает, что при осуществлении выкупа акций 1-м ответчиком были нарушены требования ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" в части того, что выкуп акций и реорганизация общества были совершены без предварительного согласия антимонопольного органа МАП РФ, ст. 17 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", и без принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
В соответствии с требованиями пункта 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершения крупной сделки обществом, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50% балансовой стоимости активов общества), а также внесений изменений или дополнений в устав общества (утверждение его новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании по этим вопросам. Представленными суду доказательствами подтверждено, что истец принимал участие в общих собраниях акционеров и что право истца в смысле требований ст. ст. 31, 32, 41, 42, 46, 75 ФЗ "Об акционерных обществах" не было нарушено акционерным обществом.
Истец в установленном законом порядке принятое решение общего собрания акционеров общества от 05.08.2004 и от 21.09.2004 не обжаловал, и требование о выкупе акций в порядке ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" в установленный законом срок не направлял. Закон не связывает возможность реорганизации акционерного общества с наличием или отсутствием разрешения антимонопольного органа на реорганизацию, а указывает, что это обстоятельство наряду с другими может служить основанием для признания сделок по отчуждению имущества недействительными. Ответчик подтвердил, что в последующем его реорганизация была разрешена МАП РФ.
Федеральным законом не предусмотрена необходимость принятия обществом дополнительного решения о выкупе акций акционерами, не голосовавшими или голосовавшими против принятого решения, и не предусмотрено начисление дивидендов по выкупленным и погашенным акциям.
Материалами дела подтверждено, что сделка по выкупу акций между истцом и ответчиком не заключалась, а заключенные сделки купли-продажи акций между акционерным обществом и другими акционерами истцом в установленном законом порядке не обжаловались, поэтому суд считает, что право истца в смысле ст. 4 АПК РФ не нарушено.
При таких обстоятельствах требование истца удовлетворению не подлежит, ст. ст. 4, 41, 64 - 66 АПК РФ. Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).
С учетом изложенного суд, руководствуясь ст. ст. 31, 32, 49, 74, 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 8, 12, 15, 307 - 309, 168, 401 ГК РФ, ст. ст. 4, 41, 49, 64 - 66, 75, 81, 110, 167 - 171, 176, 180 - 181 АПК РФ,
РЕШИЛ:
в иске отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)