Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.04.2008 N 17АП-2499/2008-ГК ПО ДЕЛУ N А60-33044/2007

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 апреля 2008 г. N 17АП-2499/2008-ГК

Дело N А60-33044/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2008 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2008 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дюкина В.Ю.,
судей Няшина В.А., Паньковой Г.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,
при участии:
от истца - ЗАО "Машиностроительный завод им. В.В.Воровского": не явились,
от ответчиков - Барановой Людмилы Федоровны, Руденко Людмилы Евгеньевны: не явились,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца -
ЗАО "Машиностроительный завод им. В.В.Воровского",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 27 февраля 2008 года
по делу N А60-33044/2007,
принятое судьей Колинько А.О.
по иску ЗАО "Машиностроительный завод им. В.В.Воровского"
к Барановой Людмиле Федоровне, Руденко Людмиле Евгеньевне
о признании сделки ничтожной и применении последствий недействительности сделки,
установил:

закрытое акционерное общество "Машиностроительный завод им. В.В.Воровского" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е. о признании на основании ст. 169 ГК РФ недействительной (ничтожной) сделкой заключенного между ответчиками договора дарения 600 обыкновенных именных акций общества от 18.10.2006 г. и применении последствий ее недействительности.
Решением от 27.02.2008 г. в удовлетворении иска отказано.
Суд первой инстанции исходил из того, что приведенные истцом в обоснование заявленного требования доводы: обе стороны сделки знали об особенностях приобретения и отчуждения акций, сознавали невозможность отчуждения и приобретения акций путем купли-продажи, стоимость акций была ниже рыночной и номинальной, а также затрат, фактически понесенных приобретателем в связи с оформлением дарения, не свидетельствуют о совершении ответчиками сделки с целью, противной основам правопорядка и нравственности, а также не доказывают наличия умысла на это хотя бы у одной из сторон договора. Кроме того, суд признал то, что в данном случае истец не является заинтересованным лицом, который вправе предъявить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить.
В жалобе истец указывает на то, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, не оценил его - истца, доводы и не исследовал представленные доказательства, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании положения ст. 169 Гражданского кодекса РФ.
Как следует из доводов жалобы, в результате заключения оспариваемого договора истец был лишен возможности реализовать свое право преимущественной покупки акций и именно на лишение его этой возможности и был направлен умысел сторон сделки. Как следует из доводов истца, умысел ответчиков направленный на достижение указанной цели подтверждается показаниями свидетелей, объяснениями ответчика Барановой Л.Ф. и материалами проверки КУСП 17678 от 30.05.2007 г., осуществленной ОБЭП Ленинского РУВД г. Екатеринбурга. Обстоятельства, которые могут быть установлены в результате оценки данных доказательств: характер взаимоотношений между ответчика, их материальное положение, наличие на иждивении ответчика Барановой Л.Ф. (даритель), являющейся пенсионеркой, внука, проживающего совместно с ней, то, что все расходы, связанные с оформлением дарения акций, а также обеспечением ответчиков услугами представителя в суде несет ответчик Руденко Л.Е., как полагает истец, опровергают мотивы совершения оспариваемой сделки, на которые ответчиками указано. Апелляционная жалоба содержит анализ объяснений ответчика Барановой Л.Ф. о характере ее взаимоотношений со вторым ответчиком, о цели отчуждения последнему акций, вывод о наличии противоречий в указанных объяснениях.
Участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом с соблюдением требований статей 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Ответчики отзывы на апелляционную жалобу в арбитражный суд не направили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между Барановой Л.Ф. (даритель) и Руденко Л.Е (одаряемый) заключен договор дарения 600 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Машиностроительный завод им. В.В.Воровского" номинальной стоимостью 1 руб. каждая, от 18.10.2006 г. (л.д. 35).
Считая, что заключая данный договор, стороны преследовали антисоциальную цель - исключить необходимость применения при отчуждении акций закрытого акционерного общества предусмотренного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" правового механизма преимущественного права приобретения акционерами общества и(или) обществом акций общества, последнее обратилось в суд с настоящим иском, требуя признать указанный договор недействительной (ничтожной) сделкой на основании положений ст. 169 Гражданского кодекса РФ.
Согласно ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. При наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае исполнения сделки обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного. При наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.
Исходя из содержания ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в обоснование заявленных требований должен представить доказательства, подтверждающие наличие умысла у обеих сторон или одной из сторон сделки на совершение такой сделки, а также доказательства того, что совершенная ими сделка противоречит основам правопорядка и нравственности (антисоциальная направленность сделки).
Квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит заведомо и очевидно для участников гражданского оборота основам правопорядка и нравственности.
Антисоциальность сделки, дающая суду право применить данную норму Гражданского кодекса РФ, выявляется с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.
Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (Закон) акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и(или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Поскольку договор дарения (ст. 572 ГК РФ) предполагает безвозмездную передачу дарителем одаряемому в собственность вещи либо имущественного права, при дарении акций закрытого акционерного общества указанное выше положение Закона о преимущественном праве приобретения акций акционерами общества и(или) обществом неприменимо.
Обосновывая требование о признании договора дарения недействительной (ничтожной) сделкой (ст. 169 ГК РФ) в связи с достижением заключением этой сделки антисоциальной цели, истец исходит из того, что стороны этой сделки были осведомлены об установленном ст. 7 Закона ограничении купли-продажи акций закрытого акционерного общества, при наличии такого ограничения ответчик Руденко Л.Е. возможности стать акционером общества путем покупки акций не имела бы, это стороны сделки осознавали, обстоятельства, на которые указано истцом, свидетельствуют о намерении данного ответчика стать акционером общества, действия сторон сделки были направлены на достижение необходимого результата именно тем путем, который исключает необходимость учета преимущественного права приобретения акционерами общества и(или) обществом акций общества. Кроме того, в обоснование иска указано и на то, что стороны сделки осознавали несоответствие стоимости акций, указанной в оспариваемом договоре, их рыночной и номинальной стоимости, а также затратам, фактически понесенным приобретателем в связи с оформлением дарения.




По мнению истца, сторонами оспариваемого договора нарушены основополагающие нормы об общественном, экономическом и социальном устройстве общества (ч. 3 ст. 53 Конституции РФ, ч. 1 и п. 2 ч. 2 ст. 1, ст. 10 Гражданского кодекса РФ).
Суд первой инстанции с учетом характера требований истца и их обоснования верно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч. 2 ст. 65 АПК РФ), и надлежаще оценил их.
Арбитражный суд апелляционной инстанции оценил характер доказательств, суть которых раскрыта истцом в ходатайстве об истребовании дополнительных материалов (л.д. 44) и в апелляционной жалобе. Обстоятельства, которые бесспорно подтверждаются указанными материалами, даже в совокупности (ст. 71 АПК РФ) не доказывают того, что с учетом характера оспариваемой сделки - договора дарения, умысел ответчика Барановой Л.Ф., которая безвозмездно передала акции другой стороне, был направлен на совершение сделки, противной основам правопорядка и нравственности.
В результате оценки совокупности всех представленных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции не выявлено обстоятельств, наличие которых позволило бы считать установленным и достоверным то, что договор дарения акций был заключен Барановой Л.Ф. с целью, которая может быть признана антисоциальной.
С учетом верно определенного судом первой инстанции на основании характера заявленных истцом требований и обстоятельств, приведенных в их обоснование, предмета доказывания (ч. 2 ст. 65 АПК РФ), зафиксированный в протоколе судебного заседания от 26.02.2008 г. отказ в удовлетворении ходатайства истца о приобщении к материалам дела документов: справки ИГБ и данных из актов гражданского состояния, не относится к категории нарушения или неправильного применения норм процессуального права, являющегося основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
Довод истца о том, что оспариваемая сделка является формой злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса РФ), является недоказанным (ст. 65 АПК РФ).
Учитывая, что обстоятельства, подлежащие доказыванию по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 169 ГК РФ), истцом не подтверждены, кроме того, истец не является лицом, права и законные интересы которого могут быть восстановлены посредством применения последствий недействительности оспариваемой сделки (ст. 4, 65 АПК РФ), в удовлетворении иска отказано правомерно.
Правовых оснований для отмены обжалуемого решения не имеется. Выводы суда первой инстанции являются обоснованными, соответствуют нормам права и установленным обстоятельствам.
Иные обстоятельства, приведенные в обоснование апелляционной жалобы, другой вывод не влекут.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут служить основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на закрытое акционерное общество "Машиностроительный завод им. В.В.Воровского" - заявителя жалобы (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2008 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий
В.Ю.ДЮКИН
Судьи
В.А.НЯШИН
Г.Л.ПАНЬКОВА
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)