Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 31 января 2001 г. Дело N КГ-А40/74-01
Российский фонд федерального имущества (далее - РФФИ) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Фермет" и Обществу с ограниченной ответственностью "Эльбрус" (г. Мосальск Калужской обл.) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг N НИУ/Ф-Э/10/98 от 12.01.98, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки путем взыскания в доход государства всего полученного сторонами по этой сделке, в том числе взыскании с ООО "Эльбрус" в доход государства 827 штук акций ОАО "НИУИФ".
Третьими лицами без самостоятельных требований на предмет иска к участию в деле были привлечены Акционерное общество закрытого типа "Альтон", Акционерное общество закрытого типа "Метакса", Акционерное общество закрытого типа "Химинвест" и Открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт по удобрениям и инсектофунгицидам имени профессора Я.В. Самойлова" (далее - ОАО "НИУИФ").
В дальнейшем истец в порядке статьи 37 АПК РФ уточнил свои требования и просил суд признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг N НИУ/Ф-Э/10/98 от 12.01.98, заключенный между ответчиками, в отношении акций ОАО "НИУИФ" в части 455 таких акций и применении последствий недействительности данной сделки в указанной части путем обязания реестродержателя - ОАО "НИУИФ" списать с лицевого счета ООО "Эльбрус" на лицевой счет РФФИ (как представителя государства) 455 штук акций ОАО "НИУИФ", а также взыскания в доход государства с АОЗТ "Фермет" 18382 руб. Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2000 указанные уточнения были приняты.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2000 по делу N А40-31870/00-6-81 в иске было отказано. При принятии решения суд руководствовался статьями 8, 11, 12, 166 - 169, 209, 217, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 21.07.97 N 123-ФЗ (т. 2, л. д. 56 - 57).
В апелляционную инстанцию Арбитражного суда города Москвы решение от 08.11.2000 не обжаловалось.
Не согласившись с решением от 08.11.2000, РФФИ обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил указанный судебный акт отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований РФФИ. По мнению заявителя, судом первой инстанции неправильно были применены статьи 167, 168, 169, 301, 302 Гражданского кодекса РФ.
Отзывы на кассационную жалобу не были приняты судом кассационной инстанции в связи с тем, что ООО "Эльбрус", ЗАО "Фермет" и ОАО "НИУИФ" не представили доказательств направления их копий всем сторонам по делу.
В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям. Представители ответчиков и ОАО "НИУИФ" возражали против удовлетворения жалобы РФФИ, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. Представители АОЗТ "Альтон", АОЗТ "Метакса" и АОЗТ "Химинвест" в судебное заседание не явились.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое решение должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба РФФИ - без удовлетворения.
Истец, обосновывая свои требования о признании сделки недействительной и возврате всего полученного по сделке государству, указал, что АОЗТ "Фермет" продало 827 акций ОАО "НИУИФ", приобретенных им по договорам от 15 января 1998 г. N А-Ф/18 (220 акций), N М-Ф/15 (1053 акции), от 9 января 1998 г. N Х-Ф/06 (960 акций), заключенным соответственно с АОЗТ "Альтон", АОЗТ "Метакса", АОЗТ "Химинвест", которые в свою очередь купили акции у АОЗТ "Уоллтон" по договорам от 21.02.96 N У/А-1, N У/Х-1 и N У/М-1, признанным ничтожными сделками соответственно постановлениями Федерального арбитражного суда Московского округа от 05.11.98 по делам N КГ-А40/2649-98, N КГ-А40/2647-98 и Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.99 N 106/99 (т. 1, л. д. 26 - 38). РФФИ также сослался на то, что оспариваемая сделка заключена в отношении акций, находившихся на момент продажи под арестом. Истец полагал, что указанными нарушениями ответчики посягнули на основы правопорядка (статья 169 Гражданского кодекса РФ).
Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что истец не доказал наличие у ответчиков умысла на совершение договора купли-продажи ценных бумаг от 12.01.98 N НИУ/Ф-Э/10/98 с целью, противной основам правопорядка.
Из материалов дела следует, что на момент заключения ответчиками оспариваемой сделки договоры купли-продажи акций от 21.02.96 N У/А-1, N У/Х-1 и N У/М-1, по которым АОЗТ "Фермет" приобретало акции ОАО "НИУИФ", не были признаны судом недействительными.
Ссылка истца на отчуждение акций, находящихся под арестом по определению Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.97 по делу N А40-28945/97-52-283 о наложении ареста на акции ОАО "НИУИФ", также обоснованно отклонена судом, поскольку АОЗТ "Уоллтон" продало часть своих акций по договорам от 21.02.96, т.е. до принятия указанного определения суда.
При таких обстоятельствах у суда не было оснований для вывода о наличии у сторон умысла на заключение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности и применении статьи 169 Гражданского кодекса РФ, поскольку доказательств наличия хотя бы у одной из сторон умысла, который выражается в осознании противоправности последствий сделки и желании или сознательном допущении их наступления, истцом не представлено.
Оспариваемая в части сделка не могла быть признана судом недействительной и по статье 168 Гражданского кодекса РФ, так как материалами дела не подтверждено, что по оспариваемому договору были проданы акции, обремененные инвестиционными обязательствами.
Истец должен был доказать, что договор в части продажи 455 акций ОАО "НИУИФ" не соответствует закону. В качестве довода в кассационной жалобе указывается на недействительность сделки в силу ничтожности договоров от 21.02.96 N У/А-1, N У/Х-1 и N У/М-1.
Однако, как следует из обстоятельств дела, АОЗТ "Фермет" являлось владельцем акций ОАО "НИУИФ", приобретенных как по договорам N У/А-1, N У/Х-1 и N У/М-1 (2327 акций), так и по иным сделкам. Общее количество акций, проданных АОЗТ "Фермет", составило 4227 штук.
РФФИ доказывает связь между сделками купли-продажи акций ОАО "НИУИФ" и оспариваемой в части сделки расчетным путем (т. 2, л. д. 5 - 10), исчислив количественное соотношение акций ОАО "НИУИФ", приобретенных по договорам N У/А-1, N У/Х-1 и N У/М-1 (2327 акций), к общему количеству проданных ЗАО "Фермет" акций ОАО "НИУИФ" (4227 шт.). Полученная пропорция использовалась для определения доли акций (455 штук) по договору N НИУ/Ф-Э/10/98 от 12.01.98, продажу которых истец просит признать ничтожной сделкой.
Указанная методика, как обоснованно указал суд первой инстанции, не позволяет идентифицировать акции и сделать достоверный однозначный вывод о том, что 455 акций получены продавцом в результате совершения ничтожных сделок. Примененная РФФИ методика не основана на нормах права, регулирующих порядок обращения бездокументарных акций и осуществления своих прав владельцами указанных акций.
Обосновывая требование о применении последствий недействительности сделки, истец указал, что данные последствия заключаются в возврате в собственность государства акций ОАО "НИУИФ", оказавшихся в результате ряда сделок купли-продажи у ответчиков. Положения статьи 167 Гражданского кодекса РФ, на которые ссылается истец при обосновании своего требования, носят общий устанавливающий характер и закрепляют обязанность сторон возвратить друг другу все полученное по недействительной сделке. Однако возврат имущества из чужого незаконного владения осуществляется, в частности, с учетом требований статей 301, 302 Гражданского кодекса РФ. Поэтому ссылка РФФИ на то, что суд не должен был оценивать действия ответчиков как добросовестных приобретателей, неправомерна.
Исходя из вышеизложенного, у суда первой инстанции не было оснований для удовлетворения иска по заявленным основаниям, в связи с чем кассационная инстанция не усматривает нарушений применения норм материального и процессуального права при принятии судом первой инстанции обжалуемого судебного акта, которые могли бы служить основанием к его отмене.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
решение Арбитражного суда города Москвы от 8 ноября 2000 года по делу N А40-31870/00-6-81 оставить без изменения, а кассационную жалобу Российского фонда федерального имущества - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 31.01.2001 N КГ-А40/74-01
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 31 января 2001 г. Дело N КГ-А40/74-01
Российский фонд федерального имущества (далее - РФФИ) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Фермет" и Обществу с ограниченной ответственностью "Эльбрус" (г. Мосальск Калужской обл.) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг N НИУ/Ф-Э/10/98 от 12.01.98, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки путем взыскания в доход государства всего полученного сторонами по этой сделке, в том числе взыскании с ООО "Эльбрус" в доход государства 827 штук акций ОАО "НИУИФ".
Третьими лицами без самостоятельных требований на предмет иска к участию в деле были привлечены Акционерное общество закрытого типа "Альтон", Акционерное общество закрытого типа "Метакса", Акционерное общество закрытого типа "Химинвест" и Открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт по удобрениям и инсектофунгицидам имени профессора Я.В. Самойлова" (далее - ОАО "НИУИФ").
В дальнейшем истец в порядке статьи 37 АПК РФ уточнил свои требования и просил суд признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг N НИУ/Ф-Э/10/98 от 12.01.98, заключенный между ответчиками, в отношении акций ОАО "НИУИФ" в части 455 таких акций и применении последствий недействительности данной сделки в указанной части путем обязания реестродержателя - ОАО "НИУИФ" списать с лицевого счета ООО "Эльбрус" на лицевой счет РФФИ (как представителя государства) 455 штук акций ОАО "НИУИФ", а также взыскания в доход государства с АОЗТ "Фермет" 18382 руб. Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2000 указанные уточнения были приняты.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2000 по делу N А40-31870/00-6-81 в иске было отказано. При принятии решения суд руководствовался статьями 8, 11, 12, 166 - 169, 209, 217, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 21.07.97 N 123-ФЗ (т. 2, л. д. 56 - 57).
В апелляционную инстанцию Арбитражного суда города Москвы решение от 08.11.2000 не обжаловалось.
Не согласившись с решением от 08.11.2000, РФФИ обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил указанный судебный акт отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований РФФИ. По мнению заявителя, судом первой инстанции неправильно были применены статьи 167, 168, 169, 301, 302 Гражданского кодекса РФ.
Отзывы на кассационную жалобу не были приняты судом кассационной инстанции в связи с тем, что ООО "Эльбрус", ЗАО "Фермет" и ОАО "НИУИФ" не представили доказательств направления их копий всем сторонам по делу.
В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям. Представители ответчиков и ОАО "НИУИФ" возражали против удовлетворения жалобы РФФИ, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. Представители АОЗТ "Альтон", АОЗТ "Метакса" и АОЗТ "Химинвест" в судебное заседание не явились.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое решение должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба РФФИ - без удовлетворения.
Истец, обосновывая свои требования о признании сделки недействительной и возврате всего полученного по сделке государству, указал, что АОЗТ "Фермет" продало 827 акций ОАО "НИУИФ", приобретенных им по договорам от 15 января 1998 г. N А-Ф/18 (220 акций), N М-Ф/15 (1053 акции), от 9 января 1998 г. N Х-Ф/06 (960 акций), заключенным соответственно с АОЗТ "Альтон", АОЗТ "Метакса", АОЗТ "Химинвест", которые в свою очередь купили акции у АОЗТ "Уоллтон" по договорам от 21.02.96 N У/А-1, N У/Х-1 и N У/М-1, признанным ничтожными сделками соответственно постановлениями Федерального арбитражного суда Московского округа от 05.11.98 по делам N КГ-А40/2649-98, N КГ-А40/2647-98 и Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.99 N 106/99 (т. 1, л. д. 26 - 38). РФФИ также сослался на то, что оспариваемая сделка заключена в отношении акций, находившихся на момент продажи под арестом. Истец полагал, что указанными нарушениями ответчики посягнули на основы правопорядка (статья 169 Гражданского кодекса РФ).
Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что истец не доказал наличие у ответчиков умысла на совершение договора купли-продажи ценных бумаг от 12.01.98 N НИУ/Ф-Э/10/98 с целью, противной основам правопорядка.
Из материалов дела следует, что на момент заключения ответчиками оспариваемой сделки договоры купли-продажи акций от 21.02.96 N У/А-1, N У/Х-1 и N У/М-1, по которым АОЗТ "Фермет" приобретало акции ОАО "НИУИФ", не были признаны судом недействительными.
Ссылка истца на отчуждение акций, находящихся под арестом по определению Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.97 по делу N А40-28945/97-52-283 о наложении ареста на акции ОАО "НИУИФ", также обоснованно отклонена судом, поскольку АОЗТ "Уоллтон" продало часть своих акций по договорам от 21.02.96, т.е. до принятия указанного определения суда.
При таких обстоятельствах у суда не было оснований для вывода о наличии у сторон умысла на заключение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности и применении статьи 169 Гражданского кодекса РФ, поскольку доказательств наличия хотя бы у одной из сторон умысла, который выражается в осознании противоправности последствий сделки и желании или сознательном допущении их наступления, истцом не представлено.
Оспариваемая в части сделка не могла быть признана судом недействительной и по статье 168 Гражданского кодекса РФ, так как материалами дела не подтверждено, что по оспариваемому договору были проданы акции, обремененные инвестиционными обязательствами.
Истец должен был доказать, что договор в части продажи 455 акций ОАО "НИУИФ" не соответствует закону. В качестве довода в кассационной жалобе указывается на недействительность сделки в силу ничтожности договоров от 21.02.96 N У/А-1, N У/Х-1 и N У/М-1.
Однако, как следует из обстоятельств дела, АОЗТ "Фермет" являлось владельцем акций ОАО "НИУИФ", приобретенных как по договорам N У/А-1, N У/Х-1 и N У/М-1 (2327 акций), так и по иным сделкам. Общее количество акций, проданных АОЗТ "Фермет", составило 4227 штук.
РФФИ доказывает связь между сделками купли-продажи акций ОАО "НИУИФ" и оспариваемой в части сделки расчетным путем (т. 2, л. д. 5 - 10), исчислив количественное соотношение акций ОАО "НИУИФ", приобретенных по договорам N У/А-1, N У/Х-1 и N У/М-1 (2327 акций), к общему количеству проданных ЗАО "Фермет" акций ОАО "НИУИФ" (4227 шт.). Полученная пропорция использовалась для определения доли акций (455 штук) по договору N НИУ/Ф-Э/10/98 от 12.01.98, продажу которых истец просит признать ничтожной сделкой.
Указанная методика, как обоснованно указал суд первой инстанции, не позволяет идентифицировать акции и сделать достоверный однозначный вывод о том, что 455 акций получены продавцом в результате совершения ничтожных сделок. Примененная РФФИ методика не основана на нормах права, регулирующих порядок обращения бездокументарных акций и осуществления своих прав владельцами указанных акций.
Обосновывая требование о применении последствий недействительности сделки, истец указал, что данные последствия заключаются в возврате в собственность государства акций ОАО "НИУИФ", оказавшихся в результате ряда сделок купли-продажи у ответчиков. Положения статьи 167 Гражданского кодекса РФ, на которые ссылается истец при обосновании своего требования, носят общий устанавливающий характер и закрепляют обязанность сторон возвратить друг другу все полученное по недействительной сделке. Однако возврат имущества из чужого незаконного владения осуществляется, в частности, с учетом требований статей 301, 302 Гражданского кодекса РФ. Поэтому ссылка РФФИ на то, что суд не должен был оценивать действия ответчиков как добросовестных приобретателей, неправомерна.
Исходя из вышеизложенного, у суда первой инстанции не было оснований для удовлетворения иска по заявленным основаниям, в связи с чем кассационная инстанция не усматривает нарушений применения норм материального и процессуального права при принятии судом первой инстанции обжалуемого судебного акта, которые могли бы служить основанием к его отмене.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 8 ноября 2000 года по делу N А40-31870/00-6-81 оставить без изменения, а кассационную жалобу Российского фонда федерального имущества - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)