Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 17.12.2004 N А74-1683/04-К1-Ф02-5347/04-С2

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу


от 17 декабря 2004 г. Дело N А74-1683/04-К1-Ф02-5347/04-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Билобрам З.В., Попова О.А.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инстройинвест" на решение от 30 июля 2004 года, постановление апелляционной инстанции от 23 сентября 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-1683/04-К1 (суд первой инстанции: Струкова Г.И.; суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Ильина Е.Г., Филипова Л.В.),
УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (ОАО) "Инстройинвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Энергострой" о признании недействительной сделки по первичному размещению акций ОАО "Энергострой".
В ходе судебного разбирательства первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил предмет иска и просил применить реституцию в форме аннулирования самих акций ОАО "Энергострой" и совершения соответствующей записи в реестре акционеров указанного общества.
Решением от 30 июля 2004 года в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 23 сентября 2004 года решение от 30 июля 2004 года оставлено без изменения.
Обжалуя в кассационном порядке судебные акты по настоящему делу, ОАО "Инстройинвест" ставит вопрос о проверке их законности, так как считает, что судом допущено нарушение норм материального права.
Так, заявитель полагает, что вывод суда об отсутствии факта передачи акций по сделке, противоречащей положениям статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправомерен.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании части 2 статьи 176 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 14 декабря 2004 года, постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2004 года.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения Арбитражным судом Республики Хакасия норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения судебных актов.
Как следует из материалов дела, Устав открытого акционерного общества (ОАО) "Абаканэнергопромстрой" зарегистрирован 31.05.1993 (изменения внесены 17.06.1996) с уставным капиталом 873034470 руб., количество акций 15435 шт.
06.08.1999 внеочередное собрание акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" приняло решение о реорганизации общества путем выделения из него ОАО "Энергострой". Решением указанного общего собрания акционеров от 06.08.1999 уменьшен его уставный капитал, утвержден разделительный баланс между АООТ "Абаканэнергопромстрой" и ОАО "Энергострой" и определен порядок конвертации акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой". Установлено, что в конвертации имеют право участвовать все акционеры АООТ "Абаканэнергопромстрой", конвертация осуществляется на основании письменных заявлений акционеров, определены соотношения акций при конвертации.
15.10.1999 внеочередное общее собрание акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" приняло решение об отмене порядка и условий конвертации акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой", принятых внеочередным собранием акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" 06.08.1999, и утвердило новые порядок и условия конвертации акций, где в конвертации имеют право участвовать все акционеры АООТ "Абаканэнергопромстрой", конвертация осуществляется на основании письменных заявлений акционеров, прием заявлений производится 18.10.1999, установлены соотношения акций при конвертации (одна обыкновенная акция АООТ "Абаканэнергопромстрой" конвертируется в одну обыкновенную акцию ОАО "Энергострой").
Решением Совета директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" от 05.11.1999 истцу было отказано в конвертации 1396 акций по мотиву блокирования этих акций по лицевому счету открытого акционерного общества "Инстройинвест" на основании решения арбитражного суда от 17.09.1998 по делу N А74-777/98-С1.
Данные обстоятельства установлены судебными актами, вступившими в законную силу по делу N А74-2172/00-К1.
Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходил из того, что первичное размещение акций ОАО "Энергострой" производилось на основании решений общих собраний ОАО "Абаканэнергопромстрой", законность которых установлена вступившими в законную силу судебными актами.
Выводы суда соответствуют положениям пункта 3 статьи 19 ФЗ "Об акционерных обществах", постановления ФКЦБ N 27 от 02.10.1997, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, данным реестра акционеров ОАО "Абаканэнергопромстрой".
Доводы кассационной жалобы, касающиеся безвозмездного приобретения акционерами ОАО "АЭПС" акций ОАО "Энергострой", не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами.
Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для изменения судебных актов.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 30 июля 2004 года, постановление апелляционной инстанции от 23 сентября 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-1683/04-К1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.П.ВАСИНА
Судьи:
З.В.БИЛОБРАМ
О.А.ПОПОВ







ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 17 декабря 2004 г. Дело N А74-1683/04-К1-Ф02-5347/04-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Билобрам З.В., Попова О.А.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инстройинвест" на решение от 30 июля 2004 года, постановление апелляционной инстанции от 23 сентября 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-1683/04-К1 (суд первой инстанции: Струкова Г.И.; суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Ильина Е.Г., Филипова Л.В.),
УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (ОАО) "Инстройинвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Энергострой" о признании недействительной сделки по первичному размещению акций ОАО "Энергострой".
В ходе судебного разбирательства первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил предмет иска и просил применить реституцию в форме аннулирования самих акций ОАО "Энергострой" и совершения соответствующей записи в реестре акционеров указанного общества.
Решением от 30 июля 2004 года в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 23 сентября 2004 года решение от 30 июля 2004 года оставлено без изменения.
Обжалуя в кассационном порядке судебные акты по настоящему делу, ОАО "Инстройинвест" ставит вопрос о проверке их законности, так как считает, что судом допущено нарушение норм материального права.
Так, заявитель полагает, что вывод суда об отсутствии факта передачи акций по сделке, противоречащей положениям статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправомерен.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании части 2 статьи 176 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 14 декабря 2004 года, постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2004 года.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения Арбитражным судом Республики Хакасия норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения судебных актов.
Как следует из материалов дела, Устав открытого акционерного общества (ОАО) "Абаканэнергопромстрой" зарегистрирован 31.05.1993 (изменения внесены 17.06.1996) с уставным капиталом 873034470 руб., количество акций 15435 шт.
06.08.1999 внеочередное собрание акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" приняло решение о реорганизации общества путем выделения из него ОАО "Энергострой". Решением указанного общего собрания акционеров от 06.08.1999 уменьшен его уставный капитал, утвержден разделительный баланс между АООТ "Абаканэнергопромстрой" и ОАО "Энергострой" и определен порядок конвертации акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой". Установлено, что в конвертации имеют право участвовать все акционеры АООТ "Абаканэнергопромстрой", конвертация осуществляется на основании письменных заявлений акционеров, определены соотношения акций при конвертации.
15.10.1999 внеочередное общее собрание акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" приняло решение об отмене порядка и условий конвертации акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой", принятых внеочередным собранием акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" 06.08.1999, и утвердило новые порядок и условия конвертации акций, где в конвертации имеют право участвовать все акционеры АООТ "Абаканэнергопромстрой", конвертация осуществляется на основании письменных заявлений акционеров, прием заявлений производится 18.10.1999, установлены соотношения акций при конвертации (одна обыкновенная акция АООТ "Абаканэнергопромстрой" конвертируется в одну обыкновенную акцию ОАО "Энергострой").
Решением Совета директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" от 05.11.1999 истцу было отказано в конвертации 1396 акций по мотиву блокирования этих акций по лицевому счету открытого акционерного общества "Инстройинвест" на основании решения арбитражного суда от 17.09.1998 по делу N А74-777/98-С1.
Данные обстоятельства установлены судебными актами, вступившими в законную силу по делу N А74-2172/00-К1.
Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходил из того, что первичное размещение акций ОАО "Энергострой" производилось на основании решений общих собраний ОАО "Абаканэнергопромстрой", законность которых установлена вступившими в законную силу судебными актами.
Выводы суда соответствуют положениям пункта 3 статьи 19 ФЗ "Об акционерных обществах", постановления ФКЦБ N 27 от 02.10.1997, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, данным реестра акционеров ОАО "Абаканэнергопромстрой".
Доводы кассационной жалобы, касающиеся безвозмездного приобретения акционерами ОАО "АЭПС" акций ОАО "Энергострой", не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами.
Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для изменения судебных актов.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 30 июля 2004 года, постановление апелляционной инстанции от 23 сентября 2004 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-1683/04-К1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.П.ВАСИНА
Судьи:
З.В.БИЛОБРАМ
О.А.ПОПОВ
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)