Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 19.09.2008 ПО ДЕЛУ N А43-13235/2007-28-1246

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 сентября 2008 г. по делу N А43-13235/2007-28-1246


Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2008 года.
В полном объеме постановление изготовлено 19 сентября 2008 года.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Поповой Г.Г.,
судей Апряткиной Г.С., Князевой Г.А.
при участии в судебном заседании 12 сентября 2008 года
истца Цаплагиной С.Ю. (паспорт серии 22 02 N 309859),
представителей
от ответчика - открытого акционерного общества "ГАЗ": Пачина С.А. (доверенность от 24.12.2007),
в судебном заседании 18 сентября 2008 года
от ответчика - открытого акционерного общества "Межрегиональный регистраторский центр": Филиппова А.Г. (доверенность от 08.04.2008 N 69/08)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Цаплагиной Светланы Юрьевны
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2007 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2008
по делу N А43-13235/2007-28-1246,
принятые судьями Цыгановой Т.И.,
Родиной Т.С., Вечкановым А.И., Насоновой Н.А.,
по иску Цаплагиной Светланы Юрьевны
к открытому акционерному обществу "ГАЗ" и
открытому акционерному обществу "Межрегиональный регистраторский центр"
о восстановлении в правах акционера и взыскании дивидендов
и
установил:

Цаплагина Светлана Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "ГАЗ" (далее - ОАО "ГАЗ") и открытому акционерному обществу "Межрегиональный регистраторский центр" (далее - ОАО "МРЦ") о восстановлении в правах акционера ОАО "ГАЗ" и взыскании 967 рублей 20 копеек дивидендов, а в случае утраты акций - о взыскании их стоимости из расчета по 3 000 рублей за каждую и компенсации 100 000 рублей морального вреда.
Исковые требования мотивированы тем, что в ходе приватизации Цаплагина С.Ю. стала собственником девяти обыкновенных акций ОАО "ГАЗ", номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей каждая, которые она передала в доверительное управление обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "ГАЗинвест" (ООО "Фирма "ГАЗинвест") по договору от 07.02.1995. Приняв решение о продаже акций, 29.01.2002 Цаплагина С.Ю. обратилась к ООО "Фирма "ГАЗинвест", которое оформило передаточное распоряжение, однако регистратор (ОАО "МРЦ") не принял его к исполнению, поскольку у истца истек срок действия паспорта, а Цаплагина С.Ю. отказалась от намерения продажи акций. В 2006 году истец вновь решил продать акции, однако сведения о его правах на них в реестре владельцев ценных бумаг отсутствовали. Истец считает, что ответчики должны восстановить ее в правах держателя акций ОАО "ГАЗ" и выплатить ей дивиденды, а в случае утраты акций - взыскать их стоимость и компенсировать причиненный моральный вред.
Сославшись на статьи 2 и 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) и пункт 7.7 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о порядке ведения реестра), Арбитражный суд Нижегородской области решением от 21.11.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.05.2008, отказал в удовлетворении исковых требований. Суд исходил из того, что у номинального держателя акций (ООО "Фирма "ГАЗинвест") была отозвана лицензия, в связи с чем он обратился к реестродержателю (ОАО "МРЦ") с просьбой о списании 3579 обыкновенных акций на лицевые счета акционеров по прилагаемому списку, в котором Цаплагина С.Ю. не числится. На этом основании суд сделал вывод о том, что у ОАО "МРЦ" отсутствовали основания для списания спорных акций с лицевого счета номинального держателя на лицевой счет истца, указал, что ответчики спорными акциями не обладают, и отказал в иске.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Цаплагина С.Ю. обратилась с заявлением о пересмотре в порядке надзора решения и постановления в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, который определением от 12.08.2008 N 3145/08 отказал в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указав на наличие в заявлении оснований для проверки правильности применения судами норм материального и процессуального права, и направил дело в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа для рассмотрения в кассационной инстанции.
В заявлении истец просит отменить оспариваемые судебные акты в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы заявителя сводятся к следующему. Суд не исследовал фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно произведенные номинальным держателем операции по акциям ОАО "ГАЗ", принадлежащим Цаплагиной С.Ю., либо допущенную им техническую ошибку при передаче списков акционеров реестродержателю.
В судебном заседании 12.09.2008 Цаплагина С.Ю. просила считать заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора кассационной жалобы, поддержала доводы, изложенные в ней.
ОАО "ГАЗ" оценило доводы заявителя как несостоятельные и просило оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 00 минут 18.09.2008.
ОАО "МРЦ" в судебном заседании 18.09.2008 пояснило, что получило кассационную жалобу истца, считает себя ненадлежащим ответчиком по делу и полагает, что истец вправе заявить требование к ООО "Фирма "ГАЗинвест".
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2007 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2008 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, окружной суд счел необходимым отменить оспариваемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в связи со следующим.
Как установил суд и видно из документов, Цаплагина С.Ю. являлась владельцем девяти обыкновенных именных акций ОАО "ГАЗ" номинальной стоимостью 1 000 неденоминированных рублей.
Цаплагина С.Ю. и ООО "Фирма "ГАЗинвест" заключили договор от 07.02.1995 N 031445 о передаче принадлежащих истцу акций в доверительное управление сроком на три года с последующей пролонгацией на тот же срок и на тех же условиях при отсутствии письменного заявления одной из сторон о прекращении договора по истечении его срока (статья 1 и пункт 5.5 договора).
Договором обусловлено, что управление акциями осуществляется исключительно в интересах собственника: ООО "Фирма "ГАЗинвест" обязалось осуществлять все права, связанные с управлением акций, включая право голосования на собраниях акционеров ОАО "ГАЗ" и на получение дивидендов по акциям; предоставлять собственнику отчеты об управлении и голосовании на собраниях акционеров; возвратить собственнику пакет акций в случае прекращения действия договора.
Цаплагина С.Ю. решила продать акции и 29.01.2002 обратилась в ООО "Фирма "Газинвест", оформив передаточное распоряжение N 23032. Однако регистратор не принял его к исполнению в связи с истечением срока действия паспорта истца, а Цаплагина С.Ю. отказалась от намерения продажи акций.
В апреле 2002 года у ООО "Фирма "ГАЗинвест" отозвана лицензия, в связи с чем оно направило ОАО "МРЦ" письма от 08.12.2005 N 27/2005 и 09.12.2005 N 28/2005 о списании 3579 обыкновенных акций ОАО "ГАЗ" на лицевые счета акционеров согласно прилагаемому списку. Цаплагина С.Ю. отсутствовала в указанном списке.
В январе 2006 года Цаплагина С.Ю. вновь решила продать принадлежащие ей акции ОАО "ГАЗ", но ей пояснили, что в реестре владельцев ценных бумаг она не значится.
Цаплагина С.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что принадлежащие ей акции незаконно отчуждены помимо ее воли.
В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. В силу статьи 29 названного закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.
Внесение изменений в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги, которое относится к числу имущественных (вещных) прав, поэтому заявленное исковое требование о восстановлении в правах акционера, по сути, направлено не только на восстановление нарушенных прав истца, но и на истребование акций у лица, фактически владеющего ими.
В соответствии с пунктом 7.7 Положения о ведении реестра ценные бумаги, учитываемые на лицевом счете номинального держателя, не учитываются на лицевом счете зарегистрированного лица, в интересах которого действует номинальный держатель. Операции с ценными бумагами между их владельцами - клиентами одного номинального держателя не отражаются у регистратора. При получении номинальным держателем распоряжения от владельца о списании ценных бумаг со счета номинального держателя и внесении информации о владельце в реестре номинальный держатель направляет регистратору передаточное распоряжение, в котором поручает списать со своего счета необходимое количество ценных бумаг с приложением документов, необходимых для открытия лицевого счета зарегистрированного лица.
Отказывая в удовлетворении исковых требований о восстановлении в правах акционера, суд указал, что со счета номинального держателя ООО "Фирма "ГАЗинвест" спорные акции списаны реестродержателем на лицевые счета акционеров согласно представленному списку, в котором Цаплагина С.Ю. не значилась, но при этом не исследовал обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, а именно: произведенные номинальным держателем операции по принадлежащим Цаплагиной С.Ю. акциям ОАО "ГАЗ", не установил кем, кому, когда и на каком основании отчуждались спорные акции и кто является их владельцем; являются ли сделки по передаче спорных акций возмездными и реально исполненными; являются ли эти лица добросовестными приобретателями либо допущенную им техническую ошибку при передаче списков акционеров реестродержателю. Суд не установил, чьи права будут нарушены восстановлением записей о спорных акциях на лицевом счете Цаплагиной С.Ю. в реестре акционеров, и не привлек их к участию в деле наряду с номинальным держателем акций - ООО "Фирма "ГАЗинвест".
В силу изложенного кассационная инстанция сочла, что при рассмотрении дела суды первой и второй инстанций неполно выяснили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела. Это явилось основанием для отмены решения и постановления с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и с соблюдением норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 288, пунктами 1 и 2 части 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2008 по делу N А43-13235/2007-28-1246 отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Г.Г.ПОПОВА

Судьи
Г.С.АПРЯТКИНА
Г.А.КНЯЗЕВА
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)