Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
10 сентября 2007 г. Дело N А41-К1-22629/06
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2007 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей И., К., при ведении протокола судебного заседания С., при участии в заседании лиц, согласно протоколу судебного заседания от 10.09.2007, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С. на решение Арбитражного суда Московской области от 26 января 2007 года по делу N А41-К1-22629/06, принятое судьей М., по иску Л. к С., закрытому акционерному обществу "Коломенский декольный завод", Ш., П. о признании договоров купли-продажи акций ЗАО "Коломенский декольный завод" недействительными и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций на Л.,
Л. обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Коломенский декольный завод", Ш., П., С. о признании договоров купли-продажи акций ЗАО "Коломенский декольный завод" недействительными и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций на Л. (л.д. 2 - 4).
Решением Арбитражного суда Московской области от 26 января 2007 года исковые требования удовлетворены частично. В иске о признании договоров купли-продажи акций ЗАО "Коломенский декольный завод" недействительными отказано, а в части перевода прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций на Л. - удовлетворено (л.д. 53 - 54).
Не согласившись с данным решением, С. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, отказав Л. в удовлетворении исковых требований в полном объеме (л.д. 62 - 65).
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции просил отменить, в иске отказать полностью.
Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчиков - ЗАО "Коломенский декольный завод", Ш., П., извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 16 января 2005 года Ш. и С. заключили договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Коломенский декольный завод" (государственный выпуск N 1-01-21854-Н) в количестве 15 шт., согласно которому Ш. продал, а С. купил вышеуказанные акции (л.д. 44).
16 января 2005 года П. и С. заключили договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Коломенский декольный завод" (государственный выпуск N 1-01-21854-Н) в количестве 15 шт., согласно которому П. продал, а С. купил вышеуказанные акции (л.д. 43).
Обратившись с иском, Л. просил признать указанные выше договоры купли-продажи акций ЗАО "Коломенский декольный завод" недействительными и перевести права и обязанности покупателя по спорным договорам купли-продажи акций на Л. (л.д. 2 - 4).
В обоснование заявленных требований истец ссылается на статью 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на то обстоятельство, что заключение спорных договоров купли-продажи акций ЗАО "Коломенский декольный завод" нарушило его право преимущественной покупки.
Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с решением суда первой инстанции по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что по состоянию на 16 января 2005 года акционерами ЗАО "Коломенский декольный завод" являлись Л., П. и Ш. (л.д. 10).
В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что С., на момент заключения спорных договоров купли-продажи акций, являлся акционером ЗАО "Коломенский декольный завод".
Следовательно для акционеров общества С. являлся третьим лицом.
Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", правило п. 3 статьи 7 Закона, закрепляющее за акционерами право преимущественной покупки акций, является императивным, в связи с чем, это право не может быть ограничено договором о создании общества, его уставом либо иным внутренним документом общества.
В материалах дела отсутствуют и арбитражному апелляционному суду не представлено доказательств письменного извещения остальных акционеров общества и самого общества акционерами П. и Ш. о своем намерении продать принадлежащие им акции ЗАО "Коломенский декольный завод".
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент совершения спорных договоров купли-продажи Л. не являлся акционером ЗАО "Коломенский декольный завод", отклонен арбитражным апелляционным судом как не соответствующий материалам дела.
В деле имеется выписка из реестра акционеров ЗАО "Коломенский декольный завод" по состоянию на 16 января 2005 года, согласно которой одним из акционеров общества является Л. (л.д. 10).
Довод апелляционной жалобы о том, что истцом пропущен срок на обращение в суд с настоящими требованиями, отклонен арбитражным апелляционным судом как неосновательный.
Согласно п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Истец в исковом заявлении указал, что узнал о продаже Ш. и П. акций ЗАО "Коломенский декольный завод" третьему лицу - С. только 27 августа 2006 года от представителя ЗАО "Коломенский декольный завод" А. До этого момента истцу не было известно о заключенных ответчиками договорах купли-продажи акций ЗАО "Коломенский декольный завод".
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на определение АС МО от 01 марта 2006 года по делу N А41-К1-27149/05 (л.д. 32 - 33) не подтверждает, то обстоятельство, что истец ранее указанного им срока узнал о совершении именно спорных договоров купли-продажи акций ЗАО "Коломенский декольный завод".
Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры заключены с нарушением п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Указанное обстоятельство является основанием для удовлетворения исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя по спорным договорам купли-продажи акций на Л.
Правомерным является и вывод суда первой инстанции о том, что продажа акций с нарушением преимущественного права покупки не влечет недействительность заключенных договоров купли-продажи акций.
При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Московской области от 26 января 2007 года по делу N А41-К1-22629/06 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.09.2007, 17.09.2007 ПО ДЕЛУ N А41-К1-22629/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
10 сентября 2007 г. Дело N А41-К1-22629/06
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2007 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей И., К., при ведении протокола судебного заседания С., при участии в заседании лиц, согласно протоколу судебного заседания от 10.09.2007, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С. на решение Арбитражного суда Московской области от 26 января 2007 года по делу N А41-К1-22629/06, принятое судьей М., по иску Л. к С., закрытому акционерному обществу "Коломенский декольный завод", Ш., П. о признании договоров купли-продажи акций ЗАО "Коломенский декольный завод" недействительными и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций на Л.,
УСТАНОВИЛ:
Л. обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Коломенский декольный завод", Ш., П., С. о признании договоров купли-продажи акций ЗАО "Коломенский декольный завод" недействительными и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций на Л. (л.д. 2 - 4).
Решением Арбитражного суда Московской области от 26 января 2007 года исковые требования удовлетворены частично. В иске о признании договоров купли-продажи акций ЗАО "Коломенский декольный завод" недействительными отказано, а в части перевода прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций на Л. - удовлетворено (л.д. 53 - 54).
Не согласившись с данным решением, С. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, отказав Л. в удовлетворении исковых требований в полном объеме (л.д. 62 - 65).
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции просил отменить, в иске отказать полностью.
Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчиков - ЗАО "Коломенский декольный завод", Ш., П., извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 16 января 2005 года Ш. и С. заключили договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Коломенский декольный завод" (государственный выпуск N 1-01-21854-Н) в количестве 15 шт., согласно которому Ш. продал, а С. купил вышеуказанные акции (л.д. 44).
16 января 2005 года П. и С. заключили договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Коломенский декольный завод" (государственный выпуск N 1-01-21854-Н) в количестве 15 шт., согласно которому П. продал, а С. купил вышеуказанные акции (л.д. 43).
Обратившись с иском, Л. просил признать указанные выше договоры купли-продажи акций ЗАО "Коломенский декольный завод" недействительными и перевести права и обязанности покупателя по спорным договорам купли-продажи акций на Л. (л.д. 2 - 4).
В обоснование заявленных требований истец ссылается на статью 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на то обстоятельство, что заключение спорных договоров купли-продажи акций ЗАО "Коломенский декольный завод" нарушило его право преимущественной покупки.
Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с решением суда первой инстанции по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что по состоянию на 16 января 2005 года акционерами ЗАО "Коломенский декольный завод" являлись Л., П. и Ш. (л.д. 10).
В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что С., на момент заключения спорных договоров купли-продажи акций, являлся акционером ЗАО "Коломенский декольный завод".
Следовательно для акционеров общества С. являлся третьим лицом.
Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", правило п. 3 статьи 7 Закона, закрепляющее за акционерами право преимущественной покупки акций, является императивным, в связи с чем, это право не может быть ограничено договором о создании общества, его уставом либо иным внутренним документом общества.
В материалах дела отсутствуют и арбитражному апелляционному суду не представлено доказательств письменного извещения остальных акционеров общества и самого общества акционерами П. и Ш. о своем намерении продать принадлежащие им акции ЗАО "Коломенский декольный завод".
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент совершения спорных договоров купли-продажи Л. не являлся акционером ЗАО "Коломенский декольный завод", отклонен арбитражным апелляционным судом как не соответствующий материалам дела.
В деле имеется выписка из реестра акционеров ЗАО "Коломенский декольный завод" по состоянию на 16 января 2005 года, согласно которой одним из акционеров общества является Л. (л.д. 10).
Довод апелляционной жалобы о том, что истцом пропущен срок на обращение в суд с настоящими требованиями, отклонен арбитражным апелляционным судом как неосновательный.
Согласно п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Истец в исковом заявлении указал, что узнал о продаже Ш. и П. акций ЗАО "Коломенский декольный завод" третьему лицу - С. только 27 августа 2006 года от представителя ЗАО "Коломенский декольный завод" А. До этого момента истцу не было известно о заключенных ответчиками договорах купли-продажи акций ЗАО "Коломенский декольный завод".
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на определение АС МО от 01 марта 2006 года по делу N А41-К1-27149/05 (л.д. 32 - 33) не подтверждает, то обстоятельство, что истец ранее указанного им срока узнал о совершении именно спорных договоров купли-продажи акций ЗАО "Коломенский декольный завод".
Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры заключены с нарушением п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Указанное обстоятельство является основанием для удовлетворения исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя по спорным договорам купли-продажи акций на Л.
Правомерным является и вывод суда первой инстанции о том, что продажа акций с нарушением преимущественного права покупки не влечет недействительность заключенных договоров купли-продажи акций.
При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 26 января 2007 года по делу N А41-К1-22629/06 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)