Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "ЮгАгросервис" - П. (д-ть от 19.07.04), от ответчика - открытого акционерного общества "Большинское" - М. (д-ть от 01.10.04) и С. (д-ть от 01.10.04), в отсутствии третьих лиц: открытого акционерного общества "Тарасовский комбинат хлебопродуктов", общества с ограниченной ответственностью "Прайм Групп" и К., надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юг-Агросервис" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 23.03.05 по делу N А53-16802/04-С4-10, установил следующее.
ООО "Юг-Агросервис" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО "Большинское" о взыскании 1 100 563 рубля убытков, причиненных истцу ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи акций от 24.12.02 N 2 (уточненные требования).
Определениями от 15.10.04, 18.10.04 и 03.12.04 к участию в деле в третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Тарасовский комбинат хлебопродуктов", ООО "Прайм Групп" и К.
Решением от 11.01.05 с ОАО "Большинское" в пользу ООО "Юг-Агросервис" взыскано 1 100 563 убытков. Суд исходил из того, что ненадлежащее исполнение ОАО "Большинское" договора купли-продажи акций от 24.12.02 N 2, выразившееся в заключении договора купли-продажи от 27.03.03 тех же акций с К. без расторжения в установлено законом порядке договора от 24.12.02 N 2, повлекло причинение истцу убытков в виде разницы между ценой спорных акций по договору с ответчиком и ценой, по которой он мог их в последующем реализовать за вычетом суммы вознаграждения, уплаченного истцом по агентскому договору.
Постановлением апелляционной инстанции от 23.03.05 решение от 11.01.05 отменено, в иске отказано на том основании, что истец не доказал наличие причинной связи между неисполнением ответчиком договора купли-продажи от 24.12.02 N 2 и неполученным доходом.
В кассационной жалобе ООО "Юг-Агросервис" просит постановление апелляционной инстанции от 23.03.05 отменить, решение от 11.01.05 оставить в силе. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции ошибочно посчитал, что односторонний отказ ответчика от исполнения договора и возврат им денежных средств, полученных по спорной сделке, является добровольным удовлетворением требований кредитора. Вывод суда об отсутствии доказательств о готовности ООО "Юг России" приобрести спорные акции по той же цене, что и остальной пакет акций, опровергается приобретением ООО "Юг России" всего имеющегося у истца пакета акций.
ОАО "Большинское" в отзыве на кассационную жалобу просит постановление апелляционной инстанции от 23.03.05 оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ООО "ЮгАгросервис" (покупатель) и ОАО "Большинское" (продавец) заключили договор от 24.12.02 N 2 купли-продажи 697 обыкновенных акций ОАО "Тарасовский комбинат хлебопродуктов" по цене 100 рублей за 1 акцию.
Во исполнение названного договора ООО "Юг-Агросервис" перечислило ОАО "Большинское" 69 700 рублей, а последнее выдало ООО "Юг-Агросервис" передаточное распоряжение от 24.12.02 N 2.
ОАО "Тарасовский комбинат хлебопродуктов", являвшееся на момент исполнения договора держателем реестра своих акционеров, письмом от 04.01.03 N 11 отказало ООО "Юг-Агросервис" в открытии лицевого счета и в этот же день уведомило общество "Большинское" об отказе ООО "Юг-Агросервис" в регистрации перехода прав собственности на акции.
ОАО "Большинское" направило ООО "Юг-Агросервис" проект соглашения от 12.01.03 N 2 о расторжении договора купли-продажи акций от 24.12.02 N 2 и платежным поручением от 10.01.03 N 1 возвратило ООО "Юг-Агросервис" денежные средства в сумме 69 700 рублей.
27 марта 2003 года ОАО "Большинское" передало спорные акции (697 штук) по договору купли-продажи К., о чем в реестр акционеров внесена запись N 618 о переходе права собственности на акции.
Вступившим в законную силу решением Арбитражный суд Краснодарского края от 29.07.03 по делу N А53-3787/2003-С4-20 признан незаконным отказ ОАО "Тарасовский комбинат хлебопродуктов" во внесении записи в реестр акционеров "Тарасовский комбинат хлебопродуктов" общества "Юг-Агросервис". В иске об обязании ОАО "Независимый регистратор Южного Федерального округа" внести запись в реестр акционеров о переходе права собственности на акции по передаточному распоряжению от 24.12.02 N 2 отказано.
16 июля 2004 года ООО "Юг-Агросервис" заключило с ООО "Прайм Групп" агентский договор N 1, по которому ООО "Прайм Групп" обязалось совершить все необходимые действия по продаже обыкновенных именных акций ОАО "Тарасовский комбинат хлебопродуктов" в количестве 3 152 штук, принадлежащих ООО "Юг-Агросервис", на сумму не ниже 371 936 рублей (по цене 118 рублей за акцию). ООО "Юг-Агросервис" обязалось уплатить ООО "Прайм Групп" вознаграждение.
В этот же день ООО "Прайм-Групп" продало ООО "Юг России" по договору купли-продажи N 02-0704/ТКХП обыкновенные именные акции ОАО "Тарасовский комбинат хлебопродуктов" в количестве 3 152 штук по цене 1 689 рублей за акцию на сумму 5 323 728 рублей.
ООО "Юг-Агросервис" обратилось с иском в суд, ссылаясь на указанные основания и считая, что неисполнение ОАО "Большинское" обязательств по договору купли-продажи акций от 24.12.02 N 2, лишило его возможности продать эти акции в составе пакета обществу "Юг России" по цене 1 689 рублей за 1 акцию и получить прибыль в виде разнице между ценой продажи по договору с ООО "Юг России" и ценой приобретения по договору с ОАО "Большинское".
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске обществу "ЮгАгросервис", суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался требованиями статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Статья 393 Кодекса предусматривает обязанность должника возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
В соответствии со статьей 15 Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было бы нарушено (упущенная выгода).
По правилам пункта 2 статьи 15 и пункта 4 статьи 393 Кодекса лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками, а также их размер. Предъявляя требование о взыскании упущенной выгоды, истец должен доказать, что если бы договор был исполнен надлежащим образом, он получил бы ту выгоду, которую предъявил ко взысканию. При определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.
Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии причинной связи между неисполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи акций от 24.12.02 N 2 и неполучением истцом доходов от возможной продажи акций по цене, указанной в договоре от 16.07.04 N 02-0704/ТКХП, является обоснованным. ООО "ЮгАгросервис" не представило доказательств, свидетельствующих о том, что, приобретая акции у ОАО "Большинское", оно имело намерение реализовать их в дальнейшем и предпринимало для этого соответствующие меры. Заключение договора с ООО "Юг России", спустя 1, 5 года после спорной сделки, правомерно не приняты судом апелляционной инстанции в качестве доказательств приготовления к получению прибыли. Из материалов дела не усматривается, что ООО "Юг России" намеревалось приобрести у ООО "Юг-Агросервис" акции ОАО "Тарасовский комбинат хлебопродуктов" в большем размере, чем предусмотрено договором от 16.07.04 N 02-0704/ТКХП.
Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности приведенных ООО "Юг-Агросервис" доводов в обоснование искового требования обстоятельств основан на полном и всестороннем исследовании представленных в дело доказательств.
Суд апелляционной инстанции установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил нормы материального и процессуального права. Суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалованного судебного акта.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 23.03.05 по делу N А53-16802/04-С4-10 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Юг-Агросервис" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 07.07.2005 N Ф08-2619/05 ПО ДЕЛУ N А53-16802/04-С4-10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2005 г. N Ф08-2619/05
Дело N А53-16802/04-С4-10
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "ЮгАгросервис" - П. (д-ть от 19.07.04), от ответчика - открытого акционерного общества "Большинское" - М. (д-ть от 01.10.04) и С. (д-ть от 01.10.04), в отсутствии третьих лиц: открытого акционерного общества "Тарасовский комбинат хлебопродуктов", общества с ограниченной ответственностью "Прайм Групп" и К., надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юг-Агросервис" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 23.03.05 по делу N А53-16802/04-С4-10, установил следующее.
ООО "Юг-Агросервис" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО "Большинское" о взыскании 1 100 563 рубля убытков, причиненных истцу ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи акций от 24.12.02 N 2 (уточненные требования).
Определениями от 15.10.04, 18.10.04 и 03.12.04 к участию в деле в третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Тарасовский комбинат хлебопродуктов", ООО "Прайм Групп" и К.
Решением от 11.01.05 с ОАО "Большинское" в пользу ООО "Юг-Агросервис" взыскано 1 100 563 убытков. Суд исходил из того, что ненадлежащее исполнение ОАО "Большинское" договора купли-продажи акций от 24.12.02 N 2, выразившееся в заключении договора купли-продажи от 27.03.03 тех же акций с К. без расторжения в установлено законом порядке договора от 24.12.02 N 2, повлекло причинение истцу убытков в виде разницы между ценой спорных акций по договору с ответчиком и ценой, по которой он мог их в последующем реализовать за вычетом суммы вознаграждения, уплаченного истцом по агентскому договору.
Постановлением апелляционной инстанции от 23.03.05 решение от 11.01.05 отменено, в иске отказано на том основании, что истец не доказал наличие причинной связи между неисполнением ответчиком договора купли-продажи от 24.12.02 N 2 и неполученным доходом.
В кассационной жалобе ООО "Юг-Агросервис" просит постановление апелляционной инстанции от 23.03.05 отменить, решение от 11.01.05 оставить в силе. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции ошибочно посчитал, что односторонний отказ ответчика от исполнения договора и возврат им денежных средств, полученных по спорной сделке, является добровольным удовлетворением требований кредитора. Вывод суда об отсутствии доказательств о готовности ООО "Юг России" приобрести спорные акции по той же цене, что и остальной пакет акций, опровергается приобретением ООО "Юг России" всего имеющегося у истца пакета акций.
ОАО "Большинское" в отзыве на кассационную жалобу просит постановление апелляционной инстанции от 23.03.05 оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ООО "ЮгАгросервис" (покупатель) и ОАО "Большинское" (продавец) заключили договор от 24.12.02 N 2 купли-продажи 697 обыкновенных акций ОАО "Тарасовский комбинат хлебопродуктов" по цене 100 рублей за 1 акцию.
Во исполнение названного договора ООО "Юг-Агросервис" перечислило ОАО "Большинское" 69 700 рублей, а последнее выдало ООО "Юг-Агросервис" передаточное распоряжение от 24.12.02 N 2.
ОАО "Тарасовский комбинат хлебопродуктов", являвшееся на момент исполнения договора держателем реестра своих акционеров, письмом от 04.01.03 N 11 отказало ООО "Юг-Агросервис" в открытии лицевого счета и в этот же день уведомило общество "Большинское" об отказе ООО "Юг-Агросервис" в регистрации перехода прав собственности на акции.
ОАО "Большинское" направило ООО "Юг-Агросервис" проект соглашения от 12.01.03 N 2 о расторжении договора купли-продажи акций от 24.12.02 N 2 и платежным поручением от 10.01.03 N 1 возвратило ООО "Юг-Агросервис" денежные средства в сумме 69 700 рублей.
27 марта 2003 года ОАО "Большинское" передало спорные акции (697 штук) по договору купли-продажи К., о чем в реестр акционеров внесена запись N 618 о переходе права собственности на акции.
Вступившим в законную силу решением Арбитражный суд Краснодарского края от 29.07.03 по делу N А53-3787/2003-С4-20 признан незаконным отказ ОАО "Тарасовский комбинат хлебопродуктов" во внесении записи в реестр акционеров "Тарасовский комбинат хлебопродуктов" общества "Юг-Агросервис". В иске об обязании ОАО "Независимый регистратор Южного Федерального округа" внести запись в реестр акционеров о переходе права собственности на акции по передаточному распоряжению от 24.12.02 N 2 отказано.
16 июля 2004 года ООО "Юг-Агросервис" заключило с ООО "Прайм Групп" агентский договор N 1, по которому ООО "Прайм Групп" обязалось совершить все необходимые действия по продаже обыкновенных именных акций ОАО "Тарасовский комбинат хлебопродуктов" в количестве 3 152 штук, принадлежащих ООО "Юг-Агросервис", на сумму не ниже 371 936 рублей (по цене 118 рублей за акцию). ООО "Юг-Агросервис" обязалось уплатить ООО "Прайм Групп" вознаграждение.
В этот же день ООО "Прайм-Групп" продало ООО "Юг России" по договору купли-продажи N 02-0704/ТКХП обыкновенные именные акции ОАО "Тарасовский комбинат хлебопродуктов" в количестве 3 152 штук по цене 1 689 рублей за акцию на сумму 5 323 728 рублей.
ООО "Юг-Агросервис" обратилось с иском в суд, ссылаясь на указанные основания и считая, что неисполнение ОАО "Большинское" обязательств по договору купли-продажи акций от 24.12.02 N 2, лишило его возможности продать эти акции в составе пакета обществу "Юг России" по цене 1 689 рублей за 1 акцию и получить прибыль в виде разнице между ценой продажи по договору с ООО "Юг России" и ценой приобретения по договору с ОАО "Большинское".
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске обществу "ЮгАгросервис", суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался требованиями статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Статья 393 Кодекса предусматривает обязанность должника возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
В соответствии со статьей 15 Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было бы нарушено (упущенная выгода).
По правилам пункта 2 статьи 15 и пункта 4 статьи 393 Кодекса лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками, а также их размер. Предъявляя требование о взыскании упущенной выгоды, истец должен доказать, что если бы договор был исполнен надлежащим образом, он получил бы ту выгоду, которую предъявил ко взысканию. При определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.
Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии причинной связи между неисполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи акций от 24.12.02 N 2 и неполучением истцом доходов от возможной продажи акций по цене, указанной в договоре от 16.07.04 N 02-0704/ТКХП, является обоснованным. ООО "ЮгАгросервис" не представило доказательств, свидетельствующих о том, что, приобретая акции у ОАО "Большинское", оно имело намерение реализовать их в дальнейшем и предпринимало для этого соответствующие меры. Заключение договора с ООО "Юг России", спустя 1, 5 года после спорной сделки, правомерно не приняты судом апелляционной инстанции в качестве доказательств приготовления к получению прибыли. Из материалов дела не усматривается, что ООО "Юг России" намеревалось приобрести у ООО "Юг-Агросервис" акции ОАО "Тарасовский комбинат хлебопродуктов" в большем размере, чем предусмотрено договором от 16.07.04 N 02-0704/ТКХП.
Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности приведенных ООО "Юг-Агросервис" доводов в обоснование искового требования обстоятельств основан на полном и всестороннем исследовании представленных в дело доказательств.
Суд апелляционной инстанции установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил нормы материального и процессуального права. Суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалованного судебного акта.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 23.03.05 по делу N А53-16802/04-С4-10 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Юг-Агросервис" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)