Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
2 сентября 2004 г. Дело N А60-15755/2004-С4
Судья Арбитражного суда Свердловской области Грязных Л.Г. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабиной Н.А. рассмотрел в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" к Тельцовой Татьяне Вениаминовне о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,
при участии в заседании: от истца - Королев К.П., представитель, по дов. от 15.06.2004; от ответчика - Девятьяров И.П., представитель, по дов. N 003626 от 27.05.2004.
Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании ответчика заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в количестве 3061 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета от 03.07.2003, в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 17815 руб. 02 коп.
Ответчик с исковые требования не признает в части определения выкупной цены, считает, что акции должны быть выкуплены по рыночной цене.
Истец заявил ходатайство о взыскании с ответчика судебных издержек (на получение юридической помощи по защите своих законных интересов) в размере 9000 руб. Ходатайство судом удовлетворено (ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При рассмотрении материалов дела судом установлено, что ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в соответствии с ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" является народным предприятием и является правопреемником народного предприятия Екатеринбургского городского проектного института "Екатеринбурггорпроект" (п. 1.1 Устава).
Согласно представленному в материалы дела приказу N 1-П от 18.01.1989, ответчик являлся работником истца. Ответчик вошел в состав учредителей истца, что подтверждается представленными в материалы дела копией договора об учреждении ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект", реестром учредителей ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" с подписями учредителей-акционеров.
Ответчик в настоящее время владеет 3061 акциями истца. Данный факт подтверждается представленным в материалы дела письмом ОАО "Регистратор-Капитал" от 21.05.2004 N 370.
28.02.2002 ответчик был уволен по собственному желанию.
Согласно п. 4 ст. 6 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения. Таким образом, ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" предусматривает заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Юридическая возможность продать акции истцу появилась только 14.03.2003, с момента регистрации отчета об итогах выпуска акций истца, что подтверждается представленным в материалы дела уведомлением от ФКЦБ Российской Федерации о регистрации.
26.02.2004 истцом в адрес уволившимся работникам - акционерам, в том числе и ответчику, было направлено предложение о продаже принадлежащих им акций по договорной цене на внутреннем аукционе.
29.03.2004 истцом было получено письмо от ответчика с отказом от продажи принадлежащих им акций на аукционе. Вследствие этого аукцион не состоялся.
В случае, если указанная сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 статьи 6 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников, (народных предприятий)". При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.
В соответствии с п. 1 ст. 7 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001. В соответствии с этим локальным актом Наблюдательный совет ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" утвердил выкупную стоимость на второй квартал 2003 г. 5 руб. 82 коп., что подтверждается представленным в материалы дела протоколом N 8 заседания наблюдательного совета.
Доводы ответчика о том, что выкуп акций должен производиться по рыночной цене судом, во внимание не принимается, поскольку рыночная стоимость акций народного предприятия не может быть определена, поскольку акции истца не имели (не имеют) свободного хождения на рынке в силу указаний ст. 6 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
Учитывая то, что ответчиком пропущены все сроки для добровольного исполнения установленной законом обязанности продать акции, истец в соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с требованием о понуждении заключить договор купли-продажи акций ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в количестве 3061 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета от 03.07.2003, в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 17815 руб. 02 коп.
Таким образом, требования истца обоснованны и подлежат удовлетворению судом.
Заявленное истцом требование о взыскании с ответчика судебных издержек на получение юридической помощи по защите своих законных интересов) удовлетворяется судом в сумме 6000 руб. (п. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Расходы истца по госпошлине подлежат возмещению за счет ответчика (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
обязать Тельцову Татьяну Вениаминовну заключить с Закрытым акционерным обществом работников "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в количестве 3061 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета от 03.07.2003, в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 17815 руб. 02 коп.
Взыскать с Тельцовой Татьяны Вениаминовны в пользу Закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" 6000 руб. судебных издержек (на получение юридической помощи по защите своих законных интересов), 2000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.
Принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2004 по данному делу обеспечительные меры о запрещении специализированному регистратору - ОАО "Регистратор-Капитал" - вносить в реестр ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" записи о переходе права собственности на 3061 акцию от Тельцовой Татьяны Вениаминовны к любым третьим лицам сохраняются до вступления в законную силу решения по данному делу.
На решение может быть подана жалоба в Арбитражный апелляционной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 02.09.2004 ПО ДЕЛУ N А60-15755/2004-С4
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
2 сентября 2004 г. Дело N А60-15755/2004-С4
Судья Арбитражного суда Свердловской области Грязных Л.Г. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабиной Н.А. рассмотрел в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" к Тельцовой Татьяне Вениаминовне о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,
при участии в заседании: от истца - Королев К.П., представитель, по дов. от 15.06.2004; от ответчика - Девятьяров И.П., представитель, по дов. N 003626 от 27.05.2004.
Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании ответчика заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в количестве 3061 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета от 03.07.2003, в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 17815 руб. 02 коп.
Ответчик с исковые требования не признает в части определения выкупной цены, считает, что акции должны быть выкуплены по рыночной цене.
Истец заявил ходатайство о взыскании с ответчика судебных издержек (на получение юридической помощи по защите своих законных интересов) в размере 9000 руб. Ходатайство судом удовлетворено (ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При рассмотрении материалов дела судом установлено, что ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в соответствии с ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" является народным предприятием и является правопреемником народного предприятия Екатеринбургского городского проектного института "Екатеринбурггорпроект" (п. 1.1 Устава).
Согласно представленному в материалы дела приказу N 1-П от 18.01.1989, ответчик являлся работником истца. Ответчик вошел в состав учредителей истца, что подтверждается представленными в материалы дела копией договора об учреждении ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект", реестром учредителей ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" с подписями учредителей-акционеров.
Ответчик в настоящее время владеет 3061 акциями истца. Данный факт подтверждается представленным в материалы дела письмом ОАО "Регистратор-Капитал" от 21.05.2004 N 370.
28.02.2002 ответчик был уволен по собственному желанию.
Согласно п. 4 ст. 6 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения. Таким образом, ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" предусматривает заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Юридическая возможность продать акции истцу появилась только 14.03.2003, с момента регистрации отчета об итогах выпуска акций истца, что подтверждается представленным в материалы дела уведомлением от ФКЦБ Российской Федерации о регистрации.
26.02.2004 истцом в адрес уволившимся работникам - акционерам, в том числе и ответчику, было направлено предложение о продаже принадлежащих им акций по договорной цене на внутреннем аукционе.
29.03.2004 истцом было получено письмо от ответчика с отказом от продажи принадлежащих им акций на аукционе. Вследствие этого аукцион не состоялся.
В случае, если указанная сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 статьи 6 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников, (народных предприятий)". При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.
В соответствии с п. 1 ст. 7 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001. В соответствии с этим локальным актом Наблюдательный совет ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" утвердил выкупную стоимость на второй квартал 2003 г. 5 руб. 82 коп., что подтверждается представленным в материалы дела протоколом N 8 заседания наблюдательного совета.
Доводы ответчика о том, что выкуп акций должен производиться по рыночной цене судом, во внимание не принимается, поскольку рыночная стоимость акций народного предприятия не может быть определена, поскольку акции истца не имели (не имеют) свободного хождения на рынке в силу указаний ст. 6 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
Учитывая то, что ответчиком пропущены все сроки для добровольного исполнения установленной законом обязанности продать акции, истец в соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с требованием о понуждении заключить договор купли-продажи акций ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в количестве 3061 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета от 03.07.2003, в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 17815 руб. 02 коп.
Таким образом, требования истца обоснованны и подлежат удовлетворению судом.
Заявленное истцом требование о взыскании с ответчика судебных издержек на получение юридической помощи по защите своих законных интересов) удовлетворяется судом в сумме 6000 руб. (п. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Расходы истца по госпошлине подлежат возмещению за счет ответчика (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
обязать Тельцову Татьяну Вениаминовну заключить с Закрытым акционерным обществом работников "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в количестве 3061 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета от 03.07.2003, в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 17815 руб. 02 коп.
Взыскать с Тельцовой Татьяны Вениаминовны в пользу Закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" 6000 руб. судебных издержек (на получение юридической помощи по защите своих законных интересов), 2000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.
Принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2004 по данному делу обеспечительные меры о запрещении специализированному регистратору - ОАО "Регистратор-Капитал" - вносить в реестр ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" записи о переходе права собственности на 3061 акцию от Тельцовой Татьяны Вениаминовны к любым третьим лицам сохраняются до вступления в законную силу решения по данному делу.
На решение может быть подана жалоба в Арбитражный апелляционной инстанции.
Судья
ГРЯЗНЫХ Л.Г.
ГРЯЗНЫХ Л.Г.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)