Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 17.01.2011
Постановление изготовлено в полном объеме 24.01.2011
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Боженова Н.Е. на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 по делу N А68-2264/10,
установил:
Боженов Николай Евгеньевич, г. Тула, обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы", Анисимову П.В., Писакину А.К., Гревцову Е.Н. о признании недействительным договора дарения бездокументарных акций от 24.01.08, заключенного между Анисимовым П.В. и Писакиным А.К.; об истребовании из чужого незаконного владения Анисимова П.В. 750 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы", государственный регистрационный номер 1-01-34-065-Н, номинальной стоимостью 10 руб. в пользу Боженова Н.Е., путем списания акций с лицевого счета Анисимова П.В. с зачислением акций на лицевой счет Боженова Н.Е.; об истребовании из чужого незаконного владения Гревцова Е.Н. 23 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы", государственный регистрационный номер 1-01-34-065-Н, номинальной стоимостью 10 руб. в пользу Боженова Н.Е., путем списания акций с лицевого счета Гревцова Е.Н. с зачислением акций на лицевой счет Боженова Н.Е. (дело N 2264/10).
- Боженов Н.Е. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы", Анисимову П.В., Писакину А.К., Гревцову Е.Н. о: - признании незаконными действий ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" по списанию обыкновенных именных акций с лицевого счета Боженова Н.Е. и зачислению их в количестве 750 штук на лицевой счет Анисимова П.В. и в количестве 23 штуки на лицевой счет Гревцова Е.Н. соответственно;
- - восстановлении записи в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" с зачислением на лицевой счет Боженова Н.Е. 750 акций с лицевого счета Анисимова П.В.; - восстановлении записи в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" с зачислением на лицевой счет Боженова Н.Е. 23 акций с лицевого счета Гревцова Е.Н.; - признании недействительной записи об акционере Анисимове П.В. в реестре ценных бумаг ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" (дело N А68-2265/10).
Определением Арбитражного суда Тульской области от 4.07.2010 дело N А68-2265/10 объединено в одно производство для совместного рассмотрения.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Боженов Н.Е. уточнил исковые требования и просил суд признать право собственности Боженова Н.Е. на 825 именных бездокументарных акций ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" государственный регистрационный номер 1-01-34-064-Н путем списания акций в количестве 23 штук с лицевого счета Гревцова Е.Н. с зачислением акций на лицевой счет Боженова Н.Е., списании акций в количестве 750 штук с лицевого счета Анисимова П.В. и зачисления их на лицевой счет Боженова Н.Е., с учетом имеющихся у Боженова Н.Е. 52 акций.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2010 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 решение суда от 18.08.2010 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Боженов Н.Е. просит решение Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 отменить, направить дело на новое рассмотрение
В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчиков - ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" и Гревцова Е.Н., считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и ответчиков - Анисимова П.В. и Писакина А.К., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, заслушав представителя ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" и Гревцова Е.Н., обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанции, ЗАО "Комбинат по благоустройству города Тулы" создано в результате реорганизации путем его выделения из ЗАО "Комбинат по благоустройству Центрального района города Тулы" по решению общего собрания акционеров ЗАО "Комбинат по благоустройству Центрального района города Тулы" от 05.03.1998 N 1 и зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Центрального района города Тулы от 10.03.1998 N 3449.
Предметом настоящего иска является требование о признании права собственности Боженова Н.Е. на 825 именных бездокументарных акций ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" государственный регистрационный номер 1-01-34-064-Н путем списания акций в количестве 23 штуки с лицевого счета Гревцова Е.Н. с зачислением акций на лицевой счет Боженова Н.Е., списании акций в количестве 750 штук с лицевого счета Анисимова П.В. и зачисления их на лицевой счет Боженова Н.Е., с учетом имеющихся у Боженова Н.Е. 52 акций.
24.01.2008 между Анисимовым П.В. и Писакиным А.К. был заключен договор дарения бездокументарных акций.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что Писакин А.К. никогда не являлся акционером ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы"; указал на отсутствие фактического пакета акций в размере 750 штук (с учетом общего количества акций 2500 штук, выпущенных эмитентом), который, по мнению ответчиков, приобрел Шашков Д.А., а затем Анисимов П.В., впоследствии подаривший их Писакину А.К.; пояснил, что никто из действительных акционеров Общества с момента его учреждения не отчуждал свои акции гражданину Шашкову Д.А.
Рассматривая данный спор, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
При этом суды установили, что истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих свое право собственности на акции в количестве 750 штук, находящиеся на лицевом счете Анисимова П.В., а также в количестве 23 штук, находящиеся на лицевом счете Гревцова Е.Н.
Суды не приняли в качестве достоверного доказательства по делу представленный истцом регистрационный журнал ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" за период с 19.03.2002 по 26.08.2009 указав, что данный документ представлен Боженовым Н.Е. после начала корпоративного конфликта 10.08.2009.
Вместе с тем, счел возможным принять в качестве достоверных доказательств, подтверждающих статус Шашкова Д.А., Гревцова Е.Н. и Анисимова П.В., как акционеров ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы", письменные доказательства, составленные до возникновения корпоративного конфликта между акционерами Анисимовым П.В., Гревцовым Е.Н. и Боженовым Н.Е., подписанные директором ЗАО "Комбинат по благоустройству Тулы" Боженовым Н.Е., являвшимся директором общества с момента его образования до 10.08.09.
Кроме того, установив факт злоупотребления истцом предоставленными ему правами в части внесения записей в реестр акционеров, и учитывая противоречие сведений, содержащихся в реестре акционеров, а также факт препятствия передаче вновь избранному директору общества реестра акционеров и документов, связанных с его ведением, суды применили положения ч. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказав истцу в защите принадлежащего ему права.
Суд кассационной инстанции находит данные выводы обоснованными.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС Российской Федерации N 6/8 от 1.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, для подтверждения своего права собственности на 825 акций истцом представлены реестр акционеров, выписка из реестра акционеров на 26.06.2009, договоры отчуждения и передаточные распоряжения к ним, учредительные документы Общества и списки акционеров, протокол общего собрания акционеров N 6 от 02.02.2009, выписка из протокола N 8 от 19.06.2008 общего собрания акционеров.
В силу статьи 8 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" реестром владельцев ценных бумаг является часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Признавая несостоятельным довод истца относительно того, что Шашков Д.А. никогда не являлся акционером Общества, суд правомерно учитывал представленный в материалы дела реестр акционеров от 11.01.2002, согласно которому Шашкову Д.А. принадлежит 750 штук акций ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы".
Согласно статье 29 ФЗ РФ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Анализируя с учетом ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в частности: выписку из реестра акционеров ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" N 2 от 12.09.2007, подписанную Боженовым Н.Е., выписку из Протокола N 3 годового собрания ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" от 16.07.2003, реестр акционеров ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" по состоянию на 14.05.2002, а также учитывая обстоятельство, установленное вступившими в законную силу постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010 и постановлением ФАС ЦО от 22.09.2010 по делу N А68-9993/09, имеющее преюдициальное значение для настоящего спора, судебные инстанции установили факт владения Писакиным А.К. 750 акций ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы".
Суд апелляционной инстанции на основании п. 3 ч. 1, ч. 2 ст. 161, ст. 162 АПК РФ отклонил заявление истца о фальсификации выписки из реестра акционеров Общества N 2 от 12.09.2007, и ходатайство о подделке подписи Боженова Н.Е. либо копировании его подписи на данном документе, сославшись на то, что в материалах дела имеется реестр акционеров по состоянию на 11.01.2002 и на 14.05.2002, в которых содержатся аналогичные выписке сведения о принадлежности Писакину А.К. 750 акций. В протоколе N 3 годового собрания общества от 16.06.2003 в числе присутствующих указан Писакин А.К. с количеством акций в размере 750 шт.
Суд правомерно отклонил доводы истца о том, что реестры акционеров ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" по состоянию на 11.01.2002 и 14.05.2002 являются недостоверными доказательствами, указав на то, что законодательством не предусмотрена необходимость прошивки, нумерации, а также заверения подписью и печатью каждого листа реестра акционеров.
Кроме того, судами было учтено, что истец являлся директором общества и имел доступ к реестру, о фальсификации реестра от 11.01.2002 истцом не заявлено.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций относительно того, что представленные истцом в материалы дела договоры дарения с акционерами Общества за период с 2002 г. по 2009 г., согласно которым Боженов Н.Е. приобрел акции ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы", не свидетельствуют о том, что Анисимову П.В. и Гревцову Е.Н. принадлежат акции, которые Боженов Н.Е. приобрел по указанным договорам дарения акций.
Указанный вывод сделан на основе оценки представленных доказательств, в том числе, регистрационного журнала, представленного самим истцом.
В связи с установлением судом факта принадлежности Писакину А.К. спорных акций, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований в части признания недействительным договора дарения акций от 24.01.2008, заключенного между Писакиным А.К. и Анисимовым П.В.
Признавая необоснованными исковые требования в части признания права собственности на спорное имущество, суд правомерно исходил из того, что истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих свое право собственности на акции в количестве 750 штук, находящиеся на лицевом счете Анисимова П.В., а также на акции в количестве 23 штук, находящиеся на лицевом счете Гревцова Е.Н.
Доводы кассатора о незаконности применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Применяя указанную норму, суды исходили из того, что истец, являясь единоличным исполнительным органом общества, исковые требования обосновывает противоречиями, содержащимися в реестре акционеров, которые вносились им самим.
Переоценка установленных судом обстоятельств в силу ст. 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом первой и апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 по делу N А68-2264/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 24.01.2011 ПО ДЕЛУ N А68-2264/10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 января 2011 г. по делу N А68-2264/10
Резолютивная часть постановления оглашена 17.01.2011
Постановление изготовлено в полном объеме 24.01.2011
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Боженова Н.Е. на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 по делу N А68-2264/10,
установил:
Боженов Николай Евгеньевич, г. Тула, обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы", Анисимову П.В., Писакину А.К., Гревцову Е.Н. о признании недействительным договора дарения бездокументарных акций от 24.01.08, заключенного между Анисимовым П.В. и Писакиным А.К.; об истребовании из чужого незаконного владения Анисимова П.В. 750 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы", государственный регистрационный номер 1-01-34-065-Н, номинальной стоимостью 10 руб. в пользу Боженова Н.Е., путем списания акций с лицевого счета Анисимова П.В. с зачислением акций на лицевой счет Боженова Н.Е.; об истребовании из чужого незаконного владения Гревцова Е.Н. 23 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы", государственный регистрационный номер 1-01-34-065-Н, номинальной стоимостью 10 руб. в пользу Боженова Н.Е., путем списания акций с лицевого счета Гревцова Е.Н. с зачислением акций на лицевой счет Боженова Н.Е. (дело N 2264/10).
- Боженов Н.Е. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы", Анисимову П.В., Писакину А.К., Гревцову Е.Н. о: - признании незаконными действий ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" по списанию обыкновенных именных акций с лицевого счета Боженова Н.Е. и зачислению их в количестве 750 штук на лицевой счет Анисимова П.В. и в количестве 23 штуки на лицевой счет Гревцова Е.Н. соответственно;
- - восстановлении записи в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" с зачислением на лицевой счет Боженова Н.Е. 750 акций с лицевого счета Анисимова П.В.; - восстановлении записи в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" с зачислением на лицевой счет Боженова Н.Е. 23 акций с лицевого счета Гревцова Е.Н.; - признании недействительной записи об акционере Анисимове П.В. в реестре ценных бумаг ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" (дело N А68-2265/10).
Определением Арбитражного суда Тульской области от 4.07.2010 дело N А68-2265/10 объединено в одно производство для совместного рассмотрения.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Боженов Н.Е. уточнил исковые требования и просил суд признать право собственности Боженова Н.Е. на 825 именных бездокументарных акций ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" государственный регистрационный номер 1-01-34-064-Н путем списания акций в количестве 23 штук с лицевого счета Гревцова Е.Н. с зачислением акций на лицевой счет Боженова Н.Е., списании акций в количестве 750 штук с лицевого счета Анисимова П.В. и зачисления их на лицевой счет Боженова Н.Е., с учетом имеющихся у Боженова Н.Е. 52 акций.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2010 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 решение суда от 18.08.2010 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Боженов Н.Е. просит решение Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 отменить, направить дело на новое рассмотрение
В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчиков - ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" и Гревцова Е.Н., считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и ответчиков - Анисимова П.В. и Писакина А.К., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, заслушав представителя ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" и Гревцова Е.Н., обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанции, ЗАО "Комбинат по благоустройству города Тулы" создано в результате реорганизации путем его выделения из ЗАО "Комбинат по благоустройству Центрального района города Тулы" по решению общего собрания акционеров ЗАО "Комбинат по благоустройству Центрального района города Тулы" от 05.03.1998 N 1 и зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Центрального района города Тулы от 10.03.1998 N 3449.
Предметом настоящего иска является требование о признании права собственности Боженова Н.Е. на 825 именных бездокументарных акций ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" государственный регистрационный номер 1-01-34-064-Н путем списания акций в количестве 23 штуки с лицевого счета Гревцова Е.Н. с зачислением акций на лицевой счет Боженова Н.Е., списании акций в количестве 750 штук с лицевого счета Анисимова П.В. и зачисления их на лицевой счет Боженова Н.Е., с учетом имеющихся у Боженова Н.Е. 52 акций.
24.01.2008 между Анисимовым П.В. и Писакиным А.К. был заключен договор дарения бездокументарных акций.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что Писакин А.К. никогда не являлся акционером ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы"; указал на отсутствие фактического пакета акций в размере 750 штук (с учетом общего количества акций 2500 штук, выпущенных эмитентом), который, по мнению ответчиков, приобрел Шашков Д.А., а затем Анисимов П.В., впоследствии подаривший их Писакину А.К.; пояснил, что никто из действительных акционеров Общества с момента его учреждения не отчуждал свои акции гражданину Шашкову Д.А.
Рассматривая данный спор, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
При этом суды установили, что истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих свое право собственности на акции в количестве 750 штук, находящиеся на лицевом счете Анисимова П.В., а также в количестве 23 штук, находящиеся на лицевом счете Гревцова Е.Н.
Суды не приняли в качестве достоверного доказательства по делу представленный истцом регистрационный журнал ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" за период с 19.03.2002 по 26.08.2009 указав, что данный документ представлен Боженовым Н.Е. после начала корпоративного конфликта 10.08.2009.
Вместе с тем, счел возможным принять в качестве достоверных доказательств, подтверждающих статус Шашкова Д.А., Гревцова Е.Н. и Анисимова П.В., как акционеров ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы", письменные доказательства, составленные до возникновения корпоративного конфликта между акционерами Анисимовым П.В., Гревцовым Е.Н. и Боженовым Н.Е., подписанные директором ЗАО "Комбинат по благоустройству Тулы" Боженовым Н.Е., являвшимся директором общества с момента его образования до 10.08.09.
Кроме того, установив факт злоупотребления истцом предоставленными ему правами в части внесения записей в реестр акционеров, и учитывая противоречие сведений, содержащихся в реестре акционеров, а также факт препятствия передаче вновь избранному директору общества реестра акционеров и документов, связанных с его ведением, суды применили положения ч. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказав истцу в защите принадлежащего ему права.
Суд кассационной инстанции находит данные выводы обоснованными.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС Российской Федерации N 6/8 от 1.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, для подтверждения своего права собственности на 825 акций истцом представлены реестр акционеров, выписка из реестра акционеров на 26.06.2009, договоры отчуждения и передаточные распоряжения к ним, учредительные документы Общества и списки акционеров, протокол общего собрания акционеров N 6 от 02.02.2009, выписка из протокола N 8 от 19.06.2008 общего собрания акционеров.
В силу статьи 8 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" реестром владельцев ценных бумаг является часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Признавая несостоятельным довод истца относительно того, что Шашков Д.А. никогда не являлся акционером Общества, суд правомерно учитывал представленный в материалы дела реестр акционеров от 11.01.2002, согласно которому Шашкову Д.А. принадлежит 750 штук акций ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы".
Согласно статье 29 ФЗ РФ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Анализируя с учетом ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в частности: выписку из реестра акционеров ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" N 2 от 12.09.2007, подписанную Боженовым Н.Е., выписку из Протокола N 3 годового собрания ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" от 16.07.2003, реестр акционеров ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" по состоянию на 14.05.2002, а также учитывая обстоятельство, установленное вступившими в законную силу постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010 и постановлением ФАС ЦО от 22.09.2010 по делу N А68-9993/09, имеющее преюдициальное значение для настоящего спора, судебные инстанции установили факт владения Писакиным А.К. 750 акций ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы".
Суд апелляционной инстанции на основании п. 3 ч. 1, ч. 2 ст. 161, ст. 162 АПК РФ отклонил заявление истца о фальсификации выписки из реестра акционеров Общества N 2 от 12.09.2007, и ходатайство о подделке подписи Боженова Н.Е. либо копировании его подписи на данном документе, сославшись на то, что в материалах дела имеется реестр акционеров по состоянию на 11.01.2002 и на 14.05.2002, в которых содержатся аналогичные выписке сведения о принадлежности Писакину А.К. 750 акций. В протоколе N 3 годового собрания общества от 16.06.2003 в числе присутствующих указан Писакин А.К. с количеством акций в размере 750 шт.
Суд правомерно отклонил доводы истца о том, что реестры акционеров ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы" по состоянию на 11.01.2002 и 14.05.2002 являются недостоверными доказательствами, указав на то, что законодательством не предусмотрена необходимость прошивки, нумерации, а также заверения подписью и печатью каждого листа реестра акционеров.
Кроме того, судами было учтено, что истец являлся директором общества и имел доступ к реестру, о фальсификации реестра от 11.01.2002 истцом не заявлено.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций относительно того, что представленные истцом в материалы дела договоры дарения с акционерами Общества за период с 2002 г. по 2009 г., согласно которым Боженов Н.Е. приобрел акции ЗАО "Комбинат по благоустройству г. Тулы", не свидетельствуют о том, что Анисимову П.В. и Гревцову Е.Н. принадлежат акции, которые Боженов Н.Е. приобрел по указанным договорам дарения акций.
Указанный вывод сделан на основе оценки представленных доказательств, в том числе, регистрационного журнала, представленного самим истцом.
В связи с установлением судом факта принадлежности Писакину А.К. спорных акций, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований в части признания недействительным договора дарения акций от 24.01.2008, заключенного между Писакиным А.К. и Анисимовым П.В.
Признавая необоснованными исковые требования в части признания права собственности на спорное имущество, суд правомерно исходил из того, что истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих свое право собственности на акции в количестве 750 штук, находящиеся на лицевом счете Анисимова П.В., а также на акции в количестве 23 штук, находящиеся на лицевом счете Гревцова Е.Н.
Доводы кассатора о незаконности применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Применяя указанную норму, суды исходили из того, что истец, являясь единоличным исполнительным органом общества, исковые требования обосновывает противоречиями, содержащимися в реестре акционеров, которые вносились им самим.
Переоценка установленных судом обстоятельств в силу ст. 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом первой и апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 по делу N А68-2264/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)