Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 августа 2003 г. Дело N КГ-А40/5580-03
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Инвестиционная группа С.А. и К." обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Ола Альянс" о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг от 01.10.1999 N КП 6-99, заключенного между ООО "Холдинг-Инвестиционная группа С.А. и К." (правопредшественник истца) и ООО "Ола Альянс".
Исковые требования мотивированы тем, что 01.10.1999 между правопредшественником истца и ответчиком был заключен договор N КП 6-99 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Центральный Московский Депозитарий" в количестве 3599 штук номинальной стоимостью 50 руб. каждая; впоследствии между ними был заключен договор от 19.07.2000 N КП 23, в соответствии с которым ООО "Ола Альянс" передало ООО "Холдинг-Инвестиционная группа С.А. и К." этот же пакет акций; решением от 16.08.2002 Ленинск-Кузнецкого городского суда Кемеровской области по делу N 2-4745 были применены последствия недействительности договора от 19.07.2000 N КП 23, поскольку на момент совершения этой сделки выпуск передаваемых акций не прошел государственную регистрацию.
В связи с этим истец, ссылаясь на то, что указанные обстоятельства являются основанием для признания недействительным договора от 01.10.1999 N КП 6-99, предметом которого является тот же пакет акций, а также ссылаясь на то, что по делу N 2-4745 решение в части взыскания с ООО "Ола Альянс" в пользу истца 179950 руб. не исполнено, просил признать недействительным договор от 01.10.1999 N КР 6-99 и применить последствия его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу истца 3599 акций ОАО "Центральный Московский Депозитарий", для чего обязать регистратора ЗАО "СР "Энергорегистратор" восстановить ООО "Инвестиционная группа С.А. и К." в реестре акционеров посредством списания 3599 штук акций со счета ООО "Ола Альянс".
Определением от 29 октября 2002 года суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве ответчика ЗАО "СР "Энергорегистратор".
До принятия решения истец заявил об изменении основания иска и просил истребовать из незаконного владения ООО "Ола Альянс" принадлежащие истцу 3599 штук обыкновенных именных акций ОАО "Центральный Московский Депозитарий", для чего обязать ЗАО "СР "Энергорегистратор" восстановить истца в реестре акционеров ОАО "Центральный Московский Депозитарий" посредством списания 3599 штук обыкновенных именных акций со счета ООО "Ола Альянс" с зачислением акций на счет истца.
Протокольным определением от 6 февраля 2003 года ходатайство отклонено в связи с изменением одновременно и предмета, и основания иска; уточнение исковых требований в части применения последствий недействительности сделки судом принято.
Решением от 6 февраля 2003 года в иске отказано по тем мотивам, что договор купли-продажи N КП 6-99 от 01.10.1999 заключен в отношении акций первого выпуска, и по нему фактически были переданы акции первого выпуска N 73-1-2915, зарегистрированного 04.05.1994; поскольку 15.09.1994 на чрезвычайном общем собрании акционеров АО "Центральный Московский Депозитарий" было принято решение о конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью с увеличением уставного капитала, суд пришел к выводу, что увеличения количества акций и нового выпуска акций не произошло, а поэтому не требовалось государственной регистрации; после введения в действие Федерального закона "О рынке ценных бумаг", установившего обязательность регистрации, в том числе и при конвертации акций, документы Общества были приведены в соответствие, а первый выпуск акций N 73-1-2915 был аннулирован только в августе 2002 года, что подтверждается Письмом ФКЦБ N 08-04/17982 от 02.08.2002.
Постановлением апелляционной инстанции от 6 мая 2003 года решение оставлено без изменения по тем же мотивам.
В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, поскольку второй выпуск акций состоялся 15.09.1994, а зарегистрирован он был только в августе 2002 года, из чего следует, что предметом договора от 01.10.1999 были акции, выпуск которых не был зарегистрирован в установленном порядке, вследствие чего этот договор является недействительной сделкой.
Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя не направил, заявил письменное ходатайство об отложении дела слушанием из-за невозможности участия представителей в судебном заседании, поскольку один представитель находится в послеродовом отпуске, а второй в момент рассмотрения дела находится в г. Санкт-Петербурге.
Рассмотрев ходатайство, выслушав мнение представителя от обоих ответчиков, суд кассационной инстанции не находит достаточных оснований для его удовлетворения и для отложения дела слушанием, поскольку суд кассационной инстанции проверяет только правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права; в полномочия кассационной инстанции не входит сбор и исследование доказательств и установление обстоятельств дела; явка в суд кассационной инстанции не является обязательной.
Представитель от обоих ответчиков возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность, а также сообщил, что решение от 16.08.2002 по делу N 2-4745 Ленинск-Кузнецкого городского суда Кемеровской области отменено 30.09.2002, дело было возвращено в суд первой инстанции для передачи по подведомственности и подсудности в Арбитражный суд города Москвы, в настоящее время решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.
Письменные отзывы на жалобу обоих ответчиков приобщены к материалам дела.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзывов на нее, выслушав представителя ответчиков и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Судом обеих инстанций установлено, что внеочередным общим собранием акционеров АО "Центральный Московский Депозитарий" 15.09.1994 года было принято решение о конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью, без выпуска дополнительных акций, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что увеличения количества выпущенных Обществом акций не произошло.
Увеличение уставного капитала Общества произошло вследствие увеличения номинальной стоимости акций.
Указанные обстоятельства имели место до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Суд обеих инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что законодательные акты, действовавшие на момент принятия внеочередным общим собранием акционеров АО "Центральный Московский Депозитарий" решения об увеличении номинальной стоимости акций, не требовали осуществления регистрации в случае увеличения уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, поскольку требование обязательной регистрации выпуска акций распространялось только на увеличение уставного капитала путем выпуска новых акций.
В соответствии с пунктом 8 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР N 78 от 28.12.1991, выпуск ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию в Министерстве экономики и финансов РСФСР, являлся незаконным.
Пункт 5 указанного Положения устанавливает, что порядок и правила выпуска и обращения ценных бумаг на территории РСФСР и их регистрация устанавливаются Министерством экономики и финансов РСФСР в соответствии с названным Положением.
Согласно пункту 2 Инструкции Министерства финансов РФ N 2 от 03.03.1992 государственной регистрации подлежит первичная эмиссия ценных бумаг, в том числе при увеличении размеров уставного капитала общества путем выпуска акций.
В соответствии с пунктом 58 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР N 590 от 19.06.1990, увеличение уставного капитала производится посредством: выпуска новых акций, обмена облигаций на акции, увеличения номинальной стоимости акций.
Поскольку, как установил суд, 15.09.1994 было принято решение об увеличении уставного капитала АО "Центральный Московский Депозитарий" путем увеличения номинальной стоимости акций, а не путем выпуска новых акций, довод кассационной жалобы о том, что 15.09.1994 состоялся второй выпуск акций, который был зарегистрирован в августе 2002 года, является необоснованным и противоречащим имеющимся в деле доказательствам.
Не может быть признан обоснованным довод истца о том, что судом неправильно применен пункт 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", поскольку до вступления в действие Федерального закона "О рынке ценных бумаг" отсутствовала необходимость регистрации отчетов об итогах выпусков ценных бумаг, что было разъяснено Письмом ФКЦБ РФ от 26.04.1999 N ИБ-2171.
На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для их отмены по доводам кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 6 февраля 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 6 мая 2003 года по делу N А40-38508/02-34-231 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Инвестиционная группа С.А. и К." - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 18.08.2003 N КГ-А40/5580-03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 18 августа 2003 г. Дело N КГ-А40/5580-03
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Инвестиционная группа С.А. и К." обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Ола Альянс" о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг от 01.10.1999 N КП 6-99, заключенного между ООО "Холдинг-Инвестиционная группа С.А. и К." (правопредшественник истца) и ООО "Ола Альянс".
Исковые требования мотивированы тем, что 01.10.1999 между правопредшественником истца и ответчиком был заключен договор N КП 6-99 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Центральный Московский Депозитарий" в количестве 3599 штук номинальной стоимостью 50 руб. каждая; впоследствии между ними был заключен договор от 19.07.2000 N КП 23, в соответствии с которым ООО "Ола Альянс" передало ООО "Холдинг-Инвестиционная группа С.А. и К." этот же пакет акций; решением от 16.08.2002 Ленинск-Кузнецкого городского суда Кемеровской области по делу N 2-4745 были применены последствия недействительности договора от 19.07.2000 N КП 23, поскольку на момент совершения этой сделки выпуск передаваемых акций не прошел государственную регистрацию.
В связи с этим истец, ссылаясь на то, что указанные обстоятельства являются основанием для признания недействительным договора от 01.10.1999 N КП 6-99, предметом которого является тот же пакет акций, а также ссылаясь на то, что по делу N 2-4745 решение в части взыскания с ООО "Ола Альянс" в пользу истца 179950 руб. не исполнено, просил признать недействительным договор от 01.10.1999 N КР 6-99 и применить последствия его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу истца 3599 акций ОАО "Центральный Московский Депозитарий", для чего обязать регистратора ЗАО "СР "Энергорегистратор" восстановить ООО "Инвестиционная группа С.А. и К." в реестре акционеров посредством списания 3599 штук акций со счета ООО "Ола Альянс".
Определением от 29 октября 2002 года суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве ответчика ЗАО "СР "Энергорегистратор".
До принятия решения истец заявил об изменении основания иска и просил истребовать из незаконного владения ООО "Ола Альянс" принадлежащие истцу 3599 штук обыкновенных именных акций ОАО "Центральный Московский Депозитарий", для чего обязать ЗАО "СР "Энергорегистратор" восстановить истца в реестре акционеров ОАО "Центральный Московский Депозитарий" посредством списания 3599 штук обыкновенных именных акций со счета ООО "Ола Альянс" с зачислением акций на счет истца.
Протокольным определением от 6 февраля 2003 года ходатайство отклонено в связи с изменением одновременно и предмета, и основания иска; уточнение исковых требований в части применения последствий недействительности сделки судом принято.
Решением от 6 февраля 2003 года в иске отказано по тем мотивам, что договор купли-продажи N КП 6-99 от 01.10.1999 заключен в отношении акций первого выпуска, и по нему фактически были переданы акции первого выпуска N 73-1-2915, зарегистрированного 04.05.1994; поскольку 15.09.1994 на чрезвычайном общем собрании акционеров АО "Центральный Московский Депозитарий" было принято решение о конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью с увеличением уставного капитала, суд пришел к выводу, что увеличения количества акций и нового выпуска акций не произошло, а поэтому не требовалось государственной регистрации; после введения в действие Федерального закона "О рынке ценных бумаг", установившего обязательность регистрации, в том числе и при конвертации акций, документы Общества были приведены в соответствие, а первый выпуск акций N 73-1-2915 был аннулирован только в августе 2002 года, что подтверждается Письмом ФКЦБ N 08-04/17982 от 02.08.2002.
Постановлением апелляционной инстанции от 6 мая 2003 года решение оставлено без изменения по тем же мотивам.
В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, поскольку второй выпуск акций состоялся 15.09.1994, а зарегистрирован он был только в августе 2002 года, из чего следует, что предметом договора от 01.10.1999 были акции, выпуск которых не был зарегистрирован в установленном порядке, вследствие чего этот договор является недействительной сделкой.
Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя не направил, заявил письменное ходатайство об отложении дела слушанием из-за невозможности участия представителей в судебном заседании, поскольку один представитель находится в послеродовом отпуске, а второй в момент рассмотрения дела находится в г. Санкт-Петербурге.
Рассмотрев ходатайство, выслушав мнение представителя от обоих ответчиков, суд кассационной инстанции не находит достаточных оснований для его удовлетворения и для отложения дела слушанием, поскольку суд кассационной инстанции проверяет только правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права; в полномочия кассационной инстанции не входит сбор и исследование доказательств и установление обстоятельств дела; явка в суд кассационной инстанции не является обязательной.
Представитель от обоих ответчиков возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность, а также сообщил, что решение от 16.08.2002 по делу N 2-4745 Ленинск-Кузнецкого городского суда Кемеровской области отменено 30.09.2002, дело было возвращено в суд первой инстанции для передачи по подведомственности и подсудности в Арбитражный суд города Москвы, в настоящее время решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.
Письменные отзывы на жалобу обоих ответчиков приобщены к материалам дела.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзывов на нее, выслушав представителя ответчиков и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Судом обеих инстанций установлено, что внеочередным общим собранием акционеров АО "Центральный Московский Депозитарий" 15.09.1994 года было принято решение о конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью, без выпуска дополнительных акций, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что увеличения количества выпущенных Обществом акций не произошло.
Увеличение уставного капитала Общества произошло вследствие увеличения номинальной стоимости акций.
Указанные обстоятельства имели место до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Суд обеих инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что законодательные акты, действовавшие на момент принятия внеочередным общим собранием акционеров АО "Центральный Московский Депозитарий" решения об увеличении номинальной стоимости акций, не требовали осуществления регистрации в случае увеличения уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, поскольку требование обязательной регистрации выпуска акций распространялось только на увеличение уставного капитала путем выпуска новых акций.
В соответствии с пунктом 8 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР N 78 от 28.12.1991, выпуск ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию в Министерстве экономики и финансов РСФСР, являлся незаконным.
Пункт 5 указанного Положения устанавливает, что порядок и правила выпуска и обращения ценных бумаг на территории РСФСР и их регистрация устанавливаются Министерством экономики и финансов РСФСР в соответствии с названным Положением.
Согласно пункту 2 Инструкции Министерства финансов РФ N 2 от 03.03.1992 государственной регистрации подлежит первичная эмиссия ценных бумаг, в том числе при увеличении размеров уставного капитала общества путем выпуска акций.
В соответствии с пунктом 58 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР N 590 от 19.06.1990, увеличение уставного капитала производится посредством: выпуска новых акций, обмена облигаций на акции, увеличения номинальной стоимости акций.
Поскольку, как установил суд, 15.09.1994 было принято решение об увеличении уставного капитала АО "Центральный Московский Депозитарий" путем увеличения номинальной стоимости акций, а не путем выпуска новых акций, довод кассационной жалобы о том, что 15.09.1994 состоялся второй выпуск акций, который был зарегистрирован в августе 2002 года, является необоснованным и противоречащим имеющимся в деле доказательствам.
Не может быть признан обоснованным довод истца о том, что судом неправильно применен пункт 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", поскольку до вступления в действие Федерального закона "О рынке ценных бумаг" отсутствовала необходимость регистрации отчетов об итогах выпусков ценных бумаг, что было разъяснено Письмом ФКЦБ РФ от 26.04.1999 N ИБ-2171.
На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для их отмены по доводам кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 6 февраля 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 6 мая 2003 года по делу N А40-38508/02-34-231 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Инвестиционная группа С.А. и К." - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)