Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 21 июня 1999 года Дело N Ф08-1154/99
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии представителей правового отдела Министерства государственного имущества Ставропольского края, администрации города Светлоград, без участия представителя ЗАО "Мясокомбинат "Светлоградский", извещенного в надлежащем порядке о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу Министерства государственного имущества Ставропольского края на решение от 10.02.99 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 20.04.99 по делу N А63-1795/98-С4, установил следующее.
ЗАО "Мясокомбинат "Светлоградский" обратилось с требованием к правительству Ставропольского края о признании постановления Правительства Ставропольского края N 117-п от 31 августа 1998 года "О передаче в государственную собственность Ставропольского края акций закрытого акционерного общества "Мясокомбинат "Светлоградский" недействительным (л.д. 3, т. 1).
Требования основаны на том, что при вынесении указанного постановления нарушены нормы, установленные в Законе "Об акционерных обществах", и положения Устава.
Определением суда от 19.01.99 (л.д. 126, т. 1) привлечены в качестве ответчиков Петровская районная государственная администрация (г. Светлоград), Министерство государственного имущества Ставропольского края.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.02.99 (л.д. 182, т. 2), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 20.04.99 (л.д. 47, т. 3), признано недействительным постановление Правительства Ставропольского края от 31.08.98 N 117-п. Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что право собственности на акции в количестве 3868 штук, принадлежавшие Головченко А.В., приобретены акционерным обществом в нарушение действующего законодательства. В связи с этим у акционерного общества не возникло право собственности на них и, следовательно, право распоряжения. При передаче акций нарушено действующее законодательство об акционерных обществах.
С судебными актами Арбитражного суда Ставропольского края Министерство государственного имущества Ставропольского края не согласилось, обжаловав их на основании того, что собственник в надлежащем порядке распорядился акциями, право собственности на них возникло у правительства в счет обязательств по задолженности денежных средств в бюджет. По мнению Министерства, иск не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, так как истец не является заинтересованным лицом. По своему содержанию данный иск является виндикационным, поэтому в порядке статьи 302 ГК РФ его вправе заявить собственник.
В судебном заседании представители администрации города Светлограда и Министерства государственного имущества Ставропольского края дополнительно пояснили, что суд необоснованно сделал вывод о том, что у акционерного общества не возникло право собственности на акции в количестве 3868 штук. Закрытое акционерное общество распорядилось акциями в надлежащем порядке, поэтому основания для признания постановления правительства недействительным отсутствуют.
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей Министерства государственного имущества Ставропольского края и администрации, считает, что решение от 10.02.99 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 20.04.99 не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Как следует из материалов дела, генеральный директор АОЗТ "Мясокомбинат "Светлоградский" обратился к Петровской районной администрации с письмом от 06.09.98 N 316 (л.д. 143, т. 1) о проведении зачета имеющейся у акционерного общества задолженности в сумме 55000 рублей в районный бюджет акциями общества в количестве 3868 штук. После данного обращения было издано постановление Правительства Ставропольского края N 117-п от 31 августа 1998 года "О передаче в государственную собственность Ставропольского края акций закрытого акционерного общества "Мясокомбинат "Светлоградский" (л.д. 8, т. 1). Распоряжением главы Петровской районной государственной администрации Ставропольского края от 15.09.98 N 305-р (л.д. 145, т. 1) произведен зачет долга ЗАО "Мясокомбинат "Светлоградский". Распоряжением Комитета по управлению имуществом Ставропольского края от 15.09.98 N 583 (л.д. 149, т. 1) дано поручение Комитету по управлению имуществом Петровской районной государственной администрации и АОЗТ "Мясокомбинат "Светлоградский" произвести передачу акций. Согласно передаточного распоряжения (л.д. 146, 147, т. 1) Комитет по управлению имуществом Петровской районной администрации включен в реестр акционеров.
Согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. В соответствии с Уставом "Мясокомбинат "Светлоградский" является закрытым акционерным обществом (л.д. 79, т. 1).
Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Согласно пункту 5.3 (л.д. 85, т. 1) акционеры в Уставе установили, что продажа акций не членам акционерного общества, заклад их и использование в других формах платежей запрещен. Как установлено судом первой и апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, генеральным директором акционерного общества не принимались меры по продаже акций среди акционеров закрытого акционерного общества.
По своему содержанию фактически была произведена передача права собственности на акции в количестве 3868 штук от АОЗТ "Мясокомбинат "Светлоградский" в государственную собственность Ставропольского края. Из представленной в материалы дела переписки следует, что фактически между сторонами сложились отношения по зачету имеющихся взаимных требований. Данное обстоятельство участниками правоотношения не отрицается. Отношения по зачету регулируются статьей 410 ГК РФ. Прекращение обязательства зачетом возможно лишь при наличии однородных обязательств. Прекращение денежного обязательства передачей права собственности на акции по их номинальной стоимости является незаконной.
Постановление Правительства Ставропольского края от 06.05.98 N 33-п "О временном порядке реструктуризации задолженности акционерных обществ по обязательным платежам в краевой бюджет" (л.д. 24, т. 1) не устанавливает порядок зачета задолженности путем передачи акций в счет обязательных платежей. В данном положении установлено об оформлении задолженности в конвертируемые облигации и простые беспроцентные векселя. При этом обращено внимание на необходимость заключения договоров между акционерными обществами и налоговым органом. Поэтому доводы о том, что постановление Правительства Ставропольского края N 117-п издано во исполнение указанного постановления, неосновательны. Кроме того, переход права собственности на акции возможен по распоряжению собственника и только в гражданско - правовом порядке, а не публичном. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что акционеры закрытого акционерного общества изменили свой устав и распорядились о передаче акций непосредственно государству. Протокол от 23.03.98 (л.д. 142, т. 1) таким доказательством не является, так как из его содержания не следует, что акционеры предоставили право совету директоров передать акции в счет обязательных платежей государству по номинальной цене. Кроме того, для исключения злоупотреблений при рассмотрении вопроса об отчуждении акций государству на общем собрании акционеров совет директоров обязан был известить акционеров о покупателе, количестве акций, их стоимости, условиях и порядке передачи.
Доводы кассационной жалобы о том, что требования, заявленные истцом, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, так как он не является заинтересованным лицом, кассационной инстанцией не принимаются. В оспариваемом постановлении правительства Ставропольского края указан субъект, в отношении которого оно вынесено, им является закрытое акционерное общество "Мясокомбинат "Светлоградский".
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 177, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.02.99 и постановление апелляционной инстанции от 20.04.99 по делу N А63-1795/98-С4 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 21.06.1999 N Ф08-1154/99
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО - КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 21 июня 1999 года Дело N Ф08-1154/99
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии представителей правового отдела Министерства государственного имущества Ставропольского края, администрации города Светлоград, без участия представителя ЗАО "Мясокомбинат "Светлоградский", извещенного в надлежащем порядке о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу Министерства государственного имущества Ставропольского края на решение от 10.02.99 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 20.04.99 по делу N А63-1795/98-С4, установил следующее.
ЗАО "Мясокомбинат "Светлоградский" обратилось с требованием к правительству Ставропольского края о признании постановления Правительства Ставропольского края N 117-п от 31 августа 1998 года "О передаче в государственную собственность Ставропольского края акций закрытого акционерного общества "Мясокомбинат "Светлоградский" недействительным (л.д. 3, т. 1).
Требования основаны на том, что при вынесении указанного постановления нарушены нормы, установленные в Законе "Об акционерных обществах", и положения Устава.
Определением суда от 19.01.99 (л.д. 126, т. 1) привлечены в качестве ответчиков Петровская районная государственная администрация (г. Светлоград), Министерство государственного имущества Ставропольского края.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.02.99 (л.д. 182, т. 2), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 20.04.99 (л.д. 47, т. 3), признано недействительным постановление Правительства Ставропольского края от 31.08.98 N 117-п. Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что право собственности на акции в количестве 3868 штук, принадлежавшие Головченко А.В., приобретены акционерным обществом в нарушение действующего законодательства. В связи с этим у акционерного общества не возникло право собственности на них и, следовательно, право распоряжения. При передаче акций нарушено действующее законодательство об акционерных обществах.
С судебными актами Арбитражного суда Ставропольского края Министерство государственного имущества Ставропольского края не согласилось, обжаловав их на основании того, что собственник в надлежащем порядке распорядился акциями, право собственности на них возникло у правительства в счет обязательств по задолженности денежных средств в бюджет. По мнению Министерства, иск не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, так как истец не является заинтересованным лицом. По своему содержанию данный иск является виндикационным, поэтому в порядке статьи 302 ГК РФ его вправе заявить собственник.
В судебном заседании представители администрации города Светлограда и Министерства государственного имущества Ставропольского края дополнительно пояснили, что суд необоснованно сделал вывод о том, что у акционерного общества не возникло право собственности на акции в количестве 3868 штук. Закрытое акционерное общество распорядилось акциями в надлежащем порядке, поэтому основания для признания постановления правительства недействительным отсутствуют.
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей Министерства государственного имущества Ставропольского края и администрации, считает, что решение от 10.02.99 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 20.04.99 не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Как следует из материалов дела, генеральный директор АОЗТ "Мясокомбинат "Светлоградский" обратился к Петровской районной администрации с письмом от 06.09.98 N 316 (л.д. 143, т. 1) о проведении зачета имеющейся у акционерного общества задолженности в сумме 55000 рублей в районный бюджет акциями общества в количестве 3868 штук. После данного обращения было издано постановление Правительства Ставропольского края N 117-п от 31 августа 1998 года "О передаче в государственную собственность Ставропольского края акций закрытого акционерного общества "Мясокомбинат "Светлоградский" (л.д. 8, т. 1). Распоряжением главы Петровской районной государственной администрации Ставропольского края от 15.09.98 N 305-р (л.д. 145, т. 1) произведен зачет долга ЗАО "Мясокомбинат "Светлоградский". Распоряжением Комитета по управлению имуществом Ставропольского края от 15.09.98 N 583 (л.д. 149, т. 1) дано поручение Комитету по управлению имуществом Петровской районной государственной администрации и АОЗТ "Мясокомбинат "Светлоградский" произвести передачу акций. Согласно передаточного распоряжения (л.д. 146, 147, т. 1) Комитет по управлению имуществом Петровской районной администрации включен в реестр акционеров.
Согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. В соответствии с Уставом "Мясокомбинат "Светлоградский" является закрытым акционерным обществом (л.д. 79, т. 1).
Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Согласно пункту 5.3 (л.д. 85, т. 1) акционеры в Уставе установили, что продажа акций не членам акционерного общества, заклад их и использование в других формах платежей запрещен. Как установлено судом первой и апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, генеральным директором акционерного общества не принимались меры по продаже акций среди акционеров закрытого акционерного общества.
По своему содержанию фактически была произведена передача права собственности на акции в количестве 3868 штук от АОЗТ "Мясокомбинат "Светлоградский" в государственную собственность Ставропольского края. Из представленной в материалы дела переписки следует, что фактически между сторонами сложились отношения по зачету имеющихся взаимных требований. Данное обстоятельство участниками правоотношения не отрицается. Отношения по зачету регулируются статьей 410 ГК РФ. Прекращение обязательства зачетом возможно лишь при наличии однородных обязательств. Прекращение денежного обязательства передачей права собственности на акции по их номинальной стоимости является незаконной.
Постановление Правительства Ставропольского края от 06.05.98 N 33-п "О временном порядке реструктуризации задолженности акционерных обществ по обязательным платежам в краевой бюджет" (л.д. 24, т. 1) не устанавливает порядок зачета задолженности путем передачи акций в счет обязательных платежей. В данном положении установлено об оформлении задолженности в конвертируемые облигации и простые беспроцентные векселя. При этом обращено внимание на необходимость заключения договоров между акционерными обществами и налоговым органом. Поэтому доводы о том, что постановление Правительства Ставропольского края N 117-п издано во исполнение указанного постановления, неосновательны. Кроме того, переход права собственности на акции возможен по распоряжению собственника и только в гражданско - правовом порядке, а не публичном. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что акционеры закрытого акционерного общества изменили свой устав и распорядились о передаче акций непосредственно государству. Протокол от 23.03.98 (л.д. 142, т. 1) таким доказательством не является, так как из его содержания не следует, что акционеры предоставили право совету директоров передать акции в счет обязательных платежей государству по номинальной цене. Кроме того, для исключения злоупотреблений при рассмотрении вопроса об отчуждении акций государству на общем собрании акционеров совет директоров обязан был известить акционеров о покупателе, количестве акций, их стоимости, условиях и порядке передачи.
Доводы кассационной жалобы о том, что требования, заявленные истцом, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, так как он не является заинтересованным лицом, кассационной инстанцией не принимаются. В оспариваемом постановлении правительства Ставропольского края указан субъект, в отношении которого оно вынесено, им является закрытое акционерное общество "Мясокомбинат "Светлоградский".
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 177, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.02.99 и постановление апелляционной инстанции от 20.04.99 по делу N А63-1795/98-С4 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)