Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 1 апреля 2003 года Дело N Ф08-973/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей от истцов - Прилуцкого Г.Г., Бордунова С.О., без участия представителей ответчика - закрытого акционерного общества "Маяк", надлежаще уведомленного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, рассмотрев кассационную жалобу Прилуцкого Г.Г., Апаровича А.А., Бордунова С.О., Полянского В.М. на решение от 09.10.2002 и постановление апелляционной инстанции от 05.01.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13416/2002-47/330, установил следующее.
Прилуцкий Г.Г., Апарович А.А., Бордунов С.О., Полянский В.М. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "Маяк" об обязании совета директоров зарегистрировать выпуск акций 1993 года в количестве 1379 акций и провести отчет о регистрации выпуска акций в количестве 1379 акций.
Решением от 09.10.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.01.2003, суд отказал в удовлетворении исковых требований. Судебные акты мотивированы тем, что выпуск ценных бумаг произведен с нарушением требований законодательства о ценных бумагах, действовавшего на момент принятия обществом решения об увеличении уставного капитала с 1 621 до 3000 рублей. Кроме того, размещение акций второго выпуска произведено незаконно, так как размещение акций производится только после государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Сделки с акциями второго выпуска, произведенные до его государственной регистрации, признаны ничтожными, как не соответствующие требованиям закона и иных нормативных актов.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Прилуцкий Г.Г., Апарович А.А., Бордунов С.О., Полянский В.М. подали кассационную жалобу, в которой просят решение и постановление отменить и принять новый судебный акт на основании следующего. В обоснование жалобы заявители ссылаются на то, что выводы суда основаны на нормах права, не имеющих юридической силы. Судом не приняты во внимание пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признании выпуска акций недействительными", а также устав ЗАО "Маяк". Решение об уменьшении уставного капитала общества принято неуполномоченным органом в лице совета директоров. Истцами пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным выпуска ценных бумаг, установленный статьей 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов".
В судебном заседании заявители-акционеры поддержали доводы кассационной жалобы.
Изучив материалы дела и выслушав заявителей кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что решением учредительной конференции трудового коллектива АНПП "Маяк" от 26.12.90 утвержден устав акционерного предприятия с уставным фондом в размере 1621 рубля (деноминированных) с разделением на 1621 обыкновенную акцию номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Выпуск акций зарегистрирован финансовым управлением Краснодарского крайисполкома (регистрационный N 03-89 от 15.04.91).
Решением Кропоткинского горисполкома от 21.08.91 N 44/3 зарегистрировано АНПП "Маяк". На основании решения общего собрания акционеров от 12.03.92 АНПП "Маяк" преобразовано в АОЗТ "Маяк". Постановлением главы администрации г. Кропоткина от 07.07.92 произведена государственная регистрация АОЗТ "Маяк".
На состоявшемся 08.04.93 собрании акционеров АОЗТ "Маяк" уставный капитал общества увеличен до 3000 рублей путем объявления и последующего размещения 1379 дополнительных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
Администрация г. Кропоткина постановлением от 30.09.93 N 841/2 зарегистрировала дополнения и изменения к уставу общества, касающиеся размера уставного капитала и увеличения количества акций АОЗТ "Маяк". Указанным органом местного самоуправления 18.06.96 зарегистрирован устав ЗАО "Маяк", в котором уставный капитал определен в 3000 рублей.
Решением арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2001 постановление главы администрации г. Кропоткина от 30.09.93 N 841/2 "О регистрации изменений в устав АОЗТ "Маяк"" признано недействительным по тем основаниям, что увеличение уставного капитала произведено с нарушением пунктов 34, 39 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601.
Постановлением совета директоров ЗАО "Маяк" от 11.12.2001 уставный капитал общества с учетом принятого решения арбитражного суда уменьшен до 1621 рубля (деноминированных). Постановлением главы администрации г. Кропоткина от 04.01.2002 зарегистрированы изменения в уставе ЗАО "Маяк" в части уменьшения размера уставного капитала.
Заявители жалобы полагают, что органы управления акционерного общества не приняли необходимых мер по государственной регистрации выпуска дополнительных акций в соответствии с решением общего собрания акционеров от 08.04.93 и в качестве способа защиты интересов акционеров обратились с вышеуказанными требованиями. Однако акционеры избрали способ защиты, не предусмотренный нормами действующего законодательства.
Судом установлено, что регистрация спорных акций в порядке, установленном законодательством, не была произведена. При таких обстоятельствах устав ЗАО "Маяк" в части размера уставного капитала, определенного с учетом дополнительного выпуска акций, и до вынесения решения арбитражного суда от 28.11.2001 не мог быть принят во внимание, как не соответствующий нормам права. После принятия Федерального закона "Об акционерных обществах" увеличение уставного капитала акционерного общества могло произойти в порядке, предусмотренном статьей 28 указанного Закона. Согласно данной статье и статье 10.2 устава ЗАО "Маяк" увеличение уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска акций относится к исключительной компетенции совета директоров общества. Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных акций, способ размещения, цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения, форма оплаты акций, иные условия размещения. На момент обращения с иском процедура эмиссии дополнительных акций регулируется помимо вышеуказанного Закона Стандартами эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30.04.2002 N 16/пс. Отсюда следует, что решение общего собрания акционеров от 08.04.93 об увеличении уставного капитала до 3000 рублей по содержанию не отвечает действующим требованиям к государственной регистрации выпуска акций и в силу этого не является надлежащим документом, необходимым для реализации процедуры эмиссии дополнительных акций.
Другого решения об увеличении уставного капитала общества уполномоченный орган в лице совета директоров общества не принимал. Процедура эмиссии дополнительных акций находится в ведении органов управления акционерного общества, а способом защиты акционеров являются формы контроля за указанными органами, включая их переизбрание.
В соответствии со статьей 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела о признании недействительными решений и действий органов и должностных лиц, затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, но не требования о понуждении к совершению определенных действий.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 09.10.2002 и постановление апелляционной инстанции от 05.01.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13416/2002-47/330 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 01.04.2003 N Ф08-973/2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 1 апреля 2003 года Дело N Ф08-973/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей от истцов - Прилуцкого Г.Г., Бордунова С.О., без участия представителей ответчика - закрытого акционерного общества "Маяк", надлежаще уведомленного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, рассмотрев кассационную жалобу Прилуцкого Г.Г., Апаровича А.А., Бордунова С.О., Полянского В.М. на решение от 09.10.2002 и постановление апелляционной инстанции от 05.01.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13416/2002-47/330, установил следующее.
Прилуцкий Г.Г., Апарович А.А., Бордунов С.О., Полянский В.М. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "Маяк" об обязании совета директоров зарегистрировать выпуск акций 1993 года в количестве 1379 акций и провести отчет о регистрации выпуска акций в количестве 1379 акций.
Решением от 09.10.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.01.2003, суд отказал в удовлетворении исковых требований. Судебные акты мотивированы тем, что выпуск ценных бумаг произведен с нарушением требований законодательства о ценных бумагах, действовавшего на момент принятия обществом решения об увеличении уставного капитала с 1 621 до 3000 рублей. Кроме того, размещение акций второго выпуска произведено незаконно, так как размещение акций производится только после государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Сделки с акциями второго выпуска, произведенные до его государственной регистрации, признаны ничтожными, как не соответствующие требованиям закона и иных нормативных актов.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Прилуцкий Г.Г., Апарович А.А., Бордунов С.О., Полянский В.М. подали кассационную жалобу, в которой просят решение и постановление отменить и принять новый судебный акт на основании следующего. В обоснование жалобы заявители ссылаются на то, что выводы суда основаны на нормах права, не имеющих юридической силы. Судом не приняты во внимание пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признании выпуска акций недействительными", а также устав ЗАО "Маяк". Решение об уменьшении уставного капитала общества принято неуполномоченным органом в лице совета директоров. Истцами пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным выпуска ценных бумаг, установленный статьей 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов".
В судебном заседании заявители-акционеры поддержали доводы кассационной жалобы.
Изучив материалы дела и выслушав заявителей кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что решением учредительной конференции трудового коллектива АНПП "Маяк" от 26.12.90 утвержден устав акционерного предприятия с уставным фондом в размере 1621 рубля (деноминированных) с разделением на 1621 обыкновенную акцию номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Выпуск акций зарегистрирован финансовым управлением Краснодарского крайисполкома (регистрационный N 03-89 от 15.04.91).
Решением Кропоткинского горисполкома от 21.08.91 N 44/3 зарегистрировано АНПП "Маяк". На основании решения общего собрания акционеров от 12.03.92 АНПП "Маяк" преобразовано в АОЗТ "Маяк". Постановлением главы администрации г. Кропоткина от 07.07.92 произведена государственная регистрация АОЗТ "Маяк".
На состоявшемся 08.04.93 собрании акционеров АОЗТ "Маяк" уставный капитал общества увеличен до 3000 рублей путем объявления и последующего размещения 1379 дополнительных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
Администрация г. Кропоткина постановлением от 30.09.93 N 841/2 зарегистрировала дополнения и изменения к уставу общества, касающиеся размера уставного капитала и увеличения количества акций АОЗТ "Маяк". Указанным органом местного самоуправления 18.06.96 зарегистрирован устав ЗАО "Маяк", в котором уставный капитал определен в 3000 рублей.
Решением арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2001 постановление главы администрации г. Кропоткина от 30.09.93 N 841/2 "О регистрации изменений в устав АОЗТ "Маяк"" признано недействительным по тем основаниям, что увеличение уставного капитала произведено с нарушением пунктов 34, 39 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601.
Постановлением совета директоров ЗАО "Маяк" от 11.12.2001 уставный капитал общества с учетом принятого решения арбитражного суда уменьшен до 1621 рубля (деноминированных). Постановлением главы администрации г. Кропоткина от 04.01.2002 зарегистрированы изменения в уставе ЗАО "Маяк" в части уменьшения размера уставного капитала.
Заявители жалобы полагают, что органы управления акционерного общества не приняли необходимых мер по государственной регистрации выпуска дополнительных акций в соответствии с решением общего собрания акционеров от 08.04.93 и в качестве способа защиты интересов акционеров обратились с вышеуказанными требованиями. Однако акционеры избрали способ защиты, не предусмотренный нормами действующего законодательства.
Судом установлено, что регистрация спорных акций в порядке, установленном законодательством, не была произведена. При таких обстоятельствах устав ЗАО "Маяк" в части размера уставного капитала, определенного с учетом дополнительного выпуска акций, и до вынесения решения арбитражного суда от 28.11.2001 не мог быть принят во внимание, как не соответствующий нормам права. После принятия Федерального закона "Об акционерных обществах" увеличение уставного капитала акционерного общества могло произойти в порядке, предусмотренном статьей 28 указанного Закона. Согласно данной статье и статье 10.2 устава ЗАО "Маяк" увеличение уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска акций относится к исключительной компетенции совета директоров общества. Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных акций, способ размещения, цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения, форма оплаты акций, иные условия размещения. На момент обращения с иском процедура эмиссии дополнительных акций регулируется помимо вышеуказанного Закона Стандартами эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30.04.2002 N 16/пс. Отсюда следует, что решение общего собрания акционеров от 08.04.93 об увеличении уставного капитала до 3000 рублей по содержанию не отвечает действующим требованиям к государственной регистрации выпуска акций и в силу этого не является надлежащим документом, необходимым для реализации процедуры эмиссии дополнительных акций.
Другого решения об увеличении уставного капитала общества уполномоченный орган в лице совета директоров общества не принимал. Процедура эмиссии дополнительных акций находится в ведении органов управления акционерного общества, а способом защиты акционеров являются формы контроля за указанными органами, включая их переизбрание.
В соответствии со статьей 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела о признании недействительными решений и действий органов и должностных лиц, затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, но не требования о понуждении к совершению определенных действий.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 09.10.2002 и постановление апелляционной инстанции от 05.01.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13416/2002-47/330 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)