Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
27 сентября 2005 г. Дело N А41-К1-10646\\04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего-судьи Г., протокол судебного заседания вел судья Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ООО ИК "Энергоинвест" к ООО "ИК Энергоинвест", 3-и лица: ООО "СФПК "Инвестиции в производстве", ООО "ИФК "Эдельвейс", ООО "ВФК-Капитал", ООО "ВФК "Резерв", Ф., В., ОАО "Центральный Московский депозитарий", ОАО "Сахалинэнерго", о признании права собственности на акции и истребовании их из чужого незаконного владения, при участии в заседании представителей истца,
ООО ИК "Энергоинвест" обратилось в суд с исковым заявлением о признании права собственности на 19240142 бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО "Сахалинэнерго", находящиеся на лицевом счете ООО "ИК "Энергоинвест", и об обязании ответчика вернуть истцу 19240142 бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО "Сахалинэнерго".
Определением суда от 26.07.2004 по ходатайству истца к участию в деле были привлечены 3-и лица, не заявляющие самостоятельные требования на стороне ответчика: ООО "СФПК "Инвестиции в производстве", ООО "ИФК "Эдельвейс", ООО "ВФК-Капитал", ООО "ВФК "Резерв", Ф., В., ОАО "Центральный Московский депозитарий", ОАО "Сахалинэнерго".
28.07.2005 истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в которых он просил признать право собственности ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск) на 19240142 бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО "Сахалинэнерго", находящиеся на счете ООО "ИК "Энергоинвест" (Московская область) в реестре акционеров ОАО "Сахалининвест" и истребовать данные акции от ООО "ИК Энергоинвест" (Московская область) путем списания 19240142 обыкновенных именных акций ОАО "Сахалинэнерго" со счета ООО "ИК "Энергоинвест" (Московская область) в реестре акционеров ОАО "Сахалинэнерго" и восстановления данных акций ОАО "Сахалинэнерго" на счете (возвращения данных акций на счет) ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск) в реестре акционеров ОАО "Сахалинэнерго". Ходатайство судом принято к рассмотрению.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено. Ходатайство судом принято к рассмотрению.
Ответчик в судебное заседание не явился, заявил ходатайство об отложении слушания дела для истребования постановления о прекращении производства по уголовному делу в отношении Л. и в связи с болезнью представителя.
Истцом представлены в материалы дела копии постановления о прекращении уголовного преследования в отношении Л. от 25.08.2005 и постановление о приостановлении предварительного следствия от 25.08.2005. Документы приобщены к материалам дела.
Суд отклонил ходатайство ответчика об отложении судебного заседания и объявил перерыв рассмотрения дела до 27.09.2005. Об объявлении перерыва ответчик и 3-и лица были надлежаще уведомлены.
Ответчик 27.09.2005 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил в материалы дела ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью представителя.
Истец возражал против отложения судебного разбирательства, т.к. ответчик затягивает его рассмотрение, в материалах дела имеются все документы, необходимые для рассмотрения дела по существу.
Судом ходатайство ответчика отклонено, как необоснованное, т.к. ответчик злоупотребляет своим правом, судом было предоставлено ему время для представления дополнительных документов, по вине ответчика дело приняло крайне затяжной характер. В материалах дела имеется отзыв ответчика, представитель ответчика докладывал в судебном заседании свои возражения по иску.
3-и лица в судебное заседание не явились, извещены о рассмотрении дела надлежащим образом.
Как видно из материалов дела, 27.05.2004 определением суда было принято данное исковое заявление к производству, предварительное судебное заседание назначено на 01.07.2004, ответчик в предварительное судебное заседание не явился, был извещен, документов не представил. 01.07.2004 определением суда судебное разбирательство по делу было назначено на 26.07.2004, ответчик в судебное заседание не явился, в материалах дела отсутствовало уведомление о его извещении, дело было отложено на 14.09.2004 и к участию в деле были привлечены вышеуказанные третьи лица. 14.09.2004 ответчик в судебное заседание явился и представил в материалы дела ходатайство о принятии встречного иска о признании сделки по передаче спорных акций в уставной капитал ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск), судом встречный иск был возвращен, ответчиком определение суда о возврате встречного иска было обжаловано, Десятым арбитражным апелляционным судом определение суда оставлено в силе.
14.09.2004 истцом было заявлено ходатайство о приостановлении производства по данному делу, до вступления в законную силу судебного акта по делу Арбитражного суда Сахалинской области А59-3006/03-С6 по иску ОАО "Сахалинэнерго" к ООО ИК "Энергоинвест" о признании договора купли-продажи акций ОАО "Сахалинэнерго" обыкновенных именных бездокументарных в количестве 8500000, б/н от 21.07.2003, заключенные между ООО ИК "Энергоинвест" и ООО "ВФК-Капитал", недействительным, о признании договора купли-продажи акций ОАО "Сахалинэнерго" обыкновенных именных бездокументарных в количестве 10740142, б/н от 21.07.2003, заключенные между ООО ИК "Энергоинвест" и ООО "СФПК "Инвестиции в производстве", недействительным, о признании генеральной доверенности от 10.07.2003, выданную К. директором ООО ИК "Энергоинвест" Л., недействительной, о признании недействительным залогового распоряжения от 21.07.2003, подписанного от имени ООО ИК "Энергоинвест" Л. и о применении последствий недействительности сделок, а именно купли-продажи акций ОАО "Сахалинэнерго", совершенных между ООО ИК "Энергоинвест" и ООО "ВФК-Капитал" и ООО ИК "Энергоинвест" и ООО "СФПК "Инвестиции в производство", в виде взаимной реституции.
Определением суда от 14.09.2004 ходатайство истца удовлетворено, производство по делу было приостановлено.
Ответчик данное определение суда обжаловал. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2004 определение суда от 14.09.2004 было отменено и в ходатайстве истца о приостановлении производства по делу было отказано.
3-е лицо - ОАО "Сахалинэнерго" - обжаловало данное постановление от 26.11.2004 в кассационную инстанцию. Постановлением ФАС МО от 18.04.2005 данное постановление от 26.11.2004 оставлено в силе.
31.01.2005 извещением суда судебное разбирательство было назначено на 24.02.2005, в связи с возвращением из Десятого арбитражного апелляционного суда у ответчика были запрошены документы, необходимые для рассмотрения дела по существу.
24.02.2005 ответчиком в материалы дела был представлен отзыв на иск, без документов в его подтверждение, представитель в судебное заседание не явился. Судебное заседание было отложено на 15.03.2005. Определением суда от 15.03.2005 судебное заседание было отложено по ходатайству истца для представления материалов уголовного дела, в данном заседании представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, документов в обоснование своих возражений не представил.
27.04.2005 извещением суда дело назначено на 24.05.2005, после возвращения из ФАС МО. Ответчику было предложено представить подлинные уставные документы на момент заключения договоров купли-продажи акций (копии в дело), подлинные договора купли-продажи акций, подлинные документы об исполнении договоров купли-продажи акций.
24.05.2005 ответчик в судебное заседание не явился, затребуемые судом документы не представил, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с неизвещением 3-х лиц. Судом судебное разбирательство отложено на 28.06.2005, ответчику предложено повторно представить вышеназванные документы. 28.06.2005 ответчик в судебное заседание не явился, документов не представил, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с болезнью представителя. Судебное разбирательство отложено по ходатайству ответчика на 28.07.2005, ответчику в 3-й раз было предложено представить вышеуказанные документы. 28.07.2005 в судебное заседание явилась представитель ответчика Т., которая документы по определению суда не представила, заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства для их представления. Судебное разбирательство по делу было отложено на 20.09.2005, ответчику в 4-й раз было предложено представить вышеуказанное документы. 20.09.2005 ответчик в судебное заседание не явился, извещен, представил в материалы дела ходатайство об отложении судебного разбирательства для истребования постановления о прекращении уголовного дела в отношении Л. Судом объявлен перерыв в судебном разбирательстве до 27.09.2005. Ответчик и 3-и лица были надлежаще уведомлены о перерыве. Ответчик 27.09.2005 в судебное заседание не явился, представил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью представителя.
При таких обстоятельствах и в связи с тем, что дело приняло крайне затяжной характер по вине ответчика, в деле имеются все документы, необходимые для рассмотрения дела по существу, суд рассматривает дело без участия ответчика и 3-х лиц по имеющимся в материалах дела документам в порядке ст. ст. 124, 123, 156 АПК РФ.
Кроме того, в Арбитражном суде Сахалинской области рассматривается дело А59-30005\\03-С6 о признании договоров купли-продажи, заключенных между ООО ИК "Энергоинвест" и ООО "ВФК-Капитал" и ООО ИК "Энергоинвест" и ООО "СФПК Инвестиции в производство", вышеуказанных акций недействительными.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении своих требований, ссылаясь на то, что выбытие спорных акций произошло в результате хищения, что подтверждается материалами уголовного дела N 422571, по которому ООО ИК "Энергоинвест" было признано потерпевшим, ответчик не является добросовестным приобретателем, получившим акции безвозмездно (п. 2 ст. 302 ГК РФ), договоры купли-продажи спорных акций являются незаключенными.
Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, документов в обоснование возражений не представил (л. д. 114 т. 3), считает, что на момент заключения сделок по продаже спорных акций Л. являлся легитимным директором, и нет оснований утверждать, что договоры подписаны ненадлежащим лицом. Кроме того, считает, что истец не является собственником проданных им акций в связи с незаконным их внесением в его уставной капитал.
3-е лицо - ОАО "Сахалинэнерго" - поддерживало исковые требования истца по основаниям, изложенным в отзыве (л. д. 11 - 16 т. 4).
3-е лицо - Ф. - в представленном в материалы дела отзыве иск не признал, просит в иске отказать, т.к. истец не может считаться собственником спорных акций.
3-е лицо - ООО "СФПК Инвестиции в производство" - в представленном отзыве иск не признал, просит в иске отказать, т.к. считает, что спорные акции им были оплачены в установленном порядке, у истца нет доказательств, что имущество было потеряно, похищено или иным образом выбыло из владения собственника помимо его воли. Следовательно, в порядке ст. 302 ГК РФ собственник вправе взыскать имущество у добросовестного приобретателя. Кроме того, считает, что истец не представил доказательств, что сделки о продаже спорных акций могут быть признаны недействительными.
3-е лицо - В. - иск не признал, просит в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве (л. д. 28 - 26 т. 4), т.к. считает, что истец не является собственником акций, не имеет права их требовать и истец не доказал, что имущество выбыло из его владения помимо его воли (ст. 302 ГК РФ). Истец не дал объяснений, на основании чего сделки о продаже акций могут быть признаны мнимыми, и как физические лица и организации, ставшие акционерами после 10.07.2003, могли знать результаты собрания Акционерного общества от 04.06.2003.
3-е лицо - "ВФК-Капитал" - в отзыве (л. д. 30 - 31 т. 4) просит в иске отказать, иск не признало по основаниям, изложенным в отзывах вышеуказанных 3-х лиц.
3-е лицо - ООО "ИФК "Эдельвейс" - просит в иске отказать (л. д. 34 т. 2).
ОАО "ЦДМ" отзывы не представило.
Суд, изучив материалы дела, выслушав истца, установил следующее.
В 1998 году единственным учредителем ОАО "Сахалинэнерго" было образовано ООО ИК "Энергоинвест", которое было зарегистрировано 24.02.1998 администрацией г. Южно-Сахалинск.
С 25.03.1998 по 25.05.1999 было передано единственным участником ООО ИК "Энергоинвест" в качестве неденежного вклада в увеличение уставного капитала и приобретено самим ООО ИК "Энергоинвест" 19280451 акция ОАО "Сахалинэнерго" (уставные документы, решение учредителя (л. д. 55 - 84 т. 1). 28.06.2001 акции ОАО "Сахалинэнерго", принадлежащие ООО ИК "Энергоинвест", были заложены по договору залога N SAN/ZL/029/2003 в АКБ "Росбанк" под обеспечение кредитного договора с тремя дополнительными соглашениями от 27.09.2001, 09.10.2001 от 31.07.2002, выданного АКБ "Росбанк" ОАО "Сахалинэнерго" (л. д. 85 - 107), согласно которым ООО ИК "Энергоинвест" (залогодатель) передает, а залогодержатель - ОАО "АКБ "Росбанк" - принимает в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ОАО "Сахалинэнерго" (заемщик) вытекающих из кредитного договора N SAN\\RK\\050\\03 от 09.06.2003, заключенного между заемщиком и залогодержателем, в залог акции: обыкновенные именные акции ОАО "Сахалинэнерго" - код государственной регистрации выпуска акций 61-1п-0181 от 15.02.1995, количеством 40309, номинальной стоимостью 1 руб., общей номинальной стоимостью 40309 руб., и - код 61-1п-0186 от 27.06.1995, количеством 19240142, номинальной стоимостью 1 руб., общей номинальной стоимостью 119240142 руб. Всего: 19280451 руб.
04.06.2003 на годовом общем собрании акционеров ОАО "Сахалинэнерго" была принята новая редакция устава Общества.
05.06.2003 генеральный директор Общества Т. принял решение об отстранении от должности директора ООО ИК "Энергоинвест" К. и назначил на эту должность Л.
Согласно решению Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области по делу 2-8686\\2003 от 25.12.2003 по иску Л. к ОАО "Сахалинэнерго" о возложении обязанности выполнить условия трудового договора, с уточнением о взыскании с Общества, согласно контракту на управление предприятием от 07.06.2003, суммы, эквивалентной на момент расчетов 55000 долларов США, установлено: решением единственного учредителя ООО ИК "Энергоинвест" - ОАО "Сахалинэнерго", в лице Т., от 05.06.2003 Л. был назначен на должность директора ООО ИК "Энергоинвест" ОАО "Сахалинэнерго" с 07.06.2003 приказом генерального директора ОАО "Сахалинэнерго" от 06.06.2003 N 134-К, Л. 07.06.2003 назначен на должность директора ООО ИК "Энергоинвест" ОАО "Сахалинэнерго" с заключением контракта до 07.06.2006. Л. приступил к своим обязанностям, согласно табелям учета рабочего времени на июнь 2003 года.
Данное решение вступило в законную силу.
10.07.2003 Л., действуя от имени директора ООО ИК "Энергоинвест", выдал генеральную доверенность К., по которой последний получил полномочия директора ООО ИК "Энергоинвест".
21.07.2003 Л. снял в реестре акционеров ОАО "Сахалинэнерго", реестродержателем которого является ОАО "Центральный Московский депозитарий", залоговое обременение с 19240142 акций ОАО "Сахалинэнерго" из 19280451 акции Общества, принадлежащих ООО ИК "Энергоинвест" на праве собственности и находящихся в залоге у Южно-Сахалинского филиала ОАО АКБ "Росбанк".
21.07.2003 К., действуя на основании генеральной доверенности, подписал передаточные распоряжения на передачу этих акций на лицевые счета в реестре акционеров ОАО "Сахалинэнерго" ООО "СФПК Инвестиции в производство" (10740142 акции) и ООО "ВФК-Капитал" (8500000 акций) на основании договоров купли-продажи от 21.07.2003 б/н.
21.07.2003 по договору купли-продажи N 2107\\02-SLEN от 21.07.2003 10750142 штуки акций ОАО "Сахалинэнерго" списывают со счета ООО "СПФК "Инвестиции в производство" на счет ООО "ИФК Эдельвейс".
21.07.2003 по договору купли-продажи N 2107/01-SLEN от 21.07.2003 8975350 штук акций ОАО "Сахалинэнерго" списывают со счета ООО "ВФК-Капитал" на счет ООО "ВФК-Резерв", в указанное количество акций входит 8500000 штук акций ОАО "Сахалинэнерго", полученных 21.07.2003 от ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск).
22.07.2003 по договору купли-продажи N 2107/04-SLEN от 21.07.2003 15000000 штук акций Общества списываются со счета ООО "ВФК-Резерв" на счет В., в указанное количество акций входит 4250000 штук акций - половины от 8500000 штук акций Общества, полученных 21.07.2003 от ООО "ВФК-Капитал".
22.07.2003 по договору купли-продажи N 2107/03-SLEN от 21.07.2003 15000000 штук акций Общества списываются со счета ООО "ВФК-Резерв" на счет Ф., в указанное количество акций входит 4250000 штук акций - половина от 8500000 штук акций Общества, полученных 21.07.2003 от ООО "ВФК-Капитал".
09.10.2003 по договору купли-продажи N 0910\\01-SLEN от 09.10.2003 5554673 штуки акций Общества списывается со счета ООО "ИФК "Эдельвейс" на счет Ф., в указанное количество акций входит 5370071 штука акций - половина от 10740142 штук акций Общества, полученных 21.07.2003 от ООО "СПФК "Инвестиции в производство".
09.10.2003 по договору купли-продажи N 0910\\01-SLEN от 09.10.2003 5554673 штук акций Общества списывается со счета ООО "ИФК "Эдельвейс" на счет В., в указанное количество акций входит 5370071 штука акций - половина от 10740142 штук акций Общества, полученных 21.07.2003 от ООО "СПФК "Инвестиции в производстве".
19.02.2004 по договору купли-продажи N 2001\\01-SLEN от 20.01.2004 21250064 штуки акций Общества списываются со счета В. на счет ООО "ИК "Энергоинвест" (Московская область), свидетельство о регистрации N 103500446082 от 24.03.2003, выданное ИМНС РФ России г. Красногорск, в указанное количество входит 4250000 штук акций (половина от 8500000 штук акций), полученных 22.07.2003 от ООО "ВФК-Резерв", и 5370071 штука акций (половина от 10740142 штук акций), полученных 09.10.2003 от ООО "ИФК "Эдельвейс", что в совокупности составляет 9640071 штук акций - половину от 19240142 штук акций Общества, ранее принадлежавших ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск).
19.02.2004 по договору купли-продажи N 2001\\02-SLEN от 20.01.2004 21250064 штуки акций Общества списывается со счета Ф. на счет ООО "ИК Энергоинвест" (Московская область), в указанное количество входит 4250000 штук акций (половина от 8500000 штук акций), полученных 22.07.2003 от ООО "ВФК-Резерв" и 5370071 штука акций (половина от 10740142 штук акций), полученных 09.10.2003 от ООО "ИФК "Эдельвейс", что в совокупности составляет 9640071 штуку акций - половину от 19240142 штук акций Общества, ранее принадлежащих ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск).
В результате вышеуказанных операций 19240142 штук акций ОАО "Сахалинэнерго" до 21.07.2003, находившихся на счете ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск), с 19.02.2004 находятся на счете ООО "ИК "Энергоинвест" (Московская область, г. Красногорск).
ООО "ИК "Энергоинвест" (Московская область) учреждено и зарегистрировано 24.03.2003 единственным учредителем - ООО "Финэкспорт".
03.09.2003 начался процесс ликвидации и 12.02.2004 ООО "Финэксперт" было ликвидировано.
На 26.05.2004 по данным ИФНС РФ по г. Красногорску ООО "Финэксперт" значится единственным участником ООО "ИК "Энергоинвест" (г. Красногорск).
В настоящее время учредителем Общества является гр. Т. (л. д. 51 - 71 т. 7).
27.09.2004 заместителем прокуратуры г. Южно-Сахалинск вынесено постановление о возбуждении уголовного дела в отношении Л., в деяниях которого усматриваются признаки преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ (уголовное дело N 422571) (л. д. 18 - 20 т. 5).
20.06.2005 истец признан потерпевшим по уголовному делу N 422571 (л. д. 27 - 28 т. 7), т.к. деньги за акции им не получены до настоящего времени.
25.08.2005 вынесено постановление о прекращении уголовного производства в отношении подозреваемого Л.
25.08.2005 вынесено постановление о приостановлении предварительного следствия по уголовному делу N 422571.
Данные факты подтверждаются материалами уголовного дела N 422571, копии из которого представлены в материалы настоящего дела.
Согласно схеме движения акций ОАО "Сахалинэнерго", выбывших из владения ООО ИК "Энергоинвест" г. Южно-Сахалинск, установленной в ходе проведения следственных мероприятий (л. д. 152 - 153 т. 5), (и схемы л. д. 125 т. 1), видно, что генеральные директора ООО "СФПК "Инвестиции в производство" и ООО "ИФК "Эдельвейс" в период совершения вышеуказанных сделок данных сделок не совершали, доверенностей на их совершение не давали, т.к. Г., являющейся ген. директором ООО "ИФК "Эдельвейс", никакого Общества не учреждал, в ноябре 2002 г. им был утерян паспорт, который потом подкинули. К. с 29.05.2003 являлся юрисконсультом ООО "ИФК "Эдельвейс", был уполномоченным по доверенности N 14803/01 на совершение юридических действий от ООО "ВФК-Резерв". Передаточные распоряжения от ООО "ЦМД" были подписаны А. по доверенности N 118/12-3 на совершение сделок, которая получала указания по электронной форме от ЗАО "ВФК". К. подписывал данные передаточные распоряжения. Участниками ООО "ВФК-Резерв" в момент совершения сделок являлись Ф. - 50% долей в уставном капитале и В. - 50% доли в уставном капитале.
Кроме того, как видно из материалов дела, К. от ООО "ИК "Энергоинвест" (г. Красногорск Московской области) была выдана доверенность на представление интересов при реализации прав акционера в отношении всех принадлежащих Обществу акций ОАО "Сахалинэнерго" в количестве 42101284 штук от 26.05.2005.
Кроме того, согласно представленному письму ФНС России УФНС России по г. Москве в базе данных ЕГРЮЛ отсутствуют сведения в отношении ООО "СВПК Инвестиции в производство", ООО "ВФК-Капитал", ООО "ВФК "Резерв" по представленным судом реквизитам.
Факт хищения вышеуказанных акций у ООО ИК "Энергоинвест" подтвержден постановлением следственных органов по уголовному делу N 422571.
В настоящий момент расследование по уголовному делу N 422571 приостановлено по п. 1 ч. 1 ст. 208 УПК РФ для установления лиц, причастных к совершению хищения у истца спорных акций.
Судом неоднократно было предложено ответчику и 3-м лицам представить документы в обоснование своих возражений, в т.ч. подлинные договора купли-продажи, и доказательства их оплаты.
На момент рассмотрения дела ответчик и 3-и лица не представили никаких документов в обоснование своих возражений, в связи с чем нарушили ст. 65 АПК РФ.
Как видно из материалов дела, в т.ч. из справок ОАО АКБ "Росбанк", Сахалинского банка "Итуруп", банка "Долинск", где находятся счета истца, и выписки с расчетного счета истца, движение денежных средств по счету истца за период с 29.05.2001 по 05.02.2004 отсутствовало по договорам купли-продажи спорных акций (л. д. 86 - 113 т. 3), истцу не поступали денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи акций.
У суда отсутствует возможность исследовать подлинные договора купли-продажи спорных акций, документы по оплате 3-ми лицами спорных акций по данным договорам, т.к. данные документы не представлены ответчиком и 3-ми сторонами.
В случае если данные документы ответчиком будут представлены в материалы дела и исследованы судом в деле Арбитражного суда Сахалинской области N А59-3006\\03-С6 и по делу будет принят судебный акт, который будет иметь преюдициальное значение для настоящего дела, то судом настоящее дело по ходатайству сторон может быть рассмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам.
Как следует из материалов дела, ООО "ИК "Энергоинвест" (г. Красногорск Московской области) является недобросовестным приобретателем спорных акций, что следует из материалов уголовного дела, кроме того, 3-и лица приобретали спорные акции, ранее принадлежавшие истцу, несмотря на то что данные акции находились в споре, что подтверждается исковым заявлением ООО "ВФК-Резерв", поданным 02.06.2003 в Арбитражный суд г. Москвы, к истцу с требованием о признании незаконной передачи 19280451 акции ОАО "Сахалинэнерго" от ОАО "Сахалинэнерго" в уставной капитал ООО ИК "Энергоинвест", а 01.09.2003 отказались от иска. Также 3-и лица являлись акционерами ОАО "Сахалинэнерго" и принимали участие в годовом общем собрании акционером Общества от 04.06.2003. Интересы 3-х лиц представлял один представитель К., который действовал по доверенностям или являлся работником 3-х лиц. Доказательств заключения договоров и оплаты приобретенных спорных акций ни ответчик, ни 3-и лица не представили.
Кроме того, как следует из уголовного дела, спорные акции выбыли из владения истца помимо воли собственника (факт хищения установлен следственными органами). П. 2 статьи 302 ГК РФ определяет возможность истребования имущества и у добросовестного приобретателя, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.
Таким образом, истец может истребовать имущество даже у добросовестного приобретателя. При таких обстоятельствах, суд считает требования истца обоснованными, соответствующими закону, обстоятельствам дела и подлежащими удовлетворению.
Доводы ответчика и 3-х лиц, кроме ОАО "Сахалинэнерго", что истец не имеет права обращаться с данными требованиями, т.к. не является собственником, суд считает необоснованными, т.к. материалами уголовного дела подтвержден факт хищения у истца спорных акций. Кроме того, ответчик и 3-е лица не представили в материалы дела подлинные договора купли-продажи и документы по оплате данных сделок, в связи с чем у суда отсутствует возможность для дачи им оценки. Факт нахождения истребуемого имущества у ответчика не отрицается самим ответчиком, в соответствии с ч. 2 ст. 70 АПК РФ не требует дальнейшего доказывания.
При таких обстоятельствах исковые требования истца подлежат удовлетворению, т.к. все договоры купли-продажи акций ОАО "Сахалинэнерго" за период с 21.07 2003 по 19.02.2004 являются незаключенными, т.к. сторонами по договорам не представлены в суд доказательства заключения договоров и их исполнения.
При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка от уплаты госпошлины.
В связи с тем, что спор возник по вине ответчика, требования истца судом были признаны обоснованными. С ответчика подлежат взысканию в доход федерального бюджета госпошлина в размере 2000 рублей.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167, 183, 301, 302 ГК РФ, ст. ст. 65, 123, 124, 152, 111, 112, 156, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
признать право собственности ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск) на 19240142 бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО "Сахалинэнерго", находящиеся на счете ООО "ИК "Энергоинвест" (Московская область) в реестре акционеров ОАО "Сахалининвест".
Истребовать 19240142 бездокументарные именные обыкновенные акции от ООО "ИК Энергоинвест" (Московская область) путем списания 19240142 бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО "Сахалинэнерго" со счета ООО "ИК "Энергоинвест" (Московская область) в реестре акционеров ОАО "Сахалинэнерго".
Восстановить 19240142 бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО "Сахалинэнерго" на счете (возвращение данных акций на счет) ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск) в реестре акционеров ОАО "Сахалинэнерго".
Взыскать с ООО "ИК Энергоинвест" (Московская область) в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 27.09.2005, 30.09.2005 ПО ДЕЛУ N А41-К1-10646\\04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
27 сентября 2005 г. Дело N А41-К1-10646\\04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего-судьи Г., протокол судебного заседания вел судья Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ООО ИК "Энергоинвест" к ООО "ИК Энергоинвест", 3-и лица: ООО "СФПК "Инвестиции в производстве", ООО "ИФК "Эдельвейс", ООО "ВФК-Капитал", ООО "ВФК "Резерв", Ф., В., ОАО "Центральный Московский депозитарий", ОАО "Сахалинэнерго", о признании права собственности на акции и истребовании их из чужого незаконного владения, при участии в заседании представителей истца,
УСТАНОВИЛ:
ООО ИК "Энергоинвест" обратилось в суд с исковым заявлением о признании права собственности на 19240142 бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО "Сахалинэнерго", находящиеся на лицевом счете ООО "ИК "Энергоинвест", и об обязании ответчика вернуть истцу 19240142 бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО "Сахалинэнерго".
Определением суда от 26.07.2004 по ходатайству истца к участию в деле были привлечены 3-и лица, не заявляющие самостоятельные требования на стороне ответчика: ООО "СФПК "Инвестиции в производстве", ООО "ИФК "Эдельвейс", ООО "ВФК-Капитал", ООО "ВФК "Резерв", Ф., В., ОАО "Центральный Московский депозитарий", ОАО "Сахалинэнерго".
28.07.2005 истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в которых он просил признать право собственности ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск) на 19240142 бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО "Сахалинэнерго", находящиеся на счете ООО "ИК "Энергоинвест" (Московская область) в реестре акционеров ОАО "Сахалининвест" и истребовать данные акции от ООО "ИК Энергоинвест" (Московская область) путем списания 19240142 обыкновенных именных акций ОАО "Сахалинэнерго" со счета ООО "ИК "Энергоинвест" (Московская область) в реестре акционеров ОАО "Сахалинэнерго" и восстановления данных акций ОАО "Сахалинэнерго" на счете (возвращения данных акций на счет) ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск) в реестре акционеров ОАО "Сахалинэнерго". Ходатайство судом принято к рассмотрению.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено. Ходатайство судом принято к рассмотрению.
Ответчик в судебное заседание не явился, заявил ходатайство об отложении слушания дела для истребования постановления о прекращении производства по уголовному делу в отношении Л. и в связи с болезнью представителя.
Истцом представлены в материалы дела копии постановления о прекращении уголовного преследования в отношении Л. от 25.08.2005 и постановление о приостановлении предварительного следствия от 25.08.2005. Документы приобщены к материалам дела.
Суд отклонил ходатайство ответчика об отложении судебного заседания и объявил перерыв рассмотрения дела до 27.09.2005. Об объявлении перерыва ответчик и 3-и лица были надлежаще уведомлены.
Ответчик 27.09.2005 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил в материалы дела ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью представителя.
Истец возражал против отложения судебного разбирательства, т.к. ответчик затягивает его рассмотрение, в материалах дела имеются все документы, необходимые для рассмотрения дела по существу.
Судом ходатайство ответчика отклонено, как необоснованное, т.к. ответчик злоупотребляет своим правом, судом было предоставлено ему время для представления дополнительных документов, по вине ответчика дело приняло крайне затяжной характер. В материалах дела имеется отзыв ответчика, представитель ответчика докладывал в судебном заседании свои возражения по иску.
3-и лица в судебное заседание не явились, извещены о рассмотрении дела надлежащим образом.
Как видно из материалов дела, 27.05.2004 определением суда было принято данное исковое заявление к производству, предварительное судебное заседание назначено на 01.07.2004, ответчик в предварительное судебное заседание не явился, был извещен, документов не представил. 01.07.2004 определением суда судебное разбирательство по делу было назначено на 26.07.2004, ответчик в судебное заседание не явился, в материалах дела отсутствовало уведомление о его извещении, дело было отложено на 14.09.2004 и к участию в деле были привлечены вышеуказанные третьи лица. 14.09.2004 ответчик в судебное заседание явился и представил в материалы дела ходатайство о принятии встречного иска о признании сделки по передаче спорных акций в уставной капитал ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск), судом встречный иск был возвращен, ответчиком определение суда о возврате встречного иска было обжаловано, Десятым арбитражным апелляционным судом определение суда оставлено в силе.
14.09.2004 истцом было заявлено ходатайство о приостановлении производства по данному делу, до вступления в законную силу судебного акта по делу Арбитражного суда Сахалинской области А59-3006/03-С6 по иску ОАО "Сахалинэнерго" к ООО ИК "Энергоинвест" о признании договора купли-продажи акций ОАО "Сахалинэнерго" обыкновенных именных бездокументарных в количестве 8500000, б/н от 21.07.2003, заключенные между ООО ИК "Энергоинвест" и ООО "ВФК-Капитал", недействительным, о признании договора купли-продажи акций ОАО "Сахалинэнерго" обыкновенных именных бездокументарных в количестве 10740142, б/н от 21.07.2003, заключенные между ООО ИК "Энергоинвест" и ООО "СФПК "Инвестиции в производстве", недействительным, о признании генеральной доверенности от 10.07.2003, выданную К. директором ООО ИК "Энергоинвест" Л., недействительной, о признании недействительным залогового распоряжения от 21.07.2003, подписанного от имени ООО ИК "Энергоинвест" Л. и о применении последствий недействительности сделок, а именно купли-продажи акций ОАО "Сахалинэнерго", совершенных между ООО ИК "Энергоинвест" и ООО "ВФК-Капитал" и ООО ИК "Энергоинвест" и ООО "СФПК "Инвестиции в производство", в виде взаимной реституции.
Определением суда от 14.09.2004 ходатайство истца удовлетворено, производство по делу было приостановлено.
Ответчик данное определение суда обжаловал. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2004 определение суда от 14.09.2004 было отменено и в ходатайстве истца о приостановлении производства по делу было отказано.
3-е лицо - ОАО "Сахалинэнерго" - обжаловало данное постановление от 26.11.2004 в кассационную инстанцию. Постановлением ФАС МО от 18.04.2005 данное постановление от 26.11.2004 оставлено в силе.
31.01.2005 извещением суда судебное разбирательство было назначено на 24.02.2005, в связи с возвращением из Десятого арбитражного апелляционного суда у ответчика были запрошены документы, необходимые для рассмотрения дела по существу.
24.02.2005 ответчиком в материалы дела был представлен отзыв на иск, без документов в его подтверждение, представитель в судебное заседание не явился. Судебное заседание было отложено на 15.03.2005. Определением суда от 15.03.2005 судебное заседание было отложено по ходатайству истца для представления материалов уголовного дела, в данном заседании представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, документов в обоснование своих возражений не представил.
27.04.2005 извещением суда дело назначено на 24.05.2005, после возвращения из ФАС МО. Ответчику было предложено представить подлинные уставные документы на момент заключения договоров купли-продажи акций (копии в дело), подлинные договора купли-продажи акций, подлинные документы об исполнении договоров купли-продажи акций.
24.05.2005 ответчик в судебное заседание не явился, затребуемые судом документы не представил, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с неизвещением 3-х лиц. Судом судебное разбирательство отложено на 28.06.2005, ответчику предложено повторно представить вышеназванные документы. 28.06.2005 ответчик в судебное заседание не явился, документов не представил, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с болезнью представителя. Судебное разбирательство отложено по ходатайству ответчика на 28.07.2005, ответчику в 3-й раз было предложено представить вышеуказанные документы. 28.07.2005 в судебное заседание явилась представитель ответчика Т., которая документы по определению суда не представила, заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства для их представления. Судебное разбирательство по делу было отложено на 20.09.2005, ответчику в 4-й раз было предложено представить вышеуказанное документы. 20.09.2005 ответчик в судебное заседание не явился, извещен, представил в материалы дела ходатайство об отложении судебного разбирательства для истребования постановления о прекращении уголовного дела в отношении Л. Судом объявлен перерыв в судебном разбирательстве до 27.09.2005. Ответчик и 3-и лица были надлежаще уведомлены о перерыве. Ответчик 27.09.2005 в судебное заседание не явился, представил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью представителя.
При таких обстоятельствах и в связи с тем, что дело приняло крайне затяжной характер по вине ответчика, в деле имеются все документы, необходимые для рассмотрения дела по существу, суд рассматривает дело без участия ответчика и 3-х лиц по имеющимся в материалах дела документам в порядке ст. ст. 124, 123, 156 АПК РФ.
Кроме того, в Арбитражном суде Сахалинской области рассматривается дело А59-30005\\03-С6 о признании договоров купли-продажи, заключенных между ООО ИК "Энергоинвест" и ООО "ВФК-Капитал" и ООО ИК "Энергоинвест" и ООО "СФПК Инвестиции в производство", вышеуказанных акций недействительными.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении своих требований, ссылаясь на то, что выбытие спорных акций произошло в результате хищения, что подтверждается материалами уголовного дела N 422571, по которому ООО ИК "Энергоинвест" было признано потерпевшим, ответчик не является добросовестным приобретателем, получившим акции безвозмездно (п. 2 ст. 302 ГК РФ), договоры купли-продажи спорных акций являются незаключенными.
Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, документов в обоснование возражений не представил (л. д. 114 т. 3), считает, что на момент заключения сделок по продаже спорных акций Л. являлся легитимным директором, и нет оснований утверждать, что договоры подписаны ненадлежащим лицом. Кроме того, считает, что истец не является собственником проданных им акций в связи с незаконным их внесением в его уставной капитал.
3-е лицо - ОАО "Сахалинэнерго" - поддерживало исковые требования истца по основаниям, изложенным в отзыве (л. д. 11 - 16 т. 4).
3-е лицо - Ф. - в представленном в материалы дела отзыве иск не признал, просит в иске отказать, т.к. истец не может считаться собственником спорных акций.
3-е лицо - ООО "СФПК Инвестиции в производство" - в представленном отзыве иск не признал, просит в иске отказать, т.к. считает, что спорные акции им были оплачены в установленном порядке, у истца нет доказательств, что имущество было потеряно, похищено или иным образом выбыло из владения собственника помимо его воли. Следовательно, в порядке ст. 302 ГК РФ собственник вправе взыскать имущество у добросовестного приобретателя. Кроме того, считает, что истец не представил доказательств, что сделки о продаже спорных акций могут быть признаны недействительными.
3-е лицо - В. - иск не признал, просит в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве (л. д. 28 - 26 т. 4), т.к. считает, что истец не является собственником акций, не имеет права их требовать и истец не доказал, что имущество выбыло из его владения помимо его воли (ст. 302 ГК РФ). Истец не дал объяснений, на основании чего сделки о продаже акций могут быть признаны мнимыми, и как физические лица и организации, ставшие акционерами после 10.07.2003, могли знать результаты собрания Акционерного общества от 04.06.2003.
3-е лицо - "ВФК-Капитал" - в отзыве (л. д. 30 - 31 т. 4) просит в иске отказать, иск не признало по основаниям, изложенным в отзывах вышеуказанных 3-х лиц.
3-е лицо - ООО "ИФК "Эдельвейс" - просит в иске отказать (л. д. 34 т. 2).
ОАО "ЦДМ" отзывы не представило.
Суд, изучив материалы дела, выслушав истца, установил следующее.
В 1998 году единственным учредителем ОАО "Сахалинэнерго" было образовано ООО ИК "Энергоинвест", которое было зарегистрировано 24.02.1998 администрацией г. Южно-Сахалинск.
С 25.03.1998 по 25.05.1999 было передано единственным участником ООО ИК "Энергоинвест" в качестве неденежного вклада в увеличение уставного капитала и приобретено самим ООО ИК "Энергоинвест" 19280451 акция ОАО "Сахалинэнерго" (уставные документы, решение учредителя (л. д. 55 - 84 т. 1). 28.06.2001 акции ОАО "Сахалинэнерго", принадлежащие ООО ИК "Энергоинвест", были заложены по договору залога N SAN/ZL/029/2003 в АКБ "Росбанк" под обеспечение кредитного договора с тремя дополнительными соглашениями от 27.09.2001, 09.10.2001 от 31.07.2002, выданного АКБ "Росбанк" ОАО "Сахалинэнерго" (л. д. 85 - 107), согласно которым ООО ИК "Энергоинвест" (залогодатель) передает, а залогодержатель - ОАО "АКБ "Росбанк" - принимает в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ОАО "Сахалинэнерго" (заемщик) вытекающих из кредитного договора N SAN\\RK\\050\\03 от 09.06.2003, заключенного между заемщиком и залогодержателем, в залог акции: обыкновенные именные акции ОАО "Сахалинэнерго" - код государственной регистрации выпуска акций 61-1п-0181 от 15.02.1995, количеством 40309, номинальной стоимостью 1 руб., общей номинальной стоимостью 40309 руб., и - код 61-1п-0186 от 27.06.1995, количеством 19240142, номинальной стоимостью 1 руб., общей номинальной стоимостью 119240142 руб. Всего: 19280451 руб.
04.06.2003 на годовом общем собрании акционеров ОАО "Сахалинэнерго" была принята новая редакция устава Общества.
05.06.2003 генеральный директор Общества Т. принял решение об отстранении от должности директора ООО ИК "Энергоинвест" К. и назначил на эту должность Л.
Согласно решению Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области по делу 2-8686\\2003 от 25.12.2003 по иску Л. к ОАО "Сахалинэнерго" о возложении обязанности выполнить условия трудового договора, с уточнением о взыскании с Общества, согласно контракту на управление предприятием от 07.06.2003, суммы, эквивалентной на момент расчетов 55000 долларов США, установлено: решением единственного учредителя ООО ИК "Энергоинвест" - ОАО "Сахалинэнерго", в лице Т., от 05.06.2003 Л. был назначен на должность директора ООО ИК "Энергоинвест" ОАО "Сахалинэнерго" с 07.06.2003 приказом генерального директора ОАО "Сахалинэнерго" от 06.06.2003 N 134-К, Л. 07.06.2003 назначен на должность директора ООО ИК "Энергоинвест" ОАО "Сахалинэнерго" с заключением контракта до 07.06.2006. Л. приступил к своим обязанностям, согласно табелям учета рабочего времени на июнь 2003 года.
Данное решение вступило в законную силу.
10.07.2003 Л., действуя от имени директора ООО ИК "Энергоинвест", выдал генеральную доверенность К., по которой последний получил полномочия директора ООО ИК "Энергоинвест".
21.07.2003 Л. снял в реестре акционеров ОАО "Сахалинэнерго", реестродержателем которого является ОАО "Центральный Московский депозитарий", залоговое обременение с 19240142 акций ОАО "Сахалинэнерго" из 19280451 акции Общества, принадлежащих ООО ИК "Энергоинвест" на праве собственности и находящихся в залоге у Южно-Сахалинского филиала ОАО АКБ "Росбанк".
21.07.2003 К., действуя на основании генеральной доверенности, подписал передаточные распоряжения на передачу этих акций на лицевые счета в реестре акционеров ОАО "Сахалинэнерго" ООО "СФПК Инвестиции в производство" (10740142 акции) и ООО "ВФК-Капитал" (8500000 акций) на основании договоров купли-продажи от 21.07.2003 б/н.
21.07.2003 по договору купли-продажи N 2107\\02-SLEN от 21.07.2003 10750142 штуки акций ОАО "Сахалинэнерго" списывают со счета ООО "СПФК "Инвестиции в производство" на счет ООО "ИФК Эдельвейс".
21.07.2003 по договору купли-продажи N 2107/01-SLEN от 21.07.2003 8975350 штук акций ОАО "Сахалинэнерго" списывают со счета ООО "ВФК-Капитал" на счет ООО "ВФК-Резерв", в указанное количество акций входит 8500000 штук акций ОАО "Сахалинэнерго", полученных 21.07.2003 от ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск).
22.07.2003 по договору купли-продажи N 2107/04-SLEN от 21.07.2003 15000000 штук акций Общества списываются со счета ООО "ВФК-Резерв" на счет В., в указанное количество акций входит 4250000 штук акций - половины от 8500000 штук акций Общества, полученных 21.07.2003 от ООО "ВФК-Капитал".
22.07.2003 по договору купли-продажи N 2107/03-SLEN от 21.07.2003 15000000 штук акций Общества списываются со счета ООО "ВФК-Резерв" на счет Ф., в указанное количество акций входит 4250000 штук акций - половина от 8500000 штук акций Общества, полученных 21.07.2003 от ООО "ВФК-Капитал".
09.10.2003 по договору купли-продажи N 0910\\01-SLEN от 09.10.2003 5554673 штуки акций Общества списывается со счета ООО "ИФК "Эдельвейс" на счет Ф., в указанное количество акций входит 5370071 штука акций - половина от 10740142 штук акций Общества, полученных 21.07.2003 от ООО "СПФК "Инвестиции в производство".
09.10.2003 по договору купли-продажи N 0910\\01-SLEN от 09.10.2003 5554673 штук акций Общества списывается со счета ООО "ИФК "Эдельвейс" на счет В., в указанное количество акций входит 5370071 штука акций - половина от 10740142 штук акций Общества, полученных 21.07.2003 от ООО "СПФК "Инвестиции в производстве".
19.02.2004 по договору купли-продажи N 2001\\01-SLEN от 20.01.2004 21250064 штуки акций Общества списываются со счета В. на счет ООО "ИК "Энергоинвест" (Московская область), свидетельство о регистрации N 103500446082 от 24.03.2003, выданное ИМНС РФ России г. Красногорск, в указанное количество входит 4250000 штук акций (половина от 8500000 штук акций), полученных 22.07.2003 от ООО "ВФК-Резерв", и 5370071 штука акций (половина от 10740142 штук акций), полученных 09.10.2003 от ООО "ИФК "Эдельвейс", что в совокупности составляет 9640071 штук акций - половину от 19240142 штук акций Общества, ранее принадлежавших ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск).
19.02.2004 по договору купли-продажи N 2001\\02-SLEN от 20.01.2004 21250064 штуки акций Общества списывается со счета Ф. на счет ООО "ИК Энергоинвест" (Московская область), в указанное количество входит 4250000 штук акций (половина от 8500000 штук акций), полученных 22.07.2003 от ООО "ВФК-Резерв" и 5370071 штука акций (половина от 10740142 штук акций), полученных 09.10.2003 от ООО "ИФК "Эдельвейс", что в совокупности составляет 9640071 штуку акций - половину от 19240142 штук акций Общества, ранее принадлежащих ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск).
В результате вышеуказанных операций 19240142 штук акций ОАО "Сахалинэнерго" до 21.07.2003, находившихся на счете ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск), с 19.02.2004 находятся на счете ООО "ИК "Энергоинвест" (Московская область, г. Красногорск).
ООО "ИК "Энергоинвест" (Московская область) учреждено и зарегистрировано 24.03.2003 единственным учредителем - ООО "Финэкспорт".
03.09.2003 начался процесс ликвидации и 12.02.2004 ООО "Финэксперт" было ликвидировано.
На 26.05.2004 по данным ИФНС РФ по г. Красногорску ООО "Финэксперт" значится единственным участником ООО "ИК "Энергоинвест" (г. Красногорск).
В настоящее время учредителем Общества является гр. Т. (л. д. 51 - 71 т. 7).
27.09.2004 заместителем прокуратуры г. Южно-Сахалинск вынесено постановление о возбуждении уголовного дела в отношении Л., в деяниях которого усматриваются признаки преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ (уголовное дело N 422571) (л. д. 18 - 20 т. 5).
20.06.2005 истец признан потерпевшим по уголовному делу N 422571 (л. д. 27 - 28 т. 7), т.к. деньги за акции им не получены до настоящего времени.
25.08.2005 вынесено постановление о прекращении уголовного производства в отношении подозреваемого Л.
25.08.2005 вынесено постановление о приостановлении предварительного следствия по уголовному делу N 422571.
Данные факты подтверждаются материалами уголовного дела N 422571, копии из которого представлены в материалы настоящего дела.
Согласно схеме движения акций ОАО "Сахалинэнерго", выбывших из владения ООО ИК "Энергоинвест" г. Южно-Сахалинск, установленной в ходе проведения следственных мероприятий (л. д. 152 - 153 т. 5), (и схемы л. д. 125 т. 1), видно, что генеральные директора ООО "СФПК "Инвестиции в производство" и ООО "ИФК "Эдельвейс" в период совершения вышеуказанных сделок данных сделок не совершали, доверенностей на их совершение не давали, т.к. Г., являющейся ген. директором ООО "ИФК "Эдельвейс", никакого Общества не учреждал, в ноябре 2002 г. им был утерян паспорт, который потом подкинули. К. с 29.05.2003 являлся юрисконсультом ООО "ИФК "Эдельвейс", был уполномоченным по доверенности N 14803/01 на совершение юридических действий от ООО "ВФК-Резерв". Передаточные распоряжения от ООО "ЦМД" были подписаны А. по доверенности N 118/12-3 на совершение сделок, которая получала указания по электронной форме от ЗАО "ВФК". К. подписывал данные передаточные распоряжения. Участниками ООО "ВФК-Резерв" в момент совершения сделок являлись Ф. - 50% долей в уставном капитале и В. - 50% доли в уставном капитале.
Кроме того, как видно из материалов дела, К. от ООО "ИК "Энергоинвест" (г. Красногорск Московской области) была выдана доверенность на представление интересов при реализации прав акционера в отношении всех принадлежащих Обществу акций ОАО "Сахалинэнерго" в количестве 42101284 штук от 26.05.2005.
Кроме того, согласно представленному письму ФНС России УФНС России по г. Москве в базе данных ЕГРЮЛ отсутствуют сведения в отношении ООО "СВПК Инвестиции в производство", ООО "ВФК-Капитал", ООО "ВФК "Резерв" по представленным судом реквизитам.
Факт хищения вышеуказанных акций у ООО ИК "Энергоинвест" подтвержден постановлением следственных органов по уголовному делу N 422571.
В настоящий момент расследование по уголовному делу N 422571 приостановлено по п. 1 ч. 1 ст. 208 УПК РФ для установления лиц, причастных к совершению хищения у истца спорных акций.
Судом неоднократно было предложено ответчику и 3-м лицам представить документы в обоснование своих возражений, в т.ч. подлинные договора купли-продажи, и доказательства их оплаты.
На момент рассмотрения дела ответчик и 3-и лица не представили никаких документов в обоснование своих возражений, в связи с чем нарушили ст. 65 АПК РФ.
Как видно из материалов дела, в т.ч. из справок ОАО АКБ "Росбанк", Сахалинского банка "Итуруп", банка "Долинск", где находятся счета истца, и выписки с расчетного счета истца, движение денежных средств по счету истца за период с 29.05.2001 по 05.02.2004 отсутствовало по договорам купли-продажи спорных акций (л. д. 86 - 113 т. 3), истцу не поступали денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи акций.
У суда отсутствует возможность исследовать подлинные договора купли-продажи спорных акций, документы по оплате 3-ми лицами спорных акций по данным договорам, т.к. данные документы не представлены ответчиком и 3-ми сторонами.
В случае если данные документы ответчиком будут представлены в материалы дела и исследованы судом в деле Арбитражного суда Сахалинской области N А59-3006\\03-С6 и по делу будет принят судебный акт, который будет иметь преюдициальное значение для настоящего дела, то судом настоящее дело по ходатайству сторон может быть рассмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам.
Как следует из материалов дела, ООО "ИК "Энергоинвест" (г. Красногорск Московской области) является недобросовестным приобретателем спорных акций, что следует из материалов уголовного дела, кроме того, 3-и лица приобретали спорные акции, ранее принадлежавшие истцу, несмотря на то что данные акции находились в споре, что подтверждается исковым заявлением ООО "ВФК-Резерв", поданным 02.06.2003 в Арбитражный суд г. Москвы, к истцу с требованием о признании незаконной передачи 19280451 акции ОАО "Сахалинэнерго" от ОАО "Сахалинэнерго" в уставной капитал ООО ИК "Энергоинвест", а 01.09.2003 отказались от иска. Также 3-и лица являлись акционерами ОАО "Сахалинэнерго" и принимали участие в годовом общем собрании акционером Общества от 04.06.2003. Интересы 3-х лиц представлял один представитель К., который действовал по доверенностям или являлся работником 3-х лиц. Доказательств заключения договоров и оплаты приобретенных спорных акций ни ответчик, ни 3-и лица не представили.
Кроме того, как следует из уголовного дела, спорные акции выбыли из владения истца помимо воли собственника (факт хищения установлен следственными органами). П. 2 статьи 302 ГК РФ определяет возможность истребования имущества и у добросовестного приобретателя, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.
Таким образом, истец может истребовать имущество даже у добросовестного приобретателя. При таких обстоятельствах, суд считает требования истца обоснованными, соответствующими закону, обстоятельствам дела и подлежащими удовлетворению.
Доводы ответчика и 3-х лиц, кроме ОАО "Сахалинэнерго", что истец не имеет права обращаться с данными требованиями, т.к. не является собственником, суд считает необоснованными, т.к. материалами уголовного дела подтвержден факт хищения у истца спорных акций. Кроме того, ответчик и 3-е лица не представили в материалы дела подлинные договора купли-продажи и документы по оплате данных сделок, в связи с чем у суда отсутствует возможность для дачи им оценки. Факт нахождения истребуемого имущества у ответчика не отрицается самим ответчиком, в соответствии с ч. 2 ст. 70 АПК РФ не требует дальнейшего доказывания.
При таких обстоятельствах исковые требования истца подлежат удовлетворению, т.к. все договоры купли-продажи акций ОАО "Сахалинэнерго" за период с 21.07 2003 по 19.02.2004 являются незаключенными, т.к. сторонами по договорам не представлены в суд доказательства заключения договоров и их исполнения.
При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка от уплаты госпошлины.
В связи с тем, что спор возник по вине ответчика, требования истца судом были признаны обоснованными. С ответчика подлежат взысканию в доход федерального бюджета госпошлина в размере 2000 рублей.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167, 183, 301, 302 ГК РФ, ст. ст. 65, 123, 124, 152, 111, 112, 156, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
признать право собственности ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск) на 19240142 бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО "Сахалинэнерго", находящиеся на счете ООО "ИК "Энергоинвест" (Московская область) в реестре акционеров ОАО "Сахалининвест".
Истребовать 19240142 бездокументарные именные обыкновенные акции от ООО "ИК Энергоинвест" (Московская область) путем списания 19240142 бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО "Сахалинэнерго" со счета ООО "ИК "Энергоинвест" (Московская область) в реестре акционеров ОАО "Сахалинэнерго".
Восстановить 19240142 бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО "Сахалинэнерго" на счете (возвращение данных акций на счет) ООО ИК "Энергоинвест" (г. Южно-Сахалинск) в реестре акционеров ОАО "Сахалинэнерго".
Взыскать с ООО "ИК Энергоинвест" (Московская область) в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)