Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 24.08.2011 г.
Решение в полном объеме изготовлено 14.09.2011 г.
Арбитражный суд города Москвы в составе:
судьи Жура О.Н.,
при помощнике судьи Гульбасовой Е.М.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Бобровой Н.С., Кузнецовой Н.В., Деминой Н.С., Алексеевой Г.В., Бахтеровой Л.Е., Бодунковой Г.А., Фокиной З.М., Губиной Н.М., Мордочкина Ю.Ю., Бородастовой Л.В., Жителевой А.П., Селезневой Р.Н., Бобылевой К.И., Романовой В.В., Селивановой Н.С., Исаковой А.А., Олейник Г.И., Яворской Р.И., Парамоновой А.И., Тараскиной Н.В., Рулевой С.Е., Тохтамир Н.П., Лаврешиной Н.М., Казариной Н.А., Кузьминой И.Н., Бондаревой Л.В., Зубовой Л.М., Медведевой М.Б., Дробышевой Л.В.
к ответчику - ОАО "Московская ситценабивная фабрика" (ОГРН 1027700499243; г. Москва, Дербеневская наб., д. 7)
о возмещении убытков в размере 44.400.274,80 руб.
в заседании приняли участие: Боброва Н.С. (паспорт), Демина Н.С. (паспорт), представитель Кузнецовой Н.В., Алексеевой Г.В., Бахтеровой Л.Е., Бодунковой Г.А., Фокиной З.М., Губиной Н.М., Мордочкина Ю.Ю., Бородастовой Л.В., Жителевой А.П., Селезневой Р.Н., Бобылевой К.И., Романовой В.В., Селивановой Н.С., Исаковой А.А., Олейник Г.И., Яворской Р.И., Парамоновой А.И., Тараскиной Н.В., Рулевой С.Е., Тохтамир Н.П., Лаврешиной Н.М., Казариной Н.А., Кузьминой И.Н., Бондаревой Л.В., Зубовой Л.М., Медведевой М.Б., Дробышевой Л.В. - Боброва Н.С., Демина Н.С. (паспорт, доверенности соответственно от 13.01.2011 г., от 21.01.2011 г., от 11.01.2011 г., от 21.01.2011 г., от 14.01.2011 г., от 14.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 20.08.2010 г., от 23.08.2010 г., от 11.01.2011 г., от 22.01.2011 г., от 24.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 31.01.2011 г., от 19.01.2011 г., от 19.01.2011 г., от 03.02.2011 г., от 18.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 14.01.2011 г., от 12.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 21.01.2011 г., от 27.01.2011 г., от 25.01.2011 г.); представитель Бобровой Н.С. - Никулина А.В., паспорт, доверенность от 22.07.2011 г.); представители ОАО "Московская ситценабивная фабрика" - Бессонов М.В. (паспорт, доверенность от 06.07.2011 г.), Бержанер Л.А. (паспорт, доверенность от 20.07.2011 г.),
установил:
определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2010 г. принято к производству исковое заявление Бобровой Н.С., Кузнецовой Н.В., Деминой Н.С., Алексеевой Г.В., Бахтеровой Л.Е., Бодунковой Г.А., Фокиной З.М., Губиной Н.М., Мордочкиной Л.А., Бородастовой Л.В., Жителевой А.П., Селезнева В.И., Бобылевой К.И., Романовой В.В., Селивановой Н.С., Исаковой А.А., Олейник Г.И., Яворской Р.И., Парамоновой А.И., Тараскиной Н.В., Рулевой С.Е., Тохтамир Н.П., Лаврешиной Н.М., Казариной Н.А., Кузьминой И.Н., Бондаревой Л.В., Зубовой Л.М., Медведевой М.Б., Дробышевой Л.В. к ответчику - ОАО "Московская ситценабивная фабрика" о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных у истцов акций.
Определением от 25.05.2011 г. в порядке процессуального правопреемства произведена замена истцов - Мордочкиной Л.А., Селезнева В.И. на правопреемников - Мордочкина Ю.Ю., Селезневу Р.Н.
Исковое заявление мотивировано тем, что по состоянию на май 2010 г. истцы являются акционерами ОАО "Московская ситценабивная фабрика". Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2008 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2008 г., ОАО "Московская ситценабивная фабрика" обязано выкупить у истцов принадлежащие им обыкновенные именные акции по цене 40,03 руб. за штуку. Право требования выкупа акций возникло у истцов в силу ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку истцы не принимали участие в голосовании на общем собрании акционеров 18.09.2007 г., после чего направили ответчику требование о выкупе акций. В силу п. 3 ст. 75 указанного ФЗ, выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком. Цена акций определена советом директоров на основании отчета ООО "Восточное бюро оценки" в размере 40,03 руб. за акцию. Истцы посчитали, что размер выкупной стоимости акций существенно занижен по сравнению с рыночной стоимостью акций, что нарушает права истцов на адекватное возмещение им рыночной стоимости акций, в связи с чем истцы обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании отчета об оценке недействительным. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2010 г. отчет об оценке от 24.07.2007 г. признан недействительным. Согласно заключению ГУ Московская лаборатория судебной экспертизы Минюста РФ от 30.04.2010 г., проведенной в рамках рассмотрения указанного дела, стоимость одной акции ОАО "Московская ситценабивная фабрика" на день составления оспариваемого отчета составляет 1.984 руб.
В связи с изложенным истцы просят взыскать с ответчика убытки, причиненные в связи с неправильным определением цены выкупаемых акций, рассчитанные в размере разницы между ценой одной акции, установленной оспариваемым отчетом об оценке в размере 40,03 руб., и реальной стоимостью акции в размере 1.984 руб., с учетом количества акций, принадлежащих каждому из истцов.
Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято заявление об уточнении исковых требований, в котором истцы дополнили основания исковых требований следующим. Истцам причинены убытки в виде неполученных доходов, поскольку цена выкупа одной акции определена решением совета директоров от 18.09.2007 г. по цене 40,03 руб. за 1 акцию на основании отчета об оценке ООО "Восточное бюро оценки". 19.10.2007 г. истцы направили коллективное заявление ответчику с требованием выкупить акции по рыночной стоимости. 21.11.2007 г. ответчик направил ответ, в котором указал, что требование акционеров о выкупе акций по заявленной ими цене не имеет экономических обоснований, требование о выкупе акций не выполнено. Решение совета директоров о выкупной цене в установленном порядке истцами не оспорено. В дальнейшем истцы обратились с иском о признании отчета об оценке недействительным, в рамках указанного дела ГУ МЛСЭ при МЮ РФ проведена экспертиза, согласно заключению которой стоимость одной обыкновенной бездокументарной именной акции ОАО "Московская ситценабивная фабрика" установлена в размере 1.984 руб. данное заключение ответчиком не оспаривалось. Таким образом, действиями ответчика истцам причинены убытки - неполученные доходы, которые эти лица получили бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы их права не были нарушены (упущенная выгода), что выражается в разнице между стоимостью одной акции в размере 40,03 руб., определенной решением совета директоров на основании отчета об оценке, и стоимостью акции в размере 1.984 руб., подтвержденной заключением эксперта от 30.04.2010 г.
В настоящем судебном заседании дело подлежит рассмотрению по существу.
В судебном заседании представители истцов поддержали исковое заявление по изложенным в нем основаниям с учетом уточнения.
Представители ответчика против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзыве. Согласно отзыву, истцами не представлены доказательства, подтверждающие вину ответчика в причинении истцам убытков в результате выкупа акций по цене 40.03 руб. На дату возобновления производства по делу истцы не являлись акционерами общества, что подтверждается выписками с лицевых счетов истцов, выданных реестродержателем ответчика - ЗАО "РДЦ Паритет". Истцы утратили право на ценные бумаги в мае 2010 г. в порядке ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах", в дело представлены платежные поручения, подтверждающие оплату истцам стоимости акций и требование о выкупе с отметкой регистрирующего органа. В случае, если акционер не согласен с ценой выкупа, он вправе в течение 6 месяцев с момента получения уведомления обратиться в суд с иском о возмещении убытков, связанных с ненадлежащим определением цены, в соответствии с п. 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах".
Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2008 г. по делу N А40-9909/08-48-79 по иску тех же истцов к ОАО "Московская ситценабивная фабрика" о признании бездействия незаконным и понуждении к выкупу акций исковые требования удовлетворены в полном объеме, ОАО "Московская ситценабивная фабрика" обязана выкупить у истцов принадлежащие им акции по цене 40.03 руб. за одну акцию.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2008 г. решение оставлено без изменения.
Указанными судебными актами установлено, что 14.09.2007 г. ответчиком проведено общее собрание в форме заочного голосования, в сообщении о проведении собрания указано, что акционеры, проголосовавшие против или не голосовавшие по п. 3.4 повестки дня, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по цене 40,03 руб. за акцию, определенной советом директоров на основании отчета независимого оценщика. Истцы не принимали участия в собрании и в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" имеют право требования выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. 19.10.2007 г. истцы направили коллективное заявление ответчику с требованием выкупить акции по рыночной стоимости, ответчик требование не выполнил и направил письмо, согласно которому требование о цене выкупа по 2.000 руб. за акцию не имеет экономического обоснования. Ни отчет об оценке, ни решение совета директоров о выкупной цене в установленном законом порядке истцами не оспорены.
В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ указанные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, в котором участвуют те же лица, не доказываются вновь.
В соответствии со ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).
Согласно объяснениям сторон в судебном заседании, решение суда от 16.06.2008 г. не исполнено, акции не выкуплены.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что право истцов по смыслу ст. 15 ГК РФ не нарушено, убытки истцам не причинены, поскольку выкуп акций не произведен.
Отказывая в удовлетворении искового заявления, суд также исходит из следующего.
Истцы основывают свои требования на постановлении Девятого арбитражного суда от 29.07.2010 г. по делу N А40-96184/08-62-867 по иску тех же истцов к ОАО "Московская ситценабивная фабрика", третьему лицу - ООО "Восточное бюро оценки" о признании отчета об оценке недействительным. Указанным постановлением отчет ООО "Восточное бюро оценки" об оценке стоимости акций от 24.07.2007 г. признан недействительным.
Впоследствии постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2010 г. отменено постановлением ФАС МО от 20.12.2010 г., дело направлено на новое рассмотрение. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 г. в удовлетворении иска о признании отчета об оценке недействительным отказано.
Оспаривая установленную судебным актом цену выкупа акций в размере 40,03 руб., истцы фактически оспаривают решение суда от 16.06.2008 г. по делу N А40-9909/08-48-79. Между тем, для оспаривания судебного акта предусмотрен иной судебный порядок. Решение совета директоров об установлении цены выкупа акций истцами также не оспаривалось.
Ответчиком представлены доказательства того, что истцы не являются акционерами ОАО "Московская ситценабивная фабрика" - требование Либертекс Лимитед о выкупе акций в порядке ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах", выписки ООО "РДЦ Паритет" о списании акций, платежные поручения об оплате стоимости акций. Таким образом, основания взыскания убытков с ответчика - ОАО "Московская ситценабивная фабрика", с учетом неисполнения решения суда о выкупе ответчиком акций в порядке ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", отсутствуют. Доказательства причинения истцам убытков согласно ст. 15 ГК РФ в результате виновных действий ответчика в дело не представлены.
При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать.
Суд отклоняет доводы ответчика о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку исковое заявление предъявлено 13.09.2010 г., срок исковой давности не пропущен.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 64 - 68, 71, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ,
решил:
В удовлетворении искового заявления Бобровой Н.С., Кузнецовой Н.В., Деминой Н.С., Алексеевой Г.В., Бахтеровой Л.Е., Бодунковой Г.А., Фокиной З.М., Губиной Н.М., Мордочкина Ю.Ю., Бородастовой Л.В., Жителевой А.П., Селезневой Р.Н., Бобылевой К.И., Романовой В.В., Селивановой Н.С., Исаковой А.А., Олейник Г.И., Яворской Р.И., Парамоновой А.И., Тараскиной Н.В., Рулевой С.Е., Тохтамир Н.П., Лаврешиной Н.М., Казариной Н.А., Кузьминой И.Н., Бондаревой Л.В., Зубовой Л.М., Медведевой М.Б., Дробышевой Л.В. к ответчику - ОАО "Московская ситценабивная фабрика" о возмещении убытков в размере 44.400.274,80 руб. отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
Судья
О.Н.ЖУРА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 14.09.2011 ПО ДЕЛУ N А40-109210/2010-158-642
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 14 сентября 2011 г. по делу N А40-109210/2010-158-642
Резолютивная часть решения объявлена 24.08.2011 г.
Решение в полном объеме изготовлено 14.09.2011 г.
Арбитражный суд города Москвы в составе:
судьи Жура О.Н.,
при помощнике судьи Гульбасовой Е.М.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Бобровой Н.С., Кузнецовой Н.В., Деминой Н.С., Алексеевой Г.В., Бахтеровой Л.Е., Бодунковой Г.А., Фокиной З.М., Губиной Н.М., Мордочкина Ю.Ю., Бородастовой Л.В., Жителевой А.П., Селезневой Р.Н., Бобылевой К.И., Романовой В.В., Селивановой Н.С., Исаковой А.А., Олейник Г.И., Яворской Р.И., Парамоновой А.И., Тараскиной Н.В., Рулевой С.Е., Тохтамир Н.П., Лаврешиной Н.М., Казариной Н.А., Кузьминой И.Н., Бондаревой Л.В., Зубовой Л.М., Медведевой М.Б., Дробышевой Л.В.
к ответчику - ОАО "Московская ситценабивная фабрика" (ОГРН 1027700499243; г. Москва, Дербеневская наб., д. 7)
о возмещении убытков в размере 44.400.274,80 руб.
в заседании приняли участие: Боброва Н.С. (паспорт), Демина Н.С. (паспорт), представитель Кузнецовой Н.В., Алексеевой Г.В., Бахтеровой Л.Е., Бодунковой Г.А., Фокиной З.М., Губиной Н.М., Мордочкина Ю.Ю., Бородастовой Л.В., Жителевой А.П., Селезневой Р.Н., Бобылевой К.И., Романовой В.В., Селивановой Н.С., Исаковой А.А., Олейник Г.И., Яворской Р.И., Парамоновой А.И., Тараскиной Н.В., Рулевой С.Е., Тохтамир Н.П., Лаврешиной Н.М., Казариной Н.А., Кузьминой И.Н., Бондаревой Л.В., Зубовой Л.М., Медведевой М.Б., Дробышевой Л.В. - Боброва Н.С., Демина Н.С. (паспорт, доверенности соответственно от 13.01.2011 г., от 21.01.2011 г., от 11.01.2011 г., от 21.01.2011 г., от 14.01.2011 г., от 14.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 20.08.2010 г., от 23.08.2010 г., от 11.01.2011 г., от 22.01.2011 г., от 24.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 31.01.2011 г., от 19.01.2011 г., от 19.01.2011 г., от 03.02.2011 г., от 18.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 14.01.2011 г., от 12.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 21.01.2011 г., от 27.01.2011 г., от 25.01.2011 г.); представитель Бобровой Н.С. - Никулина А.В., паспорт, доверенность от 22.07.2011 г.); представители ОАО "Московская ситценабивная фабрика" - Бессонов М.В. (паспорт, доверенность от 06.07.2011 г.), Бержанер Л.А. (паспорт, доверенность от 20.07.2011 г.),
установил:
определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2010 г. принято к производству исковое заявление Бобровой Н.С., Кузнецовой Н.В., Деминой Н.С., Алексеевой Г.В., Бахтеровой Л.Е., Бодунковой Г.А., Фокиной З.М., Губиной Н.М., Мордочкиной Л.А., Бородастовой Л.В., Жителевой А.П., Селезнева В.И., Бобылевой К.И., Романовой В.В., Селивановой Н.С., Исаковой А.А., Олейник Г.И., Яворской Р.И., Парамоновой А.И., Тараскиной Н.В., Рулевой С.Е., Тохтамир Н.П., Лаврешиной Н.М., Казариной Н.А., Кузьминой И.Н., Бондаревой Л.В., Зубовой Л.М., Медведевой М.Б., Дробышевой Л.В. к ответчику - ОАО "Московская ситценабивная фабрика" о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных у истцов акций.
Определением от 25.05.2011 г. в порядке процессуального правопреемства произведена замена истцов - Мордочкиной Л.А., Селезнева В.И. на правопреемников - Мордочкина Ю.Ю., Селезневу Р.Н.
Исковое заявление мотивировано тем, что по состоянию на май 2010 г. истцы являются акционерами ОАО "Московская ситценабивная фабрика". Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2008 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2008 г., ОАО "Московская ситценабивная фабрика" обязано выкупить у истцов принадлежащие им обыкновенные именные акции по цене 40,03 руб. за штуку. Право требования выкупа акций возникло у истцов в силу ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку истцы не принимали участие в голосовании на общем собрании акционеров 18.09.2007 г., после чего направили ответчику требование о выкупе акций. В силу п. 3 ст. 75 указанного ФЗ, выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком. Цена акций определена советом директоров на основании отчета ООО "Восточное бюро оценки" в размере 40,03 руб. за акцию. Истцы посчитали, что размер выкупной стоимости акций существенно занижен по сравнению с рыночной стоимостью акций, что нарушает права истцов на адекватное возмещение им рыночной стоимости акций, в связи с чем истцы обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании отчета об оценке недействительным. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2010 г. отчет об оценке от 24.07.2007 г. признан недействительным. Согласно заключению ГУ Московская лаборатория судебной экспертизы Минюста РФ от 30.04.2010 г., проведенной в рамках рассмотрения указанного дела, стоимость одной акции ОАО "Московская ситценабивная фабрика" на день составления оспариваемого отчета составляет 1.984 руб.
В связи с изложенным истцы просят взыскать с ответчика убытки, причиненные в связи с неправильным определением цены выкупаемых акций, рассчитанные в размере разницы между ценой одной акции, установленной оспариваемым отчетом об оценке в размере 40,03 руб., и реальной стоимостью акции в размере 1.984 руб., с учетом количества акций, принадлежащих каждому из истцов.
Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято заявление об уточнении исковых требований, в котором истцы дополнили основания исковых требований следующим. Истцам причинены убытки в виде неполученных доходов, поскольку цена выкупа одной акции определена решением совета директоров от 18.09.2007 г. по цене 40,03 руб. за 1 акцию на основании отчета об оценке ООО "Восточное бюро оценки". 19.10.2007 г. истцы направили коллективное заявление ответчику с требованием выкупить акции по рыночной стоимости. 21.11.2007 г. ответчик направил ответ, в котором указал, что требование акционеров о выкупе акций по заявленной ими цене не имеет экономических обоснований, требование о выкупе акций не выполнено. Решение совета директоров о выкупной цене в установленном порядке истцами не оспорено. В дальнейшем истцы обратились с иском о признании отчета об оценке недействительным, в рамках указанного дела ГУ МЛСЭ при МЮ РФ проведена экспертиза, согласно заключению которой стоимость одной обыкновенной бездокументарной именной акции ОАО "Московская ситценабивная фабрика" установлена в размере 1.984 руб. данное заключение ответчиком не оспаривалось. Таким образом, действиями ответчика истцам причинены убытки - неполученные доходы, которые эти лица получили бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы их права не были нарушены (упущенная выгода), что выражается в разнице между стоимостью одной акции в размере 40,03 руб., определенной решением совета директоров на основании отчета об оценке, и стоимостью акции в размере 1.984 руб., подтвержденной заключением эксперта от 30.04.2010 г.
В настоящем судебном заседании дело подлежит рассмотрению по существу.
В судебном заседании представители истцов поддержали исковое заявление по изложенным в нем основаниям с учетом уточнения.
Представители ответчика против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзыве. Согласно отзыву, истцами не представлены доказательства, подтверждающие вину ответчика в причинении истцам убытков в результате выкупа акций по цене 40.03 руб. На дату возобновления производства по делу истцы не являлись акционерами общества, что подтверждается выписками с лицевых счетов истцов, выданных реестродержателем ответчика - ЗАО "РДЦ Паритет". Истцы утратили право на ценные бумаги в мае 2010 г. в порядке ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах", в дело представлены платежные поручения, подтверждающие оплату истцам стоимости акций и требование о выкупе с отметкой регистрирующего органа. В случае, если акционер не согласен с ценой выкупа, он вправе в течение 6 месяцев с момента получения уведомления обратиться в суд с иском о возмещении убытков, связанных с ненадлежащим определением цены, в соответствии с п. 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах".
Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2008 г. по делу N А40-9909/08-48-79 по иску тех же истцов к ОАО "Московская ситценабивная фабрика" о признании бездействия незаконным и понуждении к выкупу акций исковые требования удовлетворены в полном объеме, ОАО "Московская ситценабивная фабрика" обязана выкупить у истцов принадлежащие им акции по цене 40.03 руб. за одну акцию.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2008 г. решение оставлено без изменения.
Указанными судебными актами установлено, что 14.09.2007 г. ответчиком проведено общее собрание в форме заочного голосования, в сообщении о проведении собрания указано, что акционеры, проголосовавшие против или не голосовавшие по п. 3.4 повестки дня, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по цене 40,03 руб. за акцию, определенной советом директоров на основании отчета независимого оценщика. Истцы не принимали участия в собрании и в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" имеют право требования выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. 19.10.2007 г. истцы направили коллективное заявление ответчику с требованием выкупить акции по рыночной стоимости, ответчик требование не выполнил и направил письмо, согласно которому требование о цене выкупа по 2.000 руб. за акцию не имеет экономического обоснования. Ни отчет об оценке, ни решение совета директоров о выкупной цене в установленном законом порядке истцами не оспорены.
В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ указанные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, в котором участвуют те же лица, не доказываются вновь.
В соответствии со ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).
Согласно объяснениям сторон в судебном заседании, решение суда от 16.06.2008 г. не исполнено, акции не выкуплены.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что право истцов по смыслу ст. 15 ГК РФ не нарушено, убытки истцам не причинены, поскольку выкуп акций не произведен.
Отказывая в удовлетворении искового заявления, суд также исходит из следующего.
Истцы основывают свои требования на постановлении Девятого арбитражного суда от 29.07.2010 г. по делу N А40-96184/08-62-867 по иску тех же истцов к ОАО "Московская ситценабивная фабрика", третьему лицу - ООО "Восточное бюро оценки" о признании отчета об оценке недействительным. Указанным постановлением отчет ООО "Восточное бюро оценки" об оценке стоимости акций от 24.07.2007 г. признан недействительным.
Впоследствии постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2010 г. отменено постановлением ФАС МО от 20.12.2010 г., дело направлено на новое рассмотрение. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 г. в удовлетворении иска о признании отчета об оценке недействительным отказано.
Оспаривая установленную судебным актом цену выкупа акций в размере 40,03 руб., истцы фактически оспаривают решение суда от 16.06.2008 г. по делу N А40-9909/08-48-79. Между тем, для оспаривания судебного акта предусмотрен иной судебный порядок. Решение совета директоров об установлении цены выкупа акций истцами также не оспаривалось.
Ответчиком представлены доказательства того, что истцы не являются акционерами ОАО "Московская ситценабивная фабрика" - требование Либертекс Лимитед о выкупе акций в порядке ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах", выписки ООО "РДЦ Паритет" о списании акций, платежные поручения об оплате стоимости акций. Таким образом, основания взыскания убытков с ответчика - ОАО "Московская ситценабивная фабрика", с учетом неисполнения решения суда о выкупе ответчиком акций в порядке ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", отсутствуют. Доказательства причинения истцам убытков согласно ст. 15 ГК РФ в результате виновных действий ответчика в дело не представлены.
При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать.
Суд отклоняет доводы ответчика о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку исковое заявление предъявлено 13.09.2010 г., срок исковой давности не пропущен.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 64 - 68, 71, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ,
решил:
В удовлетворении искового заявления Бобровой Н.С., Кузнецовой Н.В., Деминой Н.С., Алексеевой Г.В., Бахтеровой Л.Е., Бодунковой Г.А., Фокиной З.М., Губиной Н.М., Мордочкина Ю.Ю., Бородастовой Л.В., Жителевой А.П., Селезневой Р.Н., Бобылевой К.И., Романовой В.В., Селивановой Н.С., Исаковой А.А., Олейник Г.И., Яворской Р.И., Парамоновой А.И., Тараскиной Н.В., Рулевой С.Е., Тохтамир Н.П., Лаврешиной Н.М., Казариной Н.А., Кузьминой И.Н., Бондаревой Л.В., Зубовой Л.М., Медведевой М.Б., Дробышевой Л.В. к ответчику - ОАО "Московская ситценабивная фабрика" о возмещении убытков в размере 44.400.274,80 руб. отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
Судья
О.Н.ЖУРА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)