Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Спирина Виктора Геннадиевича, г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.07.2011
по делу N А12-6793/2011
по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" Спирина Виктора Геннадиевича к акционеру Сафонову Александру Николаевичу, г. Москва, Ворожейкину Константину Николаевичу, г. Тамбов, Шурлаеву Алексею Николаевичу, г. Тамбов, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области, г. Михайловка, при участии в деле третьих лиц: закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", г. Фролово (ИНН 3439005836, ОГРН 1023405575951), Захарова Михаила Викторовича, г. Саратов, Гришанина Владимира Яковлевича, п. Красный Октябрь Саратовской области, об оспаривании протокола внеочередного общего собрания акционеров,
акционер закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" (далее - ЗАО "Фроловское НГДУ", общество) Спирин В.Г. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционеру ЗАО "Фроловское НГДУ" Сафонову А.Н., доверительному управляющему 9500 акциями акционера Сафонова А.Н. - Ворожейкину К.Н., доверительному управляющему 14 500 акциями акционера Сафонова А.Н. - Шурлаеву А.Н., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области, в котором просил:
- признать незаконным (не соответствующим требованиям пункта 8 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статье 8.2 устава общества) и не влекущим правовых последствий протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ", проведенного в форме заочного голосования 07.04.2011.
- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), исключив сведения о назначении Гришанина Владимира Яковлевича на должность единоличного исполнительного органа ЗАО "Фроловское НГДУ", внесенные на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ", проведенного в форме заочного голосования 07.04.2011.
В обоснование исковых требований истцом указано на то, что он, как акционер, не извещался о проведении собрания акционеров 07.04.2011, а само собрание по вопросу повестки дня о продлении полномочий генерального директора общества Гришанина В.Я. не проводилось, он не участвовал в голосовании.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.07.2011 в удовлетворении искового заявления отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, акционер ЗАО "Фроловское НГДУ" Спирин В.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшийся по делу судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию.
В судебном заседании представитель Спирина В.Г. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель Сафонова А.Н., Ворожейкина К.Н., Шурлаева А.Н., ЗАО "Фроловское НГДУ", Гришанина В.Я. поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просил обжалуемое решение оставить без изменения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Оснований для отмены судебного акта не найдено.
Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 07.04.2011 в г. Фролово Волгоградской области проведено общее собрание акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ" в форме заочного голосования, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников (заочное голосование) от 07.04.2011.
В соответствии с указанным протоколом внеочередного собрания заполненные бюллетени для голосования были представлены Спирину В.Г., владеющему 15 480 акций общества; Захарову М.В., владеющему 32 160 акций общества; Сафонову А.Н., владеющему 24 000 акций общества; Шурлаеву А.Н., доверительному управляющему 14 500 акциями, принадлежащими акционеру Сафонову А.Н.; Ворожейкину К.Л., доверительному управляющему 9500 акциями, принадлежащими акционеру Сафонову.
Число голосов, принадлежащих участникам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании участников общества, составило 100%.
На собрании принято решение, которым продлены полномочия генерального директора ЗАО "Фроловское НГДУ" Гришанина В.Я. сроком на 1 год и прекращены полномочия генерального директора общества Спирина В.Г. в связи с представлением последним в регистрирующий орган ложных сведений об избрании его на должность генерального директора.
Полагая, что при принятии решения общего внеочередного собрания нарушены требования пункта 8 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, статьи 8.2 устава общества, истец обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, руководствуясь пунктом 2 части 7, пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, разъяснениями, данными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Согласно части 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Избранный истцом способ защиты права - признание незаконным, не соответствующим требованиям пункта 8 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, статьи 8.2 устава общества, не влекущим правовых последствий протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ" в форме заочного голосования от 07.04.2011, является ненадлежащим, поскольку Закон об акционерных обществах не предусматривает возможность обжалования протокола общего собрания акционеров, предписывая возможность обжалования принятого собранием решения.
Кроме того, исковые требования акционера Спирина В.Г. о признании протокола общего собрания акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ" предъявлены к акционеру общества Сафонову А.Н., доверительным управляющим Ворожейкину К.Н., Шурлаеву А.Н., в то время как надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решений собрания акционеров как высшего органа управления акционерного общества является само общество. Данный вывод соответствует статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой органы юридического лица, к числу которых относится и общее собрание акционеров общества, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Акционеры общества не являются органами общества, и не могут быть ответчиками по иску о признании недействительным решения высшего органа общества.
Надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества является само общество, а не конкретные акционеры общества, которые принимали участие в соответствующем общем собрании.
Предъявление иска к ненадлежащим ответчикам является основанием для отказа в иске. В дальнейшем ходатайств о замене ответчиков или о привлечении общества в качестве соответчика, как это предусмотрено статьей 47 АПК РФ, истец не заявил. По данной категории споров суд не вправе по собственной инициативе привлекать общество в качестве второго ответчика в порядке, установленном статьей 46 АПК РФ. Указав в качестве ответчиков акционеров общества, истец совершил процессуальное действие, и несет неблагоприятные последствия совершения такого действия, как это предусмотрено статьей 9 АПК РФ, в том числе отказ в иске, предъявленному к ненадлежащим ответчикам.
В силу положений пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Акционером Спириным В.Г. по настоящему иску не доказано ущемление его прав и законных интересов, поскольку решение об избрании генеральным директором Гришанина В.Я. принято акционерами, в том числе и Спириным В.Г., на общем собрании 07.04.2011.
Кроме того, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011 по делу N А12-12190/2011 в удовлетворении искового заявления акционера ЗАО "Фроловское НГДУ" Спирина В.Г. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ" в виде заочного голосования, оформленное протоколом 07.04.2011 отказано.
Таким образом, доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Учитывая вышеизложенное правовых оснований для отмены решения Арбитражного суда Волгоградской области от 05.07.2011 у суда кассационной инстанции не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.07.2011 по делу N А12-6793/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 03.04.2012 ПО ДЕЛУ N А12-6793/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 апреля 2012 г. по делу N А12-6793/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Спирина Виктора Геннадиевича, г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.07.2011
по делу N А12-6793/2011
по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" Спирина Виктора Геннадиевича к акционеру Сафонову Александру Николаевичу, г. Москва, Ворожейкину Константину Николаевичу, г. Тамбов, Шурлаеву Алексею Николаевичу, г. Тамбов, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области, г. Михайловка, при участии в деле третьих лиц: закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление", г. Фролово (ИНН 3439005836, ОГРН 1023405575951), Захарова Михаила Викторовича, г. Саратов, Гришанина Владимира Яковлевича, п. Красный Октябрь Саратовской области, об оспаривании протокола внеочередного общего собрания акционеров,
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Фроловское нефтегазодобывающее управление" (далее - ЗАО "Фроловское НГДУ", общество) Спирин В.Г. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционеру ЗАО "Фроловское НГДУ" Сафонову А.Н., доверительному управляющему 9500 акциями акционера Сафонова А.Н. - Ворожейкину К.Н., доверительному управляющему 14 500 акциями акционера Сафонова А.Н. - Шурлаеву А.Н., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области, в котором просил:
- признать незаконным (не соответствующим требованиям пункта 8 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статье 8.2 устава общества) и не влекущим правовых последствий протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ", проведенного в форме заочного голосования 07.04.2011.
- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), исключив сведения о назначении Гришанина Владимира Яковлевича на должность единоличного исполнительного органа ЗАО "Фроловское НГДУ", внесенные на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ", проведенного в форме заочного голосования 07.04.2011.
В обоснование исковых требований истцом указано на то, что он, как акционер, не извещался о проведении собрания акционеров 07.04.2011, а само собрание по вопросу повестки дня о продлении полномочий генерального директора общества Гришанина В.Я. не проводилось, он не участвовал в голосовании.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.07.2011 в удовлетворении искового заявления отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, акционер ЗАО "Фроловское НГДУ" Спирин В.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшийся по делу судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию.
В судебном заседании представитель Спирина В.Г. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель Сафонова А.Н., Ворожейкина К.Н., Шурлаева А.Н., ЗАО "Фроловское НГДУ", Гришанина В.Я. поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просил обжалуемое решение оставить без изменения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Оснований для отмены судебного акта не найдено.
Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 07.04.2011 в г. Фролово Волгоградской области проведено общее собрание акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ" в форме заочного голосования, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников (заочное голосование) от 07.04.2011.
В соответствии с указанным протоколом внеочередного собрания заполненные бюллетени для голосования были представлены Спирину В.Г., владеющему 15 480 акций общества; Захарову М.В., владеющему 32 160 акций общества; Сафонову А.Н., владеющему 24 000 акций общества; Шурлаеву А.Н., доверительному управляющему 14 500 акциями, принадлежащими акционеру Сафонову А.Н.; Ворожейкину К.Л., доверительному управляющему 9500 акциями, принадлежащими акционеру Сафонову.
Число голосов, принадлежащих участникам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании участников общества, составило 100%.
На собрании принято решение, которым продлены полномочия генерального директора ЗАО "Фроловское НГДУ" Гришанина В.Я. сроком на 1 год и прекращены полномочия генерального директора общества Спирина В.Г. в связи с представлением последним в регистрирующий орган ложных сведений об избрании его на должность генерального директора.
Полагая, что при принятии решения общего внеочередного собрания нарушены требования пункта 8 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, статьи 8.2 устава общества, истец обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, руководствуясь пунктом 2 части 7, пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, разъяснениями, данными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Согласно части 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Избранный истцом способ защиты права - признание незаконным, не соответствующим требованиям пункта 8 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, статьи 8.2 устава общества, не влекущим правовых последствий протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ" в форме заочного голосования от 07.04.2011, является ненадлежащим, поскольку Закон об акционерных обществах не предусматривает возможность обжалования протокола общего собрания акционеров, предписывая возможность обжалования принятого собранием решения.
Кроме того, исковые требования акционера Спирина В.Г. о признании протокола общего собрания акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ" предъявлены к акционеру общества Сафонову А.Н., доверительным управляющим Ворожейкину К.Н., Шурлаеву А.Н., в то время как надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решений собрания акционеров как высшего органа управления акционерного общества является само общество. Данный вывод соответствует статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой органы юридического лица, к числу которых относится и общее собрание акционеров общества, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Акционеры общества не являются органами общества, и не могут быть ответчиками по иску о признании недействительным решения высшего органа общества.
Надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества является само общество, а не конкретные акционеры общества, которые принимали участие в соответствующем общем собрании.
Предъявление иска к ненадлежащим ответчикам является основанием для отказа в иске. В дальнейшем ходатайств о замене ответчиков или о привлечении общества в качестве соответчика, как это предусмотрено статьей 47 АПК РФ, истец не заявил. По данной категории споров суд не вправе по собственной инициативе привлекать общество в качестве второго ответчика в порядке, установленном статьей 46 АПК РФ. Указав в качестве ответчиков акционеров общества, истец совершил процессуальное действие, и несет неблагоприятные последствия совершения такого действия, как это предусмотрено статьей 9 АПК РФ, в том числе отказ в иске, предъявленному к ненадлежащим ответчикам.
В силу положений пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Акционером Спириным В.Г. по настоящему иску не доказано ущемление его прав и законных интересов, поскольку решение об избрании генеральным директором Гришанина В.Я. принято акционерами, в том числе и Спириным В.Г., на общем собрании 07.04.2011.
Кроме того, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011 по делу N А12-12190/2011 в удовлетворении искового заявления акционера ЗАО "Фроловское НГДУ" Спирина В.Г. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Фроловское НГДУ" в виде заочного голосования, оформленное протоколом 07.04.2011 отказано.
Таким образом, доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Учитывая вышеизложенное правовых оснований для отмены решения Арбитражного суда Волгоградской области от 05.07.2011 у суда кассационной инстанции не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.07.2011 по делу N А12-6793/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)